第二天，羅馬軍團的指揮權重新回到了瓦羅的手上。拂曉的時候，一麵猩紅的大旗就出現在羅馬主帳的頂上。這是羅馬軍團集結準備戰鬥的信號。很快，新舊兩個營地的羅馬軍隊就忙碌起來。傳令兵在不久後，把軍隊集結的地點送達了新營中羅馬軍隊。
兩個營地內的羅馬軍隊，步兵大約六萬六千人，騎兵大約七千人集結到奧菲杜斯河左岸。這裏地形起伏破碎，不適於騎兵作戰；隻有坎尼城東北角的一處平原，夾在河流和群山之間，它麵向坎尼城的正麵不足兩公裏。而瓦羅恰好是選擇了這一區域作為他迎擊漢尼拔的戰場。
“哥哥！羅馬人出營了！”馬戈興奮得跑進漢尼拔的帳篷，“他們正在奧菲杜斯河左岸列陣。”
“好！我們也去。”漢尼拔聽了馬戈的話，也同樣下達了戰鬥的命令。大約三萬兩千人的步兵和一萬人的騎兵隨即也向奧菲杜斯河左岸集結。兩軍開始在河邊布陣。
羅馬軍團方麵，羅馬軍團的右翼是3000人的羅馬騎兵，在左翼是4000人的盟邦騎兵，中間是4萬6千人的重步兵和2萬人的輕步兵。同時，瓦羅也明白自己的騎兵無論從數量上，還是從質量上都不是漢尼拔的迦太基騎兵的對手，所以，他並沒有坐鎮中央指揮步兵，而是親自到左翼去指揮左翼的盟邦騎兵，同樣的艾彌利烏斯也被安排到了右翼，親自指揮羅馬騎兵。在中間則是去年的執政官塞維利烏斯和亞第利烏斯。顯然，瓦羅如此安排是希望羅馬騎兵能夠在兩位執政官的激勵下抵抗住漢尼拔的進攻，為中路步兵的作戰贏得時間。
從戰略布陣上來看，瓦羅雖然急於求戰，但是，他並沒有失去理智。而且，在具體的陣型安排上，瓦羅的羅馬軍團，無論是騎兵，還是步兵，都采用了大縱深、小正麵的密集方陣。雖然，這樣的安排限製了羅馬軍團的機動靈活，但是，對於大部分都是新兵的羅馬人而言，這是最恰當的方式，畢竟，人多勢眾不僅可以為自己增加信心，同樣也可以給對方造成極大的心靈震撼。而且，瓦羅選擇的戰場並沒有寬大的正麵，所以，這種安排剛好可以克製住迦太基騎兵的突擊。
在羅馬人的對麵，漢尼拔同樣排出了一個奇怪的陣型。因為，他知道自己的軍隊在人數上與羅馬人相比，占據絕對的劣勢。所以，騎兵就成了他這次戰役倚重得決定性力量。
漢尼拔在中路部署了2萬4千重裝步兵，其中高盧步兵和伊比利亞步兵交錯排列。漢尼拔這樣安排顯然是期望韌性十足的伊比利亞步兵彌補高盧士兵缺乏耐力的弱點。漢尼拔最可靠的1萬利比亞步兵分別部署在中路陣線的兩側，排列成窄正麵、大縱深的奇怪陣型。顯然在漢尼拔的戰役構想中，利比亞步兵將從兩側夾擊突破進來的羅馬步兵。當整條步兵陣線排列完畢以後，漢尼拔帶領中路的高盧和西班牙步兵穩步前進，中央部分的方陣前進最遠，兩側各個方陣逐次後置，形成一個新月形。另外，漢尼拔在他的戰線前列，部署了他的巴利阿裏投石手與輕長矛手，以他們為散兵來對抗羅馬輕步兵的標槍攻擊。
漢尼拔在自己的左翼集中了7000人的高盧和伊比利亞重騎兵由哈司德魯巴爾統領，對陣艾彌利烏斯率領的羅馬右翼3000人的羅馬騎兵。3000人的奴米底亞騎兵在馬戈的帶領出現在右翼，對陣瓦羅率領的羅馬左翼4000人的盟邦騎兵。漢尼拔顯然將突破點放在左翼，期望占據壓倒優勢的高盧、伊比利亞騎兵迅速衝垮羅馬右翼騎兵陣線，打開局麵。奴米底亞輕騎兵是絕佳的遊擊部隊，並不擅長衝鋒陷陣，因此他們的任務是吸引羅馬左翼騎兵的注意力，使其無暇他顧。
雙方大軍的排兵布陣用去了數小時的時間。正午時分，瓦羅見部署完畢，下達了進攻的命令！羅馬大軍在一連串嘹亮的號角聲中頂風前進。行進中的羅馬軍團步伐整齊，鴉雀無聲。兩翼的羅馬騎兵保護著中央步兵行進，但是，他們的行軍速度明顯快於步兵，逐漸突前出來。
漢尼拔矗立在迦太基中路陣線後麵的山坡上，泰然自若地注視著羅馬大軍步步逼近，“做好戰鬥準備！不要急於交戰！不得輕舉妄動。”他注視著羅馬人的陣線，在他的心裏自然是希望兩翼的羅馬騎兵能夠運動得更快一些。
當羅馬大軍抵近迦太基陣前數百米，兩軍部署在前沿的輕步兵很快接戰，互射標槍。迦太基輕步兵行列中的數千巴利阿裏投石手急速施射，一時彈如飛蝗呼嘯而至。羅馬兩翼的騎兵部隊是巴利阿裏投石手的重點打擊目標，遭受石彈密集攢射，不少戰馬中彈受傷，隊形開始散亂，而坐鎮右翼的執政官艾彌利烏斯被一枚石彈擊中落馬，喪失了指揮能力。
“命令騎兵衝鋒！”漢尼拔看到戰機出現，立刻命令兩翼騎兵出擊。左翼的7千高盧、伊比利亞重騎兵排列密集隊形，衝向敵陣。羅馬右翼騎兵不甘示弱，策馬迎擊。兩軍騎兵接敵之前先投擲標槍，然後拔出刀劍，逼近格鬥。於是一場激烈殘酷的騎兵混戰在羅馬陣線的右翼爆發。
左翼的高盧、西班牙騎兵同羅馬騎兵陣列相撞，接下來的混戰非常野蠻，根本見不到騎兵慣常的迂回扯動，雙方一旦接敵便扭打到一起，戰馬擁擠到一起形成了密不透風得屏障。很快，雙方的戰鬥在接觸部就但是失去指揮的羅馬人很快就陷入了混亂，迦太基騎兵最終占了上風，他們在混戰中殺死了絕大多數敵人，然後沿河追趕殘敵，將他們毫不留情的砍倒。
在羅馬左翼，3,000奴米底亞騎兵向3,600聯盟騎兵發起攻擊。這一側的地形相對開闊，奴米底亞騎兵裝備輕便，機動靈活，可以輕易登上山坡，兩麵夾擊敵軍。他們以鬆散隊形逼近敵陣，投擲標槍以後迅速後撤，如此循環往複，進退如風，不斷施加壓力。攻擊羅馬左翼騎兵奴米底亞人，因為其獨特戰法，沒有占到便宜，也沒有遭受傷亡。但他們從多個方向不斷攻擊，吸引對手的注意力，使其無法發揮作用。”
“大家衝！衝上去！”瓦羅騎馬跟在聯盟騎兵中間，他揮舞著手中的長劍指揮手下的騎兵衝鋒。顯然，他並不是個個擅長指揮騎兵的將領。這種僵持局麵並沒有持續多久。迦太基左翼騎兵擊潰對手以後僅僅稍作追擊，便重新整隊，繞過整個羅馬戰陣的後方，突襲羅馬左翼聯盟騎兵的側背。羅馬左翼很快崩潰，四散奔逃。
“執政官大人！我們被珈太基人包圍了！”一名協從指揮的年輕軍官發現局勢不妙，他策馬來到瓦羅的身邊對瓦羅大喊。
“頂住！英勇的羅馬人就應該戰死沙場！”瓦羅並沒有理會軍官的話，他繼續指揮手下的騎兵戰鬥。
“執政官大人！艾彌利烏斯已經戰死了！”青年軍官大喊。顯然，他看到了艾彌利烏斯被石彈擊中的一幕，“您要是也戰死在這裏，誰來領導我們進行下一場戰鬥？而且，我們的步兵一定能夠擊潰他們的。您死在這裏不值得！”
瓦羅聽了他的話，神色有些黯然。不過，他看了看自己的身後，的確羅馬步兵正在向迦太基人陣地壓了過去。所以，從戰術的角度上，他的安排已經成功了。畢竟，劣勢的羅馬騎兵拖住了強力的迦太基騎兵，隻要，羅馬步兵迅速撕開迦太基人的防線，那麽，勝利還是屬於羅馬的！
“好吧！我們撤！到戰場後麵去。”瓦羅最後選擇了聽從年輕軍官的建議，他在年輕軍官和50名騎兵的保護下撤離了戰場。而這位軍官就是將來漢尼拔的克星——普布裏烏斯•科爾內利烏斯•西庇阿。