建安十九年（214）十二月，曹操發布《取士毋廢偏短令》，命令有關部門薦舉人才一定要以才能為先，不要求全，不要使身有殘疾的有才之士遺漏在外。這是曹操第二次以命令的形式推行“唯才是舉”的用人方針。建安十九年（214）七月，荀攸跟隨曹操征討孫權時於途中病死。漢末以名士被大將軍何進征入，拜黃門侍郎。董卓之亂，荀攸因參與謀殺董卓被收入獄，正好董卓被殺，經此得免於難。曹操迎獻帝都許（今河南許昌），荀攸被曹操征為汝南太守，後遷尚書，又任軍師。多智謀，常隨曹操出征，決策於帷幄之中，前後獻奇策十二，屢立功勳，封陵樹亭侯。建安十二年（207），又增邑四百，共食七百戶，遷為中軍師。曹操為魏公，荀攸任魏國尚書令。很受器重，被曹操譽為“外愚內智，外怯內勇，外弱內強”。建安十九年病死，年五十八歲，生前與鍾繇交厚，鍾繇說：“我每有所行，反複思惟，自謂無以易；以谘公達，輒複過人意。”荀攸前後設奇策共十二計，隻有鍾繇知道。鍾繇整理未全就去世了，故後世不得而知，荀攸生前在尚書台百忙之中也著史書《魏官儀》流傳於世。
話說國舅董承於建安五年（200）因衣帶詔敗露，其餘黨長水校尉種輯、將軍吳子蘭、王子服等人也被滅了三族。董承的女兒董貴人也受到牽連曹操殺了董承，又要求殺董貴人。獻帝認為董貴人懷孕在身，連連請予免誅，終不能得。這一切讓伏皇後看在了眼裏。伏皇後名伏壽，徐州琅邪郡東武縣（今山東諸城）人，西漢大司徒伏湛八世孫。父親伏完，沉著器度大，襲爵不其侯，娶漢桓帝女陽安公主劉華，為侍中。公元190年（初平元年），董卓挾持漢獻帝到長安，伏壽跟隨，此時她已入掖庭為貴人。
公元195年（興平二年），立為皇後，伏完任執金吾，當時漢獻帝14歲，伏壽15歲，兩人相差1歲。不久，漢獻帝東歸，李傕、郭汜等追擊打敗漢獻帝於曹陽，漢獻帝於夜晚偷渡黃河到山西境，六宮妃嬪都步行出營跟隨。伏皇後手持細絹數匹，董承叫符節令孫徽持快刀威脅奪下，殺左右侍者，血液飛濺到伏皇後衣上。等到達安邑，漢獻帝穿的衣服都爛了，以棗栗為糧。公元196年（建安元年），任伏完為輔國將軍，儀製同於三公。伏完認為政權全在曹操手中，自己嫌自己枉為皇上的外戚，於是把印綬繳上，任中散大夫，不久改任屯騎校尉。獻帝遷都許昌後，徒然守著虛位，值宿警衛侍兵，沒有一個不是曹操的舊黨羽和姻親密戚。議郎趙彥曾經向獻帝出謀劃策，曹操深惡而把他殺了。其餘內外不和曹操一條心的，多數遭到誅戮。曹操後來因事入殿中見到獻帝，獻帝極端憤怒，因說：“您假使能夠輔助我，那麽就希望你優厚相待；否則的話，就希望你恩愛相加把我拋棄。”
曹操大驚失色，磕頭求出。舊有的規矩，三公大官領兵朝見皇帝，要讓虎賁兵員執銳利武器左右相挾。曹操退出之後，顧盼左右，汗流浹背。自此以後，曹操不敢再這麽朝見獻帝了。伏皇後見曹操對董承的殘忍從此心懷恐懼。於是給她父親寫信，講曹操殘酷逼迫的凶相，要她父親秘密地圖劃鏟除曹操。伏完遲遲不敢動手，便於公元210年（建安十四年）去世，其子伏典繼嗣。公元214年（建安十九年），秘密泄露。曹操追查大怒，決定麵見獻帝說：“皇後伏壽，由卑賤而得入宮，以至登上皇後尊位，自處顯位，到現在二十四年。既沒有文王母、武王母那樣的徽音之美，而又缺乏謹慎修身養怡之福，卻陰險地懷抱妒害，包藏禍心，不可以承奉天命，祀奉祖宗。現在派禦史大夫郗慮持符節策書詔令，把皇後璽綬繳上來，退去中宮，遷往其他館舍，唉！可悲傷啊！伏壽咎由自取，未受審訊，幸甚幸甚！”又以尚書令華歆為郗慮副手，統兵入宮逮捕伏後。伏皇後知道事情敗露緊閉門戶匿藏牆壁中，華歆伸手將伏後牽出。當時獻帝在外殿，郗慮坐在他身旁。伏後披發赤腳徒步而行哭泣著經過獻帝麵前告別說：“不能再救救我嗎？”獻帝說：“我也不知我的性命還能延續到何時！”回頭望著郗慮說：“郗公！天下難道有這樣的事嗎？”於是曹操將伏後下於掖庭暴室，幽禁去世（《曹瞞傳》稱當場被殺），所生的兩位皇子亦以毒酒毒殺，伏氏宗族有百多人亦被處死，伏壽母親盈（可能即樊普姐）等十九人都被流放到涿郡。
獻帝自從壞了伏後，連日不食。曹操入道：“陛下無憂，臣無異心。臣女已與陛下為貴人，大賢大孝，宜居正宮。”獻帝安敢不從。將女兒曹憲、曹節、曹華三姐妹同時送人宮中於建安二十年正月朔，就慶賀正旦之節，冊立曹操之女曹節為正宮皇後。此時曹操勢力越來越大，曹操得知劉備已經代替劉璋坐領益州，料劉備下一步必定會取漢中，此時劉備正與孫權對峙，乘虛取張魯是最好時機。
曹操說：““若無漢中，則無蜀矣”於是帶領夏侯惇等人率十萬大軍親征漢中張魯。此時是公元215年(建安二十年）早有細作報入漢中來。張魯與弟張衛，商議退敵之策。張衛說：“漢中最險無如陽平關；可於關之左右，依山傍林，下十餘個寨柵，迎敵曹兵。兄在漢寧，多撥
糧草應付。”張魯依言，遣大將楊昂、楊任，與其弟即日起程。軍馬到陽平關，下寨已定。夏侯淵、張郃前軍隨到，聞陽平關已有準備，離關一十五裏下寨。是夜，軍士疲困，各自歇息。忽寨後一把火起，楊昂、楊任兩路兵殺來劫寨。夏侯淵、張郃急上得馬，四下裏大兵擁入，曹兵大敗，退見曹操。曹操怒道：“你二人行軍許多年，豈不知兵若遠行疲困，可防劫寨？如何不作準備？”欲斬二人，以明軍法。眾官告免。曹操次日自引兵為前隊，見山勢險惡，林木叢雜，不知路徑，恐有伏兵，即引軍回寨，謂許褚、徐晃二將曰：“吾若知此處如此險惡，必不起兵來。”許褚曰：“兵已至此，主公不可憚勞。”次日，曹操上馬，隻帶許褚、徐晃二人，來看張衛寨柵。三匹馬轉過山坡，早望見張衛寨柵。曹操揚鞭遙指，謂二將說：“如此堅固，急切難下！”言未已，背後一聲喊起，箭如雨發。楊昂、楊任分兩路殺來。曹操大驚。許褚大呼道：“我當敵賊！徐公明善保主公。”說罷，提刀縱馬向前，力敵二將。楊昂、楊任不能當許褚之勇，回馬退去，其餘不敢向前。徐晃保著曹操奔過山坡，前麵又一軍到；看時，卻是夏侯淵；張郃二將，聽得喊聲，故引軍殺來接應。於是殺退楊昂、楊任，救得曹操回寨。曹操重賞四將。自此兩邊相拒五十餘日，隻不交戰。曹操傳令退軍。賈詡曰：“賊勢未見強弱，主公何故自退耶？”曹操說：“我料賊兵每日提備，急難取勝。吾以退軍為名，使賊懈而無備，然後分輕騎抄襲其後，必勝賊矣。”賈詡曰：“丞相神機，不可測也。”於是令夏侯淵；張郃分兵兩路，各引輕騎三千，取小路抄陽平關後。曹操一麵引大軍拔寨盡起。楊昂聽得曹兵退，請楊任商議，欲乘勢擊之。楊任說：“曹操詭計極多，未知真實，不可追趕。”楊昂說：“公不往，我當自去。”楊任苦諫不從。楊昂盡提五寨軍馬前進，隻留些少軍士守寨。是日，大霧迷漫，對麵不相見。楊昂軍至半路，不能行，權且紮住。
卻說夏侯淵一軍抄過山後，見重霧垂空，又聞人語馬嘶，恐有伏兵，急催人馬行動，大霧中誤走到楊昂寨前。守寨軍士，聽得馬蹄響，隻道是楊昂兵回，開門納之。曹軍一擁而入，見是空寨，便就寨中放起火來。五寨軍士，盡皆棄寨而走。比及霧散，楊任領兵來救，與夏侯淵戰不數合，背後張郃兵到。楊任殺條大路，奔回南鄭。楊昂待要回時，已被夏侯淵、張郃兩個占了寨柵。背後曹操大隊軍馬趕來。兩下夾攻，四邊無路。楊昂欲突陣而出，正撞著張郃。兩個交手，被張郃殺死。敗兵回投陽平關，來見張衛。原來衛知二將敗走，諸營已失，半夜棄關，奔回去了。曹操遂得陽平關並諸寨。張衛、楊任回見張魯。衛言二將失了隘口，因此守關不住。張魯大怒，欲斬楊任。楊任說：“我曾諫楊昂，休追操兵。他不肯聽信，故有此敗。任再乞一軍前去挑戰，必斬曹操。如不勝，甘當軍令。”張魯取了軍令狀。楊任上馬，引二萬軍離南鄭下寨。
曹操提軍將進，先令夏侯淵領五千軍，往南鄭路上哨探，正迎著楊任軍馬，兩軍擺開。任遣部將昌奇出馬，與淵交鋒；戰不三合，被淵一刀斬於馬下。楊任自挺槍出馬，與夏侯淵戰三十餘合，不分勝負。夏侯淵佯敗而走，任從後追來；被夏侯淵用拖刀計，斬於馬下。軍士大敗而回。曹操知夏侯淵斬了楊任，即時進兵，直抵南鄭下寨。張魯慌聚文武商議。閻圃曰：“某保一人，可敵曹操手下諸將。”張魯問是誰。閻圃說：“南安龐德，前隨馬超投主公；後馬超往西川，龐德臥病不曾行。現今蒙主公恩養，何不令此人去？”張魯大喜，即召龐德至，厚加賞勞；點一萬軍馬，令龐德出。離城十餘裏，與曹兵相對，龐德出馬搦戰。曹操在渭橋時，深知龐德之勇，乃囑諸將說：“龐德乃西涼勇將，原屬馬超；今雖依張魯，未稱其心。吾欲得此人。汝等須皆與緩鬥，使其力乏，然後擒之。”張郃先出，戰了數合便退。夏侯淵也戰數合退了。徐晃又戰三五合也退了。臨後許褚戰五十餘合亦退。龐德力戰四將，並無懼怯。各將皆於操前誇龐德好武藝。曹操心中大喜，與眾將商議：“如何得此人投降？”賈詡說：“我知張魯手下，有一謀士楊鬆。其人極貪賄賂。今可暗以金帛送之，使譖龐德於張魯，便可圖矣。”曹操說：“何由得人入南鄭？”賈詡說：“來日交鋒，詐敗佯輸，棄寨而走，使龐德據我寨。我卻於夤夜引兵劫寨，龐德必退入城。卻選一能言軍士，扮作彼軍，雜在陣中，便得入城。”操聽其計，選一精細軍校，重加賞賜，付與金掩心甲一副，今披在貼肉，外穿漢中軍士號衣，先於半路上等候。次日，先撥夏侯淵；張郃兩枝軍，遠去埋伏；卻教徐晃挑戰，不數合敗走。龐德招軍掩殺，曹兵盡退。龐德卻奪了曹操寨柵。見寨中糧草極多，大喜，即時申報張魯；一麵在寨中設宴慶賀。當夜二更之後，忽然三路火起：正中是徐晃、許褚，左張郃，右夏侯淵。三路軍馬，齊來劫寨。龐德不及提備，隻得上馬衝殺出來，望城而走。背後三路兵追來。龐德急喚開城門，領兵一擁而入。此時細作已雜到城中，徑投楊鬆府下謁見，具說：“魏公曹丞相久聞盛德，特使某送金甲為信。更有密
書呈上。”楊鬆大喜，看了密書中言語，謂細作說：“上覆魏公，但請放心。某自有良策奉報。”打發來人先回，便連夜入見張魯，說龐德受了曹操賄賂，賣此一陣。張魯大怒，喚龐德責罵，欲斬之。閻圃苦諫。張魯說：“你來日出戰，不勝必斬！”龐德抱恨而退。次日，曹兵攻城，龐德引兵衝出。曹操令許褚交戰。許褚詐敗，龐德趕來。曹操自乘馬於山坡上喚道：“龐令明何不早降？”龐德尋思：“拿住曹操，抵一千員上將！”遂飛馬上坡。一聲喊起，天崩地塌，連人和馬，跌入陷坑內去；四壁鉤索一齊上前，活捉了龐德，押上坡來。曹操下馬，叱退軍士，親釋其縛，問龐德肯降否。龐德尋思張魯不仁，情願拜降。曹操親扶上馬，共回大寨，故意教城上望見。人報張魯，龐德與曹操並馬而行。張魯益信楊鬆之言為實。
次日，曹操三麵豎立雲梯，飛炮攻打。張魯見其勢已極，與弟張衛商議。張衛說：“放火盡燒倉廩府庫，出奔南山，去守巴中可也。”楊鬆說：“不如開門投降。”張魯猶豫不定。張衛說：“隻是燒了便行。”張魯說：“我向本欲歸命國家，而意未得達；今不得已而出奔，倉廩府庫，國家之有，不可廢也。”遂盡封鎖。是夜二更，張魯引全家老小，開南門殺出。曹操教休追趕；提兵入南鄭，見張魯封閉庫藏，心甚憐之。遂差人往巴中，勸使投降。張魯欲降，張衛不肯。楊鬆以密書報曹操，便教進兵，楊鬆為內應。曹操得書，親自引兵往巴中。張魯使弟張衛領兵出敵，與許褚交鋒；被許褚斬於馬下。敗軍回報張魯，張魯欲堅守。楊鬆說：“今若不出，坐而待斃矣。某守城，主公當親與決一死戰。”張魯從之。閻圃諫魯休出。張魯不聽，遂引軍出迎。未及交鋒，後軍已走。張魯急退，背後曹兵趕來。張魯到城下，楊鬆閉門不開。張魯無路可走，曹操從後追至，大叫：“何不早降！”張魯乃下馬投拜。曹操大喜；念其封倉庫之心，優禮相待，封魯為鎮南將軍。閻圃等皆封列侯。於是漢中皆平。曹操傳令各郡分設太守，置都尉，大賞士卒。惟有楊鬆賣主求榮，即命斬之於市曹示眾。
就這樣漢中軍閥、天師道（五鬥米道）教祖張陵的孫子張魯投降了曹操，曹魏勢力的版圖又擴大了曹操將張魯和家屬帶回北方，令居鄴城。因本有降意，拜鎮南將軍，封閬中侯（一作“襄平侯”），邑萬戶。其五子皆封侯，且與曹操聯姻。後世道教徒稱張魯為“張鎮南”。張魯投降曹操後，大量徒眾北遷，《三國誌·張既傳》載，張魯降後，“太祖拔漢中民數萬戶以實長安及三輔。”張魯及大批漢中教民北遷到三輔（長安、洛陽、鄴城）之後，他們利用曹魏政權寬待張魯家族之機，或明或暗地向社會下層和上層傳播五鬥米道。經曆曹魏和西晉，至東晉時，五鬥米道取得了很大的發展，使五鬥米道的勢力發展至北方和中原地區。
張陵以《道德經》為該教的主要經典，為便於向其徒宣講《道德經》，乃為之作注，名《老子想爾注》。提出“道”“散形為氣，聚形為太上老君，常治昆侖”；認為“道精”“分之與萬物，萬物精共一本”；主張君臣民皆須“順道意，知道真”，“行誡守道”。又認為，“生”是“道之別體”，道人“但歸誌於道，唯願長生”。“道設生以賞善，設死以威惡”。隻有“奉道誡”，將“積善成功”和“積精成神”二者結合起來，才能不死成仙。主張“治國之君務修道德，忠臣輔佐在行道”，指出如此一來，“道普德溢，太平至矣。吏民懷慕，則易治矣。悉如信道，皆仙壽矣”。還抨擊儒家五經“半入邪”，“大偽不可用”；反對**祀，認為“天之正法，不在祭餟禱祠”；對宣揚“聖人天所挺生，必有表”，“仙自有骨，非行所臻”的《河》《雒》緯書也予以否定，提出道徒“忠孝至誠感天”、通過修行自臻“仙壽”的觀點。因此他尤其重視道徒的自身修養，倡導誠信，有病則懺悔己過。相傳他又創塗炭齋等齋醮儀式。
曹操降服張魯後十二月便留夏侯淵、張郃兩人守漢中。劉備聽聞曹操入漢中立即與孫權議和，平分荊州答應以湖水為界中分荊州，長沙（今湖南長沙南）、江夏（今湖北黃岡西北）、桂陽（今湖南零陵縣北）以東歸孫權；南郡（今湖北江陵）、零陵（今湖南零陵縣北）、武陵（今湖南常德西）以西歸於劉備並重結盟約，這就是曆史上的“湘水劃界”另一方麵派遣黃權去巴西迎接張魯，但張魯已經投降曹操，隻好作罷。曹操已得東川，主簿司馬懿進言：“劉備以詐力取劉璋，蜀人尚未歸心。今主公已得漢中，益州震動。可速進兵攻之，勢必瓦解。智者貴於乘時，時不可失也。”曹操歎道：人苦不知足，既得隴，複望蜀耶？”劉曄說：“司馬仲達之言是也。若少遲緩，諸葛亮明於治國而為相，關、張等勇冠三軍而為將，蜀民既定，據守關隘，不可犯矣。”曹操說：“士卒遠涉勞苦，且宜存恤。”遂按兵不動。
此戰在九月時，巴中真人部落酋帥樸胡、杜蒦、任約率部歸順曹操的幾部，曹操分巴郡（今四川合川）為三，以樸胡為巴東太守、杜蒦為巴西太守、任約為巴郡太守。曹操自己率軍從南鄭還師鄴城。
（本章完）