建安二十四年，此時劉備稱漢中王，封關羽、黃忠、馬超、張飛為大將，領地和實力大為增強，達到了頂峰時期。曹操集團經過內憂外患，進入守勢。雖說如此，但曹操集團仍然是三大軍事集團（劉備、孫權、曹操）中最為強大的。孫權集團平定山越、取得交州、荊州三郡（江夏、長沙、桂陽），實力也大為增強，但因為劉備集團占據荊州南郡，使得孫權集團不但無力向北發展，而且還有被劉備集團和曹操集團夾擊的危險。所以，孫權想方設法想占據荊州南郡。鎮守荊州的關羽為了配合劉備漢中之戰的勝利抓住戰機，留南郡（治今湖北荊州）太守麋芳守江陵，將軍傅士仁守公安（今湖北公安西北），自率主力北攻荊襄（魏荊州治新野，今河南新野；襄陽郡治襄陽，今屬湖北）。出征前傅士仁、糜芳飲酒，帳後遺火，燒著火炮，滿營撼動，把軍器糧草，盡皆燒毀。關羽引兵救撲，至四更方才火滅。關羽入城，召傅士仁、糜芳責之曰：“吾令汝二人作先鋒，不曾出師，先將許多軍器糧草燒毀，火炮打死本部軍人。如此誤事，要你二人何用？”眾人勸解才作罷，罰糜芳守南郡，傅士仁守公安；且說：“若吾得勝回來之日，稍有差池，二罪俱罰！”二人滿麵羞慚，喏喏而去。關羽攻樊城局勢演變成許昌隨時都會被關羽所攻打，曹操的喉頭仿佛被刀壓著一般，決定派於禁率領七軍隨時增援。當時征南將軍曹仁駐紮在樊城（今湖北襄樊），將軍呂常駐紮襄陽，左將軍於禁及立義將軍龐德駐紮在樊城北。徐晃（時為平寇將軍）駐紮宛（今河南南陽市），參事滿寵也協助曹仁征討關羽。龐德出征前令匠人造一木櫬。眾親友見之，皆驚問曰：“將軍出師，何用此不祥之物？”龐德舉杯謂親友說：“吾受魏王厚恩，誓以死報。今去樊城與關某決戰，我若不能殺彼，必為彼所殺；即不為彼所殺，我亦當自殺。故先備此櫬，以示無空回之理。”眾皆嗟歎。德喚其妻李氏與其子龐會出，謂其妻曰：“吾今為先鋒，義當效死疆場。我若死，汝好生看養吾兒；吾兒有異相，長大必當與吾報仇也。”妻子痛哭送別，德令扶櫬而行。臨行，謂部將說：“吾今去與關某死戰，我若被關某所殺，你等即取吾屍置此櫬中；我若殺了關某，吾亦即取其首，置此櫬內，回獻魏王。”部將五百人皆說：“將軍如此忠勇，某等敢不竭力相助！”於是引軍前進。關羽前來，立義將軍龐德親自出戰，龐德大喊：“關羽，速來受死！”與關羽交戰幾百回合，龐德見關羽有破綻引箭射中關羽前額，長子關平恐父親年事已高隻好擊鼓鳴金。其時龐德常乘白馬，關羽軍皆謂之白馬將軍，對他甚為忌憚。到了八月，連綿大雨，漢水暴漲，水高五至六丈，天降大雨十餘日，關羽喚向導官問道：“樊城北十裏山穀，是何地名？”對道：“罾口川也。”關公喜道：“於禁必為我擒矣。”將士問道：“將軍何以知之？”關羽說：“魚入罾口，豈能久乎？”諸將未信。公回本寨。時值八月秋天，驟雨數日。公令人預備船筏，收拾水具。關平問道：“陸地相持，何用水具？”關羽說：“非你所知也。於禁七軍不屯於廣易之地，而聚於罾口川險隘之處；方今秋雨連綿，襄江之水必然泛漲；吾已差人堰住各處水口，待水發時，乘高就船，放水一淹，樊城罾口川之兵皆為魚鱉矣。”關平拜服。魏軍屯於罾口川，連日大雨不止，督將成何來見於禁說：“大軍屯於川口，地勢甚低；雖有土山，離營稍遠。即今秋雨連綿，軍士艱辛。近有人報說荊州兵移於高阜處，又於漢水口預備戰筏；倘江水泛漲，我軍危矣，宜早為計。”於禁叱道：“匹夫惑吾軍心耶！再有多言者斬之！”成何羞慚而退，卻來見龐德，說此事。龐德說：“你所見甚當。於將軍不肯移兵，吾明日自移軍屯於他處。”，樊城下平地積水五六丈之深，於是龐德與諸將皆避水上堤。此時關羽乘船攻擊魏軍，以大船四麵發箭射向堤上。龐德被甲持弓，箭不虛發。將軍董衡、部曲將董超見事急對龐德說：“軍士折傷大半，四下無路，不如投降。”，盡被龐德喊道：“吾受魏王厚恩，豈肯屈節於人！”收斬兩人。龐德自平旦力戰至日過中，關羽攻勢漸急，箭矢用盡，雙方短兵接戰。龐德對督將成何說：“我聽說良將不怕死，不苟且偷生，烈士不毀大節來求活命。今天就是我死的日子。”於是意怒惡戰，氣概愈壯，然而水浸太盛，魏軍吏士都投降了。龐德與麾下將一人、伍伯二人，收弓帶矢，乘小船欲還曹仁本營。不過暴水太盛，小船因而覆沒，弓矢盡失，龐德獨抱船覆於水中，為關羽所擒，被解回蜀營立而不跪。於禁也泡在水中隻好向關羽求饒投降。關公回到高阜去處，升帳而坐。群刀手押過於禁來。禁拜伏於地，乞哀請命。關羽說：“汝怎敢抗我？”於禁說：“上命差遣，身不由己。望君侯憐憫，誓以死報。”關羽綽髯笑道：“我殺你，猶殺狗彘耳，空汙刀斧！”令人縛送荊州大牢內監候：“待我回，別作區處。”發落去訖。龐德被押來關羽便道：“你哥哥如今在漢中，我正打想用你為將軍，為什麽不早投降呢？”龐德大罵關羽道：“豎子，什麽叫投降！魏王率領雄兵百萬，威振天下。你們的劉備隻是庸才而已，豈能敵魏王啊！我寧肯做國家的鬼，也不當賊人的將。”結果龐德為關羽所殺。
樊城周圍，白浪滔天，水勢益甚，城垣漸漸浸塌，男女擔土搬磚，填塞不住。曹軍眾將，無不喪膽，慌忙來告曹仁說：“今日之危，非力可救；可趁敵軍未至，乘舟夜走，雖然失城，尚可全身。”曹仁從其言。方欲備船出走，滿寵諫言：“不可。山水驟至，豈能長存？不旬日即當自退。關公雖未攻城，已遣別將在郟下。其所以不敢輕進者，慮吾軍襲其後也。今若棄城而去，黃河以南，非國家之有矣。”願將軍固守此城，以為保障。”曹仁拱手稱謝道：“非
伯寧之教，幾誤大事。”乃騎白馬上城，聚眾將發誓曰：“吾受魏王命，保守此城；但有言棄城而去者斬！”諸將皆說：“我等願以死據守！”曹仁大喜，就城上設弓弩數百，軍士晝夜防護，不敢懈怠。老幼居民，擔土石填塞城垣。旬日之內，水勢漸退。
關羽乘船至城下，立即將樊城重重包圍，使其內外斷絕。關羽又派別的將領把將軍呂常包圍在襄陽。荊州刺史胡修、南鄉太守傅方都投降了關羽。
曹操得知於禁投降，龐德被斬後，哀歎良久，說：“於禁跟從我三十年，怎麽麵臨險境，反不如龐德！”此時司馬懿升任太子中庶子，佐助曹丕。時司馬懿“每與大謀，輒有奇策”，為曹丕所信任和重用。司馬懿與陳群、吳質、朱鑠並稱“四友”。此後，司馬懿更是常謀國事，多出奇策。不久，司馬懿轉為丞相軍司馬。他指出荊州刺史胡修粗暴，南鄉太守傅方驕奢，都不應駐守邊防，曹操未予重視。關羽率主力北攻荊襄。圍魏將曹仁，水淹於禁七軍，斬龐德。胡、傅二人果然乘機降蜀。關羽自降服於禁，斬殺龐德，威震天下，關羽派人去漢中報信。因漢獻帝在許縣，距樊城很近，曹操感到威脅，聚文武商議說：“素知雲長智勇蓋世，今據荊襄，如虎生翼。於禁被擒，龐德被斬，魏兵挫銳；倘彼率兵直至許都，如之奈何？孤欲遷都以避之。”司馬懿和曹椽蔣濟及時勸阻說：“於禁被水軍所淹，不是戰守上的失誤，對於國家的大局並沒有大損失，為此而遷都，即是向敵人示弱，又會使淮河漢水一帶人心不穩；劉備、孫權外親內疏，現在關羽坐大，孫權必定更不高興，把這事告之孫權，使他牽製關羽，則樊城之圍自解。”曹操同意派人寫書信給孫權表示答應將江南封給孫權為條件讓他從背後出兵攻擊關羽。
九月，這時在魏國的首都鄴郡發生了一件大事——魏諷謀反。西曹掾魏諷被人舉報謀反，曹丕奉命調查黨羽，黨羽包括王粲二子，劉廙之弟劉偉，張繡之子張泉，荊州名士宋忠之子。曹丕熟慮時想到了幾人的背景：“都與荊州有聯係都在劉表治下的荊州一起共過事。王粲乃之荊州依劉表；劉廙荊州牧劉表辟為從事；張繡曾經依附劉表；宋忠也是荊州名士，尹默曾經隨他遊學。雖然這些人沒有參與叛亂，但他們的子嗣在一起出事絕對不是偶然，大人的關係不錯才會有孩子的經常來往，在聚會時就來了個“有惑眾才”的魏諷。”曹丕大悟繼續汾西：“魏諷，西曹掾，他一個掾，文人，要兵無兵要將無將，也不能指望一個長樂衛尉外加幾個三角貓就拿下魏國都城，就算被你僥幸拿下，四麵八方的魏軍雲集趕來，到那時侯跑也跑不了。雖然曾經也有人想趁大軍遠征偷襲鄴郡，但人家是用“步卒三萬,騎萬匹”所以從邏輯上講驅使文人魏諷這麽做的原因隻有一個：呼應關羽，與之裏應外合。”曹丕讓吳質等人隨他一起調查，一個個真相浮出水麵：“如宋忠之子以前從師司馬德操，還有劉曄也勸戒曹丕提防魏諷，果不其然今天有反心。曹丕調查出真相後想到了魏諷官途的推手鍾繇，又想到內部的兩派，決定了罷免官職，殺掉亂黨。黃門侍郎劉廙之弟劉偉被魏諷誘同，如今按罪連坐，劉廙亦當誅。陳群便向曹操進言，曹操亦道：“劉廙是名臣，我的本意也想要赦免他。”於是隻是調任他的官職而已。劉廙因而深感陳群之德，陳群卻認為：“議論如何量刑乃是為了國家，並非為了私人，況且赦免你的決定本是出自英明之主，我又怎麽能知道呢？”陳群心胸博大，從不驕矜自傲，始終都是如此。曹丕的夫人甄宓聽到魏諷作亂，她不知什麽原因高興了起來。
十月，陸渾民孫狼等作亂，殺死了縣主簿，向南歸附關羽。關羽授給孫狼官印，給他軍隊，讓他去擾亂曹魏。此時許都以南的梁郟、陸渾群盜，紛紛接受關羽的印號，“為之支黨”，關羽的威名震動了整個中原。孫權看著劉備逐漸做大，並以相當的兵力對自己構成威脅，這次又得到曹操的書信後，與眾人商議對策，諸葛瑾諫言：“一麵知會曹操，首尾相擊，一麵我去荊州說親，親事成便共議破曹，若關羽不肯，再助曹操取荊州。”孫權表示同意。諸葛瑾見到關羽後表示願意以孫權之子孫恒和關羽之女關銀屏結為親家，關銀屏是關羽的四個子女中排行第三，故又被稱作“關三小姐”、“關氏三姐”或“關羽三小姐”。關銀屏生得美麗聰慧，此時十八歲就學得一身武藝。這時關銀屏與關平、關索、關興同在關羽營中，隨軍討伐曹仁。諸葛瑾的提議，讓在場關銀屏表示不滿，當麵拒絕：“這門親事我是不會答應的。”關羽勃然大怒說：“我虎女安肯嫁犬子乎！不看汝弟之麵，立斬你首！再休多言！”遂喚左右逐出，還以南方人最忌諱的北人罵語辱罵之諸葛瑾抱頭鼠竄，關銀屏見父親得罪東吳，暗暗叫苦，引起刀兵。可是卻又不便說出口來，諸葛瑾回見吳侯；不敢隱匿，遂以實告。孫權大怒道：“何太無禮耶！”於是孫權向曹操回信說：“我想要派兵向西攻打奪取關羽的地盤，江陵、公安兩縣十分重要，關羽失掉了這兩座城池，一定會自動奔逃，對樊城的包圍就會雖不直接去救而自行解除。請對這個計劃保密，不能泄露而讓關羽有所準備。”曹操詢問眾臣該怎樣對待孫權的要求，大家都說應當保密。董昭說：“軍事上的事情注重權變，要求它合乎時宜。應該表麵上答應孫權，為他保密，但實際上要把它泄露出去。關羽聽說孫權出兵西上，如果退兵保護自己，樊城的包圍就會很快解除，我們很方便地獲得利益，還可以使孫權、關羽兩支賊軍像兩匹馬一樣互相對峙攻擊，我們坐等他們的困乏疲憊。如果我們保密而不使它泄露，讓孫權的計劃實現，那不是上策。另外，圍城中的將官如果不知道外有救兵，想到糧食越來越少，會產生恐懼情緒，倘若有了其他的想法
，造成的危難將不會小，所以還是露出這個消息對我們有利。並且關羽為人強橫凶暴，自己倚仗江陵、公安二城防守堅固，必定不會立即退兵。”曹操說：“很好。”於是令徐晃做為援軍支援曹仁，徐晃向前推進到陽陵坡。關羽派兵駐紮偃城，徐晃軍隊到達後，通過隱秘的小徑圍繞偃城，掘一道長壕，表示要截斷關羽守軍的後路，關羽守軍便燒毀營盤退走了。徐晃占據偃城後，連結軍營逐漸向前推進。曹操派趙儼以議郎的身份參與曹仁的軍事部署，和徐晃所部一同前進，而其餘的救兵尚未趕到。徐晃率領的軍隊沒有足夠的力量解樊城之圍，而將領們卻呼叫著責備徐晃，催促他去救曹仁。趙儼對將領們說：“如今賊兵已經將樊城緊緊包圍，水勢仍然很大，我們兵力單薄，又與曹仁隔絕，不能同心合力，這一舉動恰會使城裏城外都受到傷害。如今不如向前靠近關羽的包圍圈，派遣間諜通知曹仁，使他一齊發動，一定可以打敗關羽。假如有遲緩不發救兵之罪，由我一人替諸位承當。”將領們都很高興。徐晃在距關羽的包圍圈三丈之外的地方，紮下營盤，挖地道和射箭書通知曹仁，多次溝通消息。曹仁軍得到書信，曹仁大喜鼓勵士兵：“眾人一起守好樊城，共同打敗關羽！”眾兵將士氣大增。徐晃所部多為新兵，人數也不占優勢，難以與關羽爭鋒，於是進至陽陵坡駐紮（樊城北），當時關羽前部屯偃城，徐晃佯築長塹，示以將切斷蜀軍後路。蜀軍懼被圍，燒營撤走，徐晃軍進據偃城，兩麵連營，漸向圍城蜀軍逼近，徐晃軍營距關羽所圍僅三丈。關羽在圍頭派有軍隊駐守，在四塚還有駐軍。曹操從洛陽南下解救曹仁，屬下臣僚都說：“大王如不迅速行動，如今就要敗了。”惟有侍中桓階說：“大王認為曹仁等人能否估計目前的形勢？”曹操說：“能夠。”桓階又問：“大王恐怕曹仁、呂常不盡力嗎？”答道：“不是。”“那麽為什麽您要親自去呢？”回答說：“我擔心敵人太多，而徐晃等人力量不足。”桓階說：“如今曹仁等人身處重圍之中，仍然死守，沒有二心，實在是因為他們認為大王您在遠處作外援的緣故。處於萬死的危險之地，必定有拚死抗爭之心。城內將士有拚死抗爭之心，城外有強大的救援，大王您控製六軍，顯示我們還有多餘的軍力，何必擔心失敗而親自出征？”曹操很同意桓階的話，於是駐紮在摩陂，先後派遣殷署、朱蓋等共十二營軍隊到徐晃那裏增援。關羽在圍頭派有軍隊駐守，在四塚還有駐軍。這時關羽得到孫權給曹操的書信後也進退兩難。關羽意識到此戰的艱險時候，呂蒙上書說：“關羽征討樊城而多留防守的部隊，必定是擔心我謀取他的後方。我時常患病，請分派一部分兵力回建業，以我治病為名。關羽聽到這一消息後，必定撤走留守後方的部隊，盡數開往襄陽。那時我們大部隊從水路晝夜逆流而上，襲擊蜀軍空虛所在，則南郡可得，而關羽也就可以擒獲了。”於是，呂蒙自稱病重。孫權則公開發布命令召呂蒙返回，暗中與他進行策劃。呂蒙稱病返回建業，途經蕪湖，陸遜前去拜見。陸遜對呂蒙說：“關羽駐守在江東邊境，您怎麽遠離防區東下，後來不會有後顧之憂嗎？”呂蒙說：“正如你所說，然而我的病很重。”陸遜說：“關羽自恃他的驍勇膽氣，欺悔別人。剛剛建立大功，意氣驕橫誌向狂肆，隻顧北往進攻魏國，對我們未存戒心，他若聽到您病重，必然更加不為防備。現在出其不意地出擊他，一定能夠將他擒拿製服。您見到至尊，應好好計劃。”呂蒙大驚，但為不泄露軍機，便說：“關羽一向勇猛，本就難以與他對抗，而且他又占據荊州，廣施恩信於人，再加上他剛建有大功，膽量和威勢更加盛壯，不容易圖謀他。”經此番交談，呂蒙發現陸遜是可用之才。呂蒙拜見孫權，孫權問誰可以替他在陸口指揮，呂蒙極力推薦陸遜，並說：“陸遜考慮事情深遠，有擔當重任的才幹，看他的規劃謀籌，最終可以承擔大任。而且他還沒有遠大的名聲，不為關羽所顧忌害怕，沒有人更比他合適。如果用他，應讓他表麵上隱藏起真實的意圖，暗中觀察有利形勢，然後可以擊敗關羽。”即拜三十六歲的陸遜為偏將軍右部督，代替呂蒙。陸遜至陸口，即寫信給關羽，信中寫到：“以前承您觀察對方形勢而行動，依據法則指揮大軍，輕輕的舉動即大獲全勝，何等崇高的威風！敵國吃了敗仗，我們的同盟有利，聽到您勝利的喜訊而擊節叫好，想您由此而完成席卷天下的功業，共輔朝廷同振綱紀。最近我這愚笨之人，受命西來此地，非常仰慕您的風采，頗想受到您的有益教誨。”又說：“於禁等人為您俘獲，遠近都對您欽佩讚歎，認為將軍您的功勳永世長存，即使是當年晉文公出師城濮，淮陰侯謀取趙國，也未能超過將軍的功績。聽說徐晃等以少數騎兵駐紮，窺測您的動向。曹操這個狡猾的敵人，因失敗而忿恨不會想到危難，恐怕會暗中增添兵馬，以求達到他的野心。雖說他的軍隊出戰過久，但還有一些驍悍之將卒。況且人們在打了勝仗之後，常常會產生輕敵思想，古人根據兵法，軍隊獲勝後倍加警惕，希望將軍多方采取措施，以保住自己的全勝。我書生意氣粗疏遲鈍，頗為慚愧自己力不勝任這個職位，十分高興與將軍為鄰，欽佩您的威望德行，樂意向您傾訴心中所想，所說的雖不能合乎您的策略，但仍然可以看出我的心情。”陸遜利用關羽驕傲自大的弱點，在書中以卑下的言辭寫信吹捧關羽，讚賞他的功德，表示自己對他的仰慕，並且表示絕不與關羽為敵。關羽看信後笑道：“此小兒隻是一個不足畏懼的儒將而已，想當初周瑜短命鬼；換一個魯肅，也是個人才，他是個和事佬；然後魯肅死了又換個呂蒙，也是打過仗的，可惜是個病秧子，還沒打呢就病了；這最後換了個陸遜，他是個書呆子。這一代不如一代。放心了。”
（本章完）