關羽看了陸遜的書信後甚為輕視陸遜，愈發大意，完全喪失對東吳的警惕。把留守後方、用於提防東吳的軍隊調至前線，全力對付曹操。留守江陵、公安的將領糜芳、傅士仁因軍資供應不及時，關羽聲言要懲治他們，糜芳、士仁不堪忍受，頓生異心。這些情報，陸遜都了如指掌。徐晃揚言將進攻圍頭，卻秘密攻打四塚。關羽見四塚危急，便親自率領步、騎兵五千人出戰，戰前由於關羽和徐晃是同鄉而且兩人在許昌時候關係很好，兩人隔著遙遠對話，但說平生，不及軍事，不久徐晃下馬宣軍令：“得關雲長首級的人，賞金千斤。”關羽驚怖，說：“大哥，你說的這是什麽話？”徐晃回答：“這是國家之事，對不住了關將軍。”隨後兩軍混戰，關羽被徐晃擊敗，當其退走營寨時，徐晃率軍窮追不舍，緊隨其後衝入營內。當時關羽營寨，外圍深壕及鹿角十重，障礙設施極為嚴密，若從營外強攻極為困難。現乘其軍陷於混亂之機，由內突襲，一舉大破之，殺降蜀之胡修、傅方。關羽遂撤圍退走，樊城圍解。然而關羽的船隻仍據守沔水，去襄陽的路隔絕不通。關羽新得人馬數萬，糧食匱乏。關羽在為解燃眉之急，竟擅自強占東吳貯藏在湘關的糧食。陸遜這時已經把關羽消息通知給了孫權，陳述時機已經成熟。孫權召呂蒙商議說：“今雲長果撤荊州之兵，攻取樊城，便可設計襲取荊州。卿與我弟孫皎同引大軍前去，何如？”孫皎，字叔朗，吳郡富春（今浙江富陽）人。江東孫氏宗室，孫堅弟弟孫靜之子，孫權堂弟。初任護軍校尉，領兵二千多人。其時曹操多次出兵攻濡須，孫皎常常趕赴抵禦，號稱精銳。後升任都護征虜將軍，替代程普督夏口。黃蓋和孫皎哥哥孫瑜去世後，孫皎合並了他們的部隊。受賜沙羨、雲杜、南新市、竟陵為封地，自己設官置吏。孫皎輕財物好施舍，善於結朋交友，與諸葛瑾關係最為友好。他委任廬江人劉靖負責下屬得失的處理，江夏人李允負責一般人事的安排，廣陵人吳碩、河南人張梁負責軍旅大事的布置，對他們傾心相待，他們都竭心盡力。孫皎曾派兵伺機抓獲魏國邊境守將官吏及美女，讓他們把這些人送到自己這兒來，然後讓這些人更換衣服並送他們回去，同時下令說：“今日所要誅討的是曹氏，他的百姓有什麽罪？自今以後，不許攻擊魏國的老弱百姓。”由是江淮一帶歸附他的人很多。孫皎曾因為小事與甘寧爭吵負氣，有人勸說甘寧，甘寧說：“作為人臣大家是一樣的，征虜將軍雖是公子，但憑什麽專行侮辱人呢？我服侍明主，隻應盡力效勞，以報答君主厚遇，確實不能世俗般地屈從無理之人！”孫權聽說此事後，寫信責備孫皎說：“自從我與北方為敵，中間已有十年了，起初與北方相對立時你還年小，現在已將近三十的人。孔子有言‘三十而立’，不隻是指學習五經的事。讓你統率精兵，擔當大任，統領諸將於千裏之外，是想你如楚國任用昭奚恤一樣，揚威於北部邊境，不是白白地讓你放縱個人意誌。最近聽說你與甘興霸飲酒，因酒醉發作，侵犯了他，他請求歸屬呂蒙管轄。此人雖說粗魯豪放，有不盡人意的地方，然而他總還算是個大丈夫。我親近他，並非偏愛他。我親近愛護他，你卻疏遠憎惡他，你所做的常與我的作法相背離，這樣可以長久嗎？居家待人以敬，行事講求簡明，就可以統治百姓；以仁愛待人，能寬容大度，就可得眾人擁護。對此二事都不理解，怎麽能夠率統大軍在遠地抵禦敵人、解救危難呢？你日益長大，特地授予重任，上有遠方瞻望期待，下有親兵朝夕相從，怎麽可以任性地大發脾氣呢？人誰無過，貴在能改，應追記從前過失，深切地進行自我責備。現特意麻煩諸葛子瑜著重強調我的心意。寫這封信時，我心裏頗為難過，淚隨筆落。”孫皎收信後，上疏表示謝罪，於是與甘寧結下深厚交情。
孫權準備起兵，大將甘寧在養病不能出行，淩統也早死，孫權準備任命征虜將軍孫皎和呂蒙為左、右兩路軍隊的最高統帥，呂蒙說：“如果您認為征虜將軍有才能，就應任用他為統帥；若認為我有才能，就應任用我。以前，周瑜和程普為左、右部督，率兵攻打江陵，雖然事情由周瑜作決定，然而程普伏恃自己是老將，而且二人都是統帥，於是雙方不合睦，幾乎敗壞國家大事，這正是現在要引以為戒的。”孫權醒悟，向呂蒙道謝說：“以你為統帥，可以任命孫皎做你的後援。”孫權到平南將軍呂範家對其說：“如果當初聽從你的建議，今天就不必勞師動眾了。如今我將逆流攻討關羽，你要幫我守衛好建業。”是年十一月，孫權任命呂蒙為大都督，率軍隱蔽前出，進至尋陽（今湖北廣濟東北），把精銳士卒埋伏在偽裝的商船中，令將士身穿
白衣，化裝成商人，募百姓搖櫓劃槳，晝夜兼程，溯江急駛，直向江陵進襲，一切都進行得十分隱蔽和詭密。駐守江防的蜀軍士兵被偽裝的吳軍所騙，猝不及防，全部被俘虜，江陵城內空虛，陷入混亂。呂蒙先讓原騎都尉虞翻寫信誘降駐守公安（今湖北公安北）的蜀將傅士仁，又使傅士仁引吳軍迫降守江陵的蜀南郡太守麋芳。麋芳獻城出迎，呂蒙遂率大軍進據江陵，從而，一舉奪回蜀長期占據的荊州。而驕傲輕敵的關羽，對呂蒙的襲擊行動竟一無所覺。將關羽部下的家屬全部抓獲，厚加撫慰，並下令軍中，不得騷擾百姓，不得擅人民家有所索取。當時呂蒙手下有一個汝南籍的軍士，相傳是呂蒙的堂弟，拿了民家一鬥笠，來覆蓋官府的鎧甲。呂蒙認為，鎧甲雖是公家器物，但擅取民家鬥笠還是犯了軍令。揮淚將他斬首。於是軍中震栗，以致路不拾遺。呂蒙還派人早晚慰問年長之人，關心他們的生活，補給不足。若有人生病，就送去醫藥，有人饑寒，就送去糧食和衣服。關羽府庫中的財寶，呂蒙一毫不取，全部封存。呂蒙還釋放了魏國將領於禁請他和孫權相見。關羽被徐晃擊敗撤退時候聞江陵失守，更是驚慌，急忙撤軍而回。樊城圍解，曹仁引眾將來見曹操，泣拜請罪。曹操說：“此乃天數，非你等之罪也。”曹操重賞三軍，親至四塚寨周圍閱視，顧謂眾將說：“荊州兵圍塹鹿角數重，徐公明深入其中，竟獲全功。孤用兵三十餘年，未敢長驅徑入敵圍。公明真膽識兼優者也！”眾皆歎服。曹操班師還於摩陂駐紮。徐晃兵至，曹操親出寨迎之，見徐晃軍皆按隊伍而行，並無差亂。曹操大喜道：“徐將軍真有周亞夫之風矣！”遂封徐晃為平南將軍，同夏侯尚守襄陽，以遏關公之師。曹操因荊州未定，就屯兵於摩陂，以候消息。陸遜在呂蒙攻打公安、江陵時候**，十一月，陸遜率軍直下荊州公安、南郡，被孫權任命為宜都太守，拜撫邊將軍，封華亭侯。宜都太守樊友棄城而逃，其它據點長吏和蠻夷酋長都望風而降。接著，陸遜又派將軍李異、謝旌等率三千人攻蜀將詹晏、陳鳳。李異率水軍，謝旌率步兵破蜀軍詹晏等，俘陳鳳。又率軍大破房陵太守鄧輔、南鄉太守郭睦。秭歸大族文布、鄧凱等招聚夷兵數千人，企圖抵抗吳軍。陸遜再次令謝旌攻討文布、鄧凱，二人逃走，蜀軍任以為將。陸遜派入前去誘降，文布率眾而降。陸遜指揮的吳軍所向披靡，勢如破竹，占領了秭歸枝江、夷道，守住了峽口，堵住了關羽退回西蜀的大門。曹仁召集將領們商議，眾人都說：“如今趁關羽身陷困境，內心恐懼，可派兵追擊，將他擒獲。”趙儼說：“孫權僥幸乘關羽和我軍鏖戰之機，試圖進攻關羽後路，又顧忌關羽率軍回救，怕我軍趁其雙方疲勞時，從中取利，所以才言辭和順地請求為我效力，不過是乘事機的變化觀望勝敗罷了。如今關羽已勢力孤單，正倉促奔走，我們更應讓他繼續生存，去危害孫權。如果對戰敗的關羽窮追不舍，孫權就將由防備關羽改為給我們製造禍患了。魏王必將對此深為憂慮。”
於是，曹仁下令不要再窮追關羽。曹操知道關羽退走，惟恐將領們追擊他，果然迅速給曹仁下達命令，正如趙儼的判斷。關羽多次派使者與呂蒙聯係，呂蒙每次都厚待關羽的使者，允許在城中各處遊覽，向關羽部下親屬各家表示慰問，有人親手寫信托他帶走，作為平安的證明。使者返回，關羽部屬私下向他詢問家中情況，盡知家中平安，所受對待超過以前，因此關羽的將士都無心再戰了士卒漸漸潰散。此時，孫權已先到達江陵，關羽敗退至麥城。十二月，此時劉備義子劉封與孟達同守上庸。當日探知關公兵敗，二人正議間，忽報廖化至。封令請人問之。廖化說：“關公兵敗，現困於麥城，被圍至急。蜀中援兵，不能旦夕即至。特命某突圍而出，來此求救。望二將軍速起上庸之兵，以救此危。倘稍遲延，公必陷矣。”劉封說：“將軍且歇，容某計議。”廖化乃至館驛安歇，專候發兵。劉封謂孟達說：“叔父被困，如之奈何？”孟達說：“東吳兵精將勇；且荊州九郡，俱已屬彼，止有麥城，乃彈丸之地；又聞曹操親督大軍四五十萬，屯於摩陂：量我等山城之眾，安能敵得兩家之強兵？不可輕敵。”封曰：“我亦知之。奈關公是我叔父，安忍坐視而下救乎？”孟達笑道：“將軍以關公為叔，恐關公未必以將軍為侄也。將軍你是知道自你弟弟劉禪出生以來，你的身份和地位就很尷尬了，漢中王準備立嗣時，漢中王登位之後，欲立後嗣，問於諸葛亮，諸葛亮說：‘此家事也，問關、張可矣，’漢中王遂遣人至荊州問關公，關公以將軍乃螟蛉之子，不可僭立，勸漢中王遠置將軍於上庸山城之地，以杜後患。
此事人人知之，將軍豈反不知耶？何今日猶沾沾以叔侄之義，而欲冒險輕動乎？”劉封說：“君言雖是，但以何詞卻之？”孟達說：“但言山城初附，民心未定，不敢造次興兵，恐失所守。”劉封從其言。次日，請廖化至，言此山城初附之所，未能分兵相救。化大驚，以頭叩地曰：“若如此，則關公休矣！”達曰：“我今即往，一杯之水，安能救一車薪之火乎？將軍速回，靜候蜀兵至可也。”廖化大慟告求，劉封、孟達皆拂袖而入。廖化知事不諧，尋思須告漢中王求救，遂上馬大罵出城，望成都而去。
關羽在麥城盼望上庸兵到，卻不見動靜；手下止有五六百人，多半帶傷；城中無糧，甚是苦楚。忽報城下一人教休放箭，有話來見君侯。令放入，問之，乃諸葛瑾也。禮畢茶罷，諸葛瑾說：“今奉吳侯命，特來勸諭將軍。自古道識時務者為俊傑，今將軍所統漢上九郡，皆已屬他人類；止有孤城一區，內無糧草，外無救兵，危在旦夕。將軍何不從瑾之言，歸順吳侯，複鎮荊襄，可以保全家眷。幸君侯熟思之。”關公正色而言說：“吾乃解良一武夫，蒙我主以手足相待，安肯背義投敵國乎？城若破，有死而已。玉可碎而不可改其白，竹可焚而不可毀其節，身雖殞，名可垂於竹帛也。你勿多言，速請出城，吾欲與孫權決一死戰！”諸葛瑾說：“吳侯欲與君侯結秦晉之好，同力破曹，共扶漢室，別無他意。君侯何執迷如是？”言未畢，關平拔劍而前，欲斬諸葛瑾。關羽止之說：“彼弟孔明在蜀，佐汝伯父，今若殺彼，傷其兄弟之情也。”遂令左右逐出諸葛瑾。
諸葛瑾滿麵羞慚，上馬出城，回見吳侯說：“關公心如鐵石，不可說也。”孫權說：“真忠臣也！關羽見事急，偽裝投降，把幡旗做成人像立在城牆上，然後逃遁，士兵都跑散了。跟隨他的隻有十餘名騎兵。關羽準備突圍，隨行有關索、關平、關銀屏、關興，西逃璋鄉（當陽縣東北），其部下皆降於孫權。孫權讓虞占卜，算出《兌》下《坎》上，《節》，五爻變之《臨》的卦象，虞翻說：“不出二天，關羽必被殺頭。”呂蒙對孫權說：“我料定關羽等人必定至距益州不過一二十裏的臨沮（今湖北省襄樊市南漳縣），可派潘璋、馬忠、朱然等人攔劫可擒住關羽。”孫權同意呂蒙的部署，於是潘璋等人率幾百精兵在路上埋伏。關公橫刀前進，行至初更以後，約走二十餘裏，隻見山凹處，金鼓齊鳴，喊聲大震，一彪軍到，為首大將朱然，驟馬挺槍叫道：“雲長休走！趁早投降，免得一死！關羽大怒，拍馬輪刀來戰。朱然便走，公乘勢追殺。一棒鼓響，四下伏兵皆起。關羽不敢戰，望臨沮小路而走，朱然率兵掩殺。關公所隨之兵，漸漸稀少。走不得四五裏，前麵喊聲又震，火光大起，潘璋驟馬舞刀殺來。公大怒，輪刀相迎，隻三合，潘璋敗走。關羽不敢戀戰，急望山路而走。行至決石，兩下是山，山邊皆蘆葦敗草，樹木叢雜。時已五更將盡。正走之間，一聲喊起，兩下伏兵盡出，長鉤套索，一齊並舉，先把關公坐下馬絆倒。關公翻身落馬，被潘璋部將馬忠所獲。關平知父被擒，火速來救；背後潘璋、朱然率兵齊至，把關平四下圍住。關平孤身獨戰，力盡亦被執。關索、關銀屏、關興三人見關羽與關平被抓，喊道：“父親，哥哥。”關羽朝三人喊道：“請代我向我大哥說抱歉。”關興說：“父親……”關銀屏說：“父親……”關羽說：“你們三人一定要堅強地活下去，興兒帶他們走！”關興忍著哭泣殺出重圍，帶著關銀屏、關索等人撤退。這一敗仗，關羽、關平、趙累被擒。關羽不但沒有攻陷襄陽和樊城，反而丟失荊州三郡、兵敗身亡，劉備集團丟荊州三郡（南郡、零陵、武陵），實力大削。孫權集團占據荊州南部六郡（南郡、零陵、武陵、江夏、長沙、桂陽）。襄樊之戰是三國時期少見的大戰，曹魏參戰兵力保守估計也至少有五萬（於禁七軍+襄樊駐軍+徐晃援軍），關羽的荊州軍團估計有三萬多（不然不可能圍困襄樊），東吳呂蒙軍隊奪取荊州的軍隊想來也不少（江陵是著名的堅城）。所以，襄樊之戰的總兵力保守估計在十萬左右。樊之戰，直接決定了荊州三郡（主要是南郡）的歸屬，東吳從此占據荊州六郡，不僅增加的地盤，而且還“全據長江”，進一步鞏固了東吳政權的安全。
蜀漢丟失荊州三郡，損失極其慘重，首先，蜀漢從此失去了東麵北伐的大基地，是使得隆中對成為虛話，其次，荊州的軍隊和人才基本上是損失殆盡，再者，孟達叛變投魏，導致喪失上庸等地，最後，蜀漢在襄樊之戰的慘敗，直接導致了後來劉備討伐東吳的夷陵之戰，使原本就弱小的蜀漢政權雪上加霜。
（本章完）