曹操成功地在濟北一帶將青州黃巾軍全部擊潰。黃巾投降，曹操俘獲降卒三十餘萬，男女口百餘萬，隨即挑選青州黃巾之精銳者，組成一支軍隊，號“青州兵”從此，曹操實力大為增強。與此同時，朝廷聞知劉岱戰死，改攻以京兆尹金尚為兗州刺史。曹操於途中迎擊金尚，金尚逃奔術。於是曹操占兗州，曹操以此為根據地，發展勢力，此時曹操已經擁有夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪、樂進、於禁、李典等武將，謀士有荀彧、荀攸、程昱等人，勢力漸漸增強。荀彧，字文若，潁川潁陰（今河南許昌）人，董卓部將郭汜掠奪潁川前，荀彧勸過老鄉人：“潁川是四戰之地，如果天下有變，那就會經常受到侵略，應該早離去，不能久留。”但鄉人們多懷戀故土，不願離去。時冀州牧同郡韓馥派人接荀彧，卻無人相隨。荀彧隻得獨自將宗族遷至冀州避難。到冀州受到了袁紹高度重視，待為上賓，荀彧弟荀諶和同郡辛評、郭圖都在袁紹手下。荀彧卻認為袁紹最終不能成大事。公元191年（初平二年），荀彧離袁紹而投曹操。曹操見荀彧來投，大悅，說：“這是我的子房啊！”於是任荀彧為別部司馬，荀彧時年二十九歲。曹操領兗州牧，後為鎮東將軍。荀彧則以司馬身份隨其征戰。荀攸是荀彧的侄子，另一謀士程昱字仲德，兗州東郡東阿人，公元192年（初平中），兗州刺史劉岱辟召程昱為用，程昱不應命出任。當時劉岱與袁紹、公孫瓚和親，袁紹令妻子居於劉岱處，公孫瓚亦遣從事範方帶兵助劉岱守地。後來袁紹與公孫瓚不和。公孫瓚擊破袁紹軍，於是遣使向劉岱說要收取袁紹的妻子，令劉岱遣上，並與袁紹絕交。公孫瓚又向範方下令：“若劉岱不遣上袁紹家小，便領兵回來。待我定了袁紹，就攻打劉岱。”劉岱連日不能決議，別駕王彧向劉岱說：“程昱有謀略，能斷大事。”劉岱於是召見程昱問計，程昱說：“如果放棄袁紹這個近援而求於公孫瓚為遠助，這等於求人於越地以拯救受溺的兒童一樣。而且，公孫瓚亦非袁紹之敵，如今雖稍勝袁紹軍隊，但最終必為袁紹所擒。如果取其一朝一夕之勢而不思慮長遠的計劃，將軍您必敗無疑。”劉岱聽從其計。於是範方領其兵歸去，兵尚未至而公孫瓚已大為袁紹所破。劉岱表奏程昱為騎都尉，程昱卻以身疾請辭。後來劉岱為黃巾所殺。曹操兵臨兗州，辟召程昱，程昱一口答應。程昱將行之時，他的鄉人十分疑惑，說他：“怎麽你前後的行為如此相背？！”程昱卻隻笑而不應。程昱初至之時，曹操便跟他談論大事，十分高興，以程昱為壽張令。曹操得此二人，覺得天下平定之日越近了。
陳留圉（今河南杞縣南）人高柔在陳留，父親高靖在蜀地任職。高柔對眾人說：“陳留乃四戰之地，曹操又有進圖四方的願望，未會安守兗州，而且張邈起兵時是陳留太守，現跟隨曹操恐怕會叛變，大家趕緊離開此地，以避開將會出現的戰爭。”眾人認為：“張邈與曹操關係可是結拜兄弟啊，你小小年紀懂什麽啊？”高柔無奈回家，收到了自己堂兄高幹的來信，高幹作為袁紹的外甥在北方任職，高幹於是與宗族一起去依附高幹。適逢父親死去，高柔不畏兵劫路遠，冒險到蜀地治喪，嚐盡辛苦，三年後回到北方。
正在這時，原西涼叛賊馬騰、韓遂早前受董卓邀請進京，此時董卓已死，把握朝政的是郭汜等人，於是拜韓遂為鎮西將軍，遣還金城，馬騰為征西將軍，屯於郿。
（本章完）