公元228年春天，諸葛亮出兵伐魏，南安、安定、天水三城望風而降。諸葛亮分三路軍進行北伐，此時督諸軍的曹真有三個選擇，全軍進攻開往隴右，全軍進攻箕穀消滅趙雲，或者按兵不動靜觀其變。第一個選擇無疑是正確的，如果這樣的話諸葛亮就無法在隴右施展手腳，從而無法實施下一步。而第二個選擇明顯隻有頭腦發昏才會這樣幹，如果這樣的話諸葛亮很快就能夠平定隴右和關中，曹魏西部就將徹底淪陷。曹真也是一名將才，他選擇了第三個。因為曹真也很難，倘若箕穀是蜀軍主力的話，曹真進發隴右就等於把關中暴露在了蜀軍主力的眼皮下，我們事後諸葛亮可以得知這樣的事情不會發生，但是當時的曹真，是不敢這樣做的。所以這也側麵證明了，趙雲的誘敵很成功。因為箕穀並不是特別大的地方，曹真也不會把整支軍隊派去，因此去箕穀的應當是曹真軍的一部分。而其它的軍隊呆在關中郿城等地猶疑不決。正是曹真的不夠果斷，導致了諸葛亮攻下三郡，曹魏西線幾乎崩潰。所以僅就初期而言，趙雲的箕穀之戰是非常成功的。
此時被封康鄉侯。後來轉任尚書右仆射，掌選舉事，亦加侍中的衛臻，他建議遺兵入散關搗截蜀軍的運糧道路，明帝采納並任命他為征蜀將軍，假節督諸軍事。
此時魏國天水守將薑維、梁緒、尹賞、上官雝等投降諸葛亮，雍州刺史郭淮則退往上邽固守待援。頃刻間隴右五郡（隴西、南安、天水、廣魏和安定）有三郡投降了諸葛亮，僅有廣魏郡和隴西郡拒不投降。隴西郡太守遊楚堅決抵抗，蜀軍難以攻克。曹魏“朝野恐懼”。信心滿滿的曹睿說：“諸葛亮恃險固守，不易進攻。現在他自動來了，正符合引出敵人的戰術。打敗諸葛亮是一定的了。”曹睿但還是很謹慎，親自到長安坐鎮，曹魏涼州刺史徐邈也遣參軍與金城太守率軍進攻南安郡。街亭的守將諸葛亮並沒有使用宿將趙雲以及魏延，而是使用了雖然智謀過人，與諸葛亮多次英雄所見略同，缺少實戰經驗馬良的弟弟馬謖派馬謖帶領五萬多人馬做先鋒，到軍事重鎮街亭去抵禦魏軍。魏國的大將軍曹真派張郃為先鋒，帶領五萬人來應敵。王平為馬謖軍先鋒。魏將張郃率兵五萬在街亭阻擋諸葛亮的部將馬謖。同時，為了防備雍州刺史郭淮從臨渭出擊配合張郃的進攻，於是諸葛亮命令高翔將軍率領一支軍隊屯駐在臨渭以北、街亭以南的列柳城。
馬謖笑道：“丞相何故多心也？量此山僻之處，魏兵如何敢來！”王平說：“雖然魏兵不敢來，可就此五路總口下寨；卻令軍士伐木為柵，以圖久計。”謖曰：“當道豈是下寨之地？此處側邊一山，四麵皆不相連，且樹木極廣，此乃天賜之險也：可就山上屯軍。”王平說：“參軍差矣。若屯兵當道，築起城垣，賊兵總有十萬，不能偷過；今若棄此要路，屯兵於山上，倘魏兵驟至，四麵圍定，將何策保之？”謖大笑曰：“汝真女子之見！兵法雲：憑高視下，勢如劈竹。若魏兵到來，吾教他片甲不回！”平曰：“吾累隨丞相經陣，每到之處，丞相盡意指教。今觀此山，乃絕地也：若魏兵斷我汲水之道，軍士不戰自亂矣。”謖曰：“汝莫亂道！孫子雲：置之死地而後生。若魏兵絕我汲水之道，蜀兵豈不死戰？以一可當百也。吾素讀兵書，丞相諸事尚問於我，汝奈何相阻耶！”王平說：“若參軍欲在山上下寨，可分兵與我，自於山西下一小寨，為掎角之勢。倘魏兵至，可以相應。”馬謖不從。忽然山中居民，成群結隊，飛奔而來，報說魏兵已到。王平欲辭去。馬謖說：“汝既不聽我令，與汝五千兵自去下寨。待我破了魏兵，到丞相麵前須分不得功！”王平引兵離山十裏下寨，畫成圖本，星夜差人去稟孔明，具說馬謖自於山上下寨。張郃見馬謖上山紮寨笑道：“馬謖作為馬良之弟，諸葛孔明的得意弟子，看來是徒有虛名而已。”又問：“街亭左右別有軍否？”探馬報說：“離山十裏有王平安營。”於是張郃先斷了汲水道路；待蜀兵自亂，然後乘勢擊之。郭淮則率軍佯攻柳城，準備牽製蜀軍。
馬謖在山上看時，隻見魏兵漫山遍野，旌旗隊伍，甚是嚴整。蜀兵見之，盡皆喪膽，不敢下山。
馬謖將紅旗招動，軍將你我相推，無一人敢動。謖大怒，自殺二將。眾軍驚懼，隻得努力下山來衝魏兵。魏兵端然不動。蜀兵又退上山去。馬謖見事不諧，教軍緊守寨門，隻等外應。
王平見魏兵到，引軍殺來，正遇張郃；戰有數十餘合，平力窮勢孤，隻得退去。魏兵自辰時困至戌時，山上無水，軍不得食，寨中大亂。嚷到半夜時分，山南蜀兵大開寨門，下山降魏。馬謖禁止不住。張郃下放火燒山山上蜀兵愈亂。馬謖料守不住，隻得驅殘兵殺下山西逃奔。王平所領的千餘人士兵鳴鼓自持，張郃懷疑王平有伏兵，不敢進攻。高翔所駐守的柳城已被魏將郭淮所擊敗，高翔為避免陷入被包圍的境地，於是退去。郭淮對左右說：“今得柳城，我們速去街亭增援。”兵馬趕到時見街亭已插“張”字，便來見張郃。張郃笑道：“今日柳城、街亭都落入手上，那速去平定三郡。”
諸葛亮得知王平使人送圖本至。孔明喚入，左右呈上圖本。孔明就文幾上拆開視之，拍案大驚說：“馬謖無知，坑害我軍矣！”左右問道：“丞相何故失驚？”孔明說：“吾觀此圖本，失卻要路，占山為寨。倘魏兵大至，四麵圍合，斷汲水道路，不須二日，軍自亂矣。若街亭有失，我等安歸？”長史楊儀進道：“某雖不才，願替馬幼常回。”孔明將安營之法，一一分付與楊儀。
這時報馬到來，說：“街亭、列柳城，盡皆失了！”孔明跌足長歎曰：“大事去矣！此吾之過也！”急喚關興、張苞分付道：“分路報與天水、南安、安定三郡官吏軍民，皆入漢中。又遣心腹人到冀縣搬取薑維老母，送入漢中。”張郃成功平定三郡。趙雲、鄧芝伏兵於箕穀道中得到街亭兵敗的消息，趙雲對鄧芝說：“魏軍知吾兵退，必然來追。吾先引一軍伏於其後，公卻引兵打吾旗號，徐徐而退。吾一步步自有護送也。”
趙雲在箕穀麵對的是曹真的小股部隊，但是由於戒備不嚴，遭到了偷襲，這才導致趙雲兵敗。但是趙雲發覺之後立即固守陣地，也使得自己的軍隊沒有遭到像馬謖那樣的大敗。曹真部隊先鋒引前部三千兵，奔入箕穀。看看趕上蜀兵，隻見山坡後閃出紅旗白字，上書“趙雲”。蘇顒急收兵退走。行不到數裏，喊聲大震，一彪軍撞出：為首大將，挺槍躍馬，大喝曰：“汝識趙子龍否！”蘇顒大驚曰：“如何這裏又有趙雲？”措手不及，被雲一槍刺死於馬下。餘軍潰散。雲迤邐前進，背後又一軍到，乃郭淮部將萬政也。雲見魏兵追急，乃勒馬挺槍，立於路口，待來將交鋒。蜀兵已去三十餘裏。萬政認得是趙雲，不敢前進，雲等得天色黃昏，方才撥回馬緩緩而進。郭淮兵到，萬政言趙雲英勇如舊，因此不敢近前。淮傳令教軍急趕，政令數百騎壯士趕來。行至一大林，忽聽得背後大喝一聲說：“趙子龍在此！”驚得魏兵落馬者百餘人，餘者皆越嶺而去。萬政勉強來敵，被雲一箭射中盔纓，驚跌於澗中。趙雲以槍指之說：“吾饒汝性命回去！快教曹真趕來！”萬政脫命而回。趙雲護送車仗人馬，望漢中而去，沿途並無遺失。
王平護送餘部平安歸還，郭淮在枹罕破羌人唐泛，加建威將軍。張郃平定三郡後，曹叡下詔說：“賊寇諸葛亮率領巴、蜀的烏合之眾，遇上了猛虎一樣的我軍將士。將軍您披肩甲、執利器，攻無不克，朕要嘉獎你的大功，增加你的食邑一千戶，連同一千的賞賜共計四千三百戶。”到長安時諸葛亮撤退。衛臻回朝複職，並加光祿大夫。當時，曹叡大興土木，衛臻好幾次懇切地規勸。等到殿中監擅自拘留了蘭台令史，衛臻又把這事報告了曹叡。曹叡下詔說：“宮殿蓋不成，我已經收心了，你怎麽又管起這事來了呢？”衛臻上疏說：“古代製定處理官員的法規，並不是因為針對他們辦事不勤勉，而是因為他們辦的事情收益小而害處大。臣每天觀察這類事情，大多如此。因此，我恐怕將來各職司會逐漸越職，以至犯了大罪。”
公元228年（太和二年），烏丸校尉田豫討伐軻比能，擊破之後退回馬邑，軻比能率三萬騎兵包圍田豫。曹睿問計於孫資，孫資說：“上穀太守閻誌是閻柔的弟弟，向來被軻比能歸信。發詔書命令
閻誌說服軻比能，不必勞師動眾自然可以解決。”曹睿從之，軻比能果然退兵放回田豫。
孔明回到漢中，計點軍士，隻少趙雲、鄧芝，心中甚憂；乃令關興、張苞，各引一軍接應。二人正欲起身，忽報趙雲、鄧芝到來，並不曾折一人一騎；輜重等器，亦無遺失。孔明大喜，親引諸將出迎。趙雲慌忙下馬伏地曰：“敗軍之將，何勞丞相遠接？”孔明急扶起，執手而言說：“是吾不識賢愚，以致如此！各處兵將敗損，惟子龍不折多少人員，何也？”鄧芝告道：“某引兵先行，子龍獨自斷後，斬將立功，敵人驚怕，因此軍資什物，不曾遺棄。”孔明說：“真將軍也！”遂取金五十斤以贈趙雲，又取絹一萬匹賞雲部卒。趙雲辭道：“三軍無尺寸之功，某等俱各有罪；若反受賞，乃丞相賞罰不明也。且請寄庫，候今冬賜與諸軍未遲。”孔明歎道：“先帝在日，常稱子龍之德，今果如此！”乃倍加欽敬。諸葛亮自降三級，趙雲亦被貶為鎮軍將軍。
忽報馬謖、王平、魏延、高翔至。孔明先喚王平入帳，責之說：“我令汝同馬謖守街亭，汝何不諫之，致使失事？”王平說：“我再三相勸，要在當道築土城，安營守把。參軍大怒不從，某因此自引五千軍離山十裏下寨。魏兵驟至，把山四麵圍合，某引兵衝殺十餘次，皆不能入。次日土崩瓦解，降者無數。某孤軍難立，故投魏文長求救。半途又被魏兵困在山穀之中，某奮死殺出。比及歸寨，早被魏兵占了。及投列柳城時，路逢高翔，遂分兵三路去劫魏寨，指望克複街亭。因見街亭並無伏路軍，以此心疑。登高望之，隻見魏延、高翔被魏兵圍住，某即殺入重圍，救出二將，就同參軍並在一處。某恐失卻陽平關，因此急來回守。非某之不諫也。丞相不信，可問各部將校。”孔明喝退，又喚馬謖入帳。
馬謖自縛跪於帳前。孔明變色說：“你自幼飽讀兵書，熟諳戰法。我累次丁寧告戒：街亭是吾根本。汝以全家之命，領此重任。汝若早聽王平之言，豈有此禍？今敗軍折將，失地陷城，皆汝之過也！若不明正軍律，何以服眾？你今犯法，休得怨吾。汝死之後，汝之家小，吾按月給與祿糧，汝不必掛心。”叱左右推出斬之。馬謖泣道：“丞相視某如子，某以丞相為父。某之死罪，實已難逃；願丞相思舜帝殛鯀用禹之義，某雖死亦無恨於九泉！”言訖大哭。孔明揮淚曰：“吾與汝義同兄弟，汝之子即吾之子也，不必多囑。”左右推出馬謖於轅門之外，將斬。參軍蔣琬自成都至，見武士欲斬馬謖，大驚，高叫：“留人！”入見孔明曰：“昔楚殺得臣而文公喜。今天下未定，而戮智謀之臣，豈不可惜乎？”孔明流涕而答曰：“昔孫武所以能製勝於天下者，用法明也。今四方分爭，兵戈方始，若複廢法，何以討賊耶？合當斬之。”
馬謖在刑場大喊：“丞相，我馬謖對不住了，我走了。”
須臾，武士獻馬謖首級於階下。孔明大哭不已。蔣琬問道：“今幼常得罪，既正軍法，丞相何故哭耶？”孔明說：“吾非為馬謖而哭。吾想先帝在白帝城臨危之時，曾囑吾說：“馬謖言過其實，不可大用。今果應此言。乃深恨己之不明，追思先帝之言，因此痛哭耳！”大小將士，無不流涕。馬謖亡年三十九歲，
諸葛亮將馬謖及將軍張休、李盛等誅殺，奪將軍黃襲等人的兵權，王平因為表現突出，被諸葛亮拜為參軍，統領無當飛軍，進位討寇將軍，封亭侯。曹真大軍進三郡起初，安定人楊條等劫持官吏據守月支城響應諸葛亮，曹真軍至安定，楊條對其眾說：“大將軍親自來了，我願意盡早出降。”遂自縛出降。於是陸續收複三郡。戰後，曹真認為說：“諸葛亮必不甘心。將攻陳倉，郝昭、王生等人守陳倉，修築城池。”眾將領命。
司馬懿在荊州治理水軍，打算沿著沔水進入長江討伐東吳，曹叡下詔命令張郃統帥關中的部隊接受司馬懿的指揮。張郃到達荊州時，正趕上冬季水淺，大船不能行進，於是回師方城駐紮。
孫權知道蜀國跟魏國正在交戰，派鄱陽太守周魴佯稱得罪了吳王，要棄吳投魏。曹休思慮是否去救援周魴呢？
（本章完）