馬超兵敗渭南逃到邊塞胡人那裏，曹操追剿到安定，蘇伯又在河間反叛，曹操要率軍東還。這這時，涼州參軍楊阜，字義山，徑來長安見曹操。對曹操說：“馬超有韓信、黥布的勇猛，極得羌、胡等民族的擁戴，西部邊境的人都敬畏他。如果您的大軍回師後，不作周密準備，隴上諸郡恐怕就不再為國家所有了。”曹操深表讚同，決定撤軍，留夏侯淵屯兵長安，夏侯淵保舉馮翊高陵人，姓張，名既，字德容，為京兆尹，與夏侯淵同守長安。曹操班師回都。獻帝排鑾駕出郭迎接。詔曹操“讚拜不名，入朝不趨，劍履上殿”：如漢相蕭何故事。自此威震中外。公元211年（建安十六年），劉璋聽說曹操將派兵到漢中征討張魯，心中恐懼，張鬆又勸說劉璋：“現在州中將領龐羲、李異等人都居功自傲，且心懷異誌，如不能得到劉豫州的幫助，益州將外有強敵攻擊，內遭亂民騷擾，必定走向敗亡。”劉璋又聽從了張鬆之言，立刻派法正率部隊迎接劉備。劉璋的主簿巴西人黃權勸阻說：“劉備有驍勇的名聲，現在要是以部下的身份對待他，就沒法滿足他的心願；要是以賓客的身份對待他，一國不容二主，造不是使自己安全的辦法。”從事廣漢人王累將自己倒吊在益州城門上勸阻劉璋，劉璋全都不予采納。劉璋為劉焉幼子，母費氏，是後來娶了劉璋女兒的費觀的族姑。
公元188年（中平五年），劉焉向漢靈帝建言設立州牧總管各地軍政大權，自己出任益州牧，而劉璋與兄長劉範、劉誕都留在京城，隻有劉瑁隨劉焉入蜀。劉璋後來出任奉車都尉，受朝廷派遣詔諭劉焉，劉焉就把他留下不再返回朝中。公元194年（興平元年），劉範在長安與馬騰密謀進攻權臣李傕，泄露之後與劉誕一起被殺，而劉璋則得以幸免。劉焉的世交議郎龐羲保護劉焉的幾個孫子，送入益州。劉焉因為逝子之痛，又逢綿竹城中大火，不得已遷治成都，背疽發作逝世。劉焉死後，益州官吏趙韙等希望利用劉璋溫仁，於是上書推舉他繼掌益州刺史，得朝廷詔為益州牧，同時任命趙韙為征束中郎將。將領沈彌、婁發、甘寧起事反對劉璋，被趙韙打敗後奔荊州。
在此以前荊州牧劉表上書告發劉焉僭越身份，在乘車器物衣服方麵和天子比擬，因此趙韙駐兵朐腮以防備劉表。當初南陽、三輔的幾萬家百姓流亡到益州，劉焉將他們全部收為部眾，稱為“束州兵”。劉璋性情柔弱寬容，缺乏威信謀略。束州入侵淩橫暴，成為百姓的災難，劉璋沒有能力製止，舊有的士人相當埋怨並且叛離。趙韙在巴中，很得百姓士兵的歡心，劉璋將大權交給他。趙韙見到民心不和，就暗中勾結州中的世家望族。
公元200年（建安五年），趙韙反動叛亂，蜀地多處響應，幸得劉焉之前收容荊州、三輔流民建立的“東州兵”拚力死戰，才平息了叛亂，殺趙韙於江州。
劉璋為人懦弱，原本依附於劉焉的漢中張魯驕縱，不聽劉璋號令，於是劉璋殺張魯母弟，雙方成為仇敵，劉璋派龐羲攻擊張魯，但多次被張魯所破。
公元208年（建安十三年），曹操親自率兵征討荊州，劉璋於是派出使者致以敬意。曹操加封劉璋為振威將軍，封其兄劉瑁為平寇將軍。劉璋因此派別駕從事張鬆到曹操那裹，但曹操沒有按禮節接待。張鬆心懷懷恨，回來後勸說劉璋同曹操斷絕關係，他對劉璋說：“劉豫州與您為宗室兄弟，可以與他結交聯盟。”劉璋皆以為是，故派法正前往與劉備結好聯盟，隨即又指示法正和孟達送去數千兵卒幫劉備抵禦曹軍，法正完成使命歸還。但是心無大誌，漸漸讓其他人離心，其中就有法正。法正字孝直，扶風郡（今陝西省眉縣小法儀鎮）人。建安初年，由於天下饑荒，法正與好友同郡的孟達一起入蜀依附劉璋，但劉璋不是個善於用人的人，很久之後法正才當上新都縣令，之後又被任命為軍議校尉。法正懷才不遇，又被州邑中的人誹謗，十分苦惱，益州別駕張鬆與法正是好友，也覺得劉璋不是個能成大事的人，常常感概自己的遭遇。公元208年（建安十三年），張鬆出使曹操，歸來後勸說劉璋與曹操斷絕來往與劉備交好。不久後曹操在赤壁戰敗，劉備勢力得以壯大。劉璋於是問應該讓何人出使劉備，張鬆於是舉薦法正。法正一開始辭讓，後來不得已隻好前往。劉備見到法正後，“以恩意接納，盡其殷勤之歡”。法正覺得劉備有雄才大略，是可以輔佐的明主，回到益州後，遂與張鬆密謀協規，決定暗中戴奉劉備為主。劉璋聽說夏侯淵討伐張魯，便決定讓法正迎接劉備入川與孟達各率兩千人出使劉備。
劉璋的鄰居張魯張魯是張陵之孫，五鬥米道係師。在張陵死後，張魯父張衡繼行其道。張衡死，張魯繼為首領。其母好養生，“有少容”，“兼挾鬼道”，往來於益州牧劉焉家。張魯通過其母與劉焉家的關係，得到信任。公元194年（興平元年），劉焉死，其子劉璋代立。劉璋以張魯不順從他的調遣為由，盡殺張魯母及其家室。又遣其將龐羲等人攻張魯，多次為張魯所破。張魯的部曲多在巴地，劉璋於是以龐羲為巴郡太守。張魯襲取巴郡。於是割據於漢中，以五鬥米道教化人民，建立了短暫的政教合一的反動政權。據史料記載，張魯在漢中，因襲張修教法，並“增飾之”。自稱“師君”。來學道者，初稱“鬼卒”，受本道已信，則號稱“祭酒”，各領部眾；
領眾多者為“治頭大祭酒”。不置長吏，以祭酒管理地方政務。繼承其祖的教法，教民誠信不欺詐，令病人自首其過；對犯法者寬宥三次，如果再犯，然後才加懲處；若為小過，則當修道路百步以贖罪。又依照《月令》，春夏兩季萬物生長之時禁止屠殺，又禁酗酒。他還創立義舍，置義米肉於內，免費供行路人量腹取食，並宣稱，取得過多，將得罪鬼神而患病。東漢末年，群雄蜂起，社會動亂，不少人逃往相對安定的漢中地區，如關西民從子午穀逃奔漢中的就有數萬家。張魯還得到巴夷少數民族首領杜濩、樸胡、袁約等人的支持。他采取寬惠的政策統治漢中，“民夷便樂之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。五鬥米道憑借政權的力量擴大了影響。五鬥米道信徒入道，隻需交五鬥米。張魯在漢中二十多年，信徒眾多，成為漢末一支頗有實力的割據勢力。當時曹操把持的東漢政權無暇顧及漢中，遂拜張魯為鎮民中郎將（一作“鎮夷中郎將”），領漢寧太守。張魯統治巴、漢近三十年。
後來有人在地下挖到了玉印，眾人都想要尊張魯為漢寧王。張魯的功曹閻圃勸諫道：“漢川的百姓，戶口超過十萬，財富很多而且土地肥沃，四麵地勢險固；上可以匡扶天子，那就成為齊桓公、晉文公之流，最差也是竇融之類的人，可以不失富貴。現在承製設置官署，勢力足以決斷事務，不用稱王。希望您暫且不稱王，不要先招來禍患。”張魯聽從了閻圃的意見。所以兩人的勢力也讓曹操很不放心。
曹操回到京城後，於公元212年（建安十七年），因馬超之事誅殺馬騰，並夷滅三族，其中殺掉有馬鐵、馬休兩個弟弟。
周瑜死後，龐統身為周瑜的功曹，送喪至東吳，東吳人大多聽說過龐統的名號鳳雛，等到龐統準備回去的時候，一起送龐統到昌門，其中包括陸績、顧劭、全琮等人，龐統知道他們的來意，於是告訴他們說：“陸績可以說是一匹駑馬，有逸足之力，顧劭可以說是一隻駑牛能負重遠行。”對全琮說：“你好施慕名，好像汝南樊子昭，雖然智力不足，但也是一時佳人。”陸績、顧劭對龐統說：“如果天下太平了，希望和你一起品評四海之內的名士。”於是東吳陸績、顧劭、全琮等人於龐統深交而還。事後，有人曾問龐統：“照您看，陸績比顧劭好嗎?”龐統說：“駑馬雖然精良，但乘坐的隻是一人罷了。駑牛一天走三十裏，所負載的哪裏隻是一個人的重量呢?”據說，顧劭去見龐統，住在龐統那裏，兩人談論起來。顧劭問：“您有善於知人之名，你說說，我和您相比，誰好一些?”龐統說：“講到陶冶世俗，綜合分析人物，我比不上您，但是，如果論給帝王出謀劃策，我可就比您強一點了。”顧劭認為龐統的話有道理，和他親近起來。魯肅向孫權推薦龐統說：“此人乃襄陽人，姓龐，名統，字士元：道號鳳雛先生，與諸葛亮齊名。”孫權說：“孤亦聞其名久矣。今既在此，可即請來相見。”於是魯肅邀請龐統入見孫權。施禮畢。權見其人濃眉掀鼻，黑麵短髯，形容古怪，心中不喜。乃問道：“公平生所學，以何為主？”龐統說：“不必拘執，隨機應變。”孫權說：“公之才學，比公瑾如何？”龐統笑道：“我之所學，與公瑾大不相同。”孫權平生最喜周瑜，見龐統輕之，心中愈不樂，乃謂龐統說：“公且退。待有用公之時，卻來相請。”龐統長歎一聲而出。魯肅說：“主公何不用龐士元？”孫權說：“狂士也，用之何益！”魯肅說：“赤壁鏖兵之時，此人曾獻連環策，成第一功。主公想必知之。”孫權說：“此時乃曹操自欲釘船，未必此從之功也，吾誓不用之。”魯肅出謂龐統曰：“非肅不薦足下，奈吳侯不肯用公。公且耐心。”統低頭長歎不語。肅曰：“公莫非無意於吳中乎？”統不答。魯肅說：“公抱匡濟之才，何往不利？可實對肅言，將欲何往？”龐統說：“我欲投曹操去也。”魯肅說：“此明珠暗投矣，可往荊州投劉皇叔，必然重用。”龐統說：“統意實欲如此，前言戲耳。”魯肅說：“某當作書奉薦，公輔玄德，必令孫、劉兩家，無相攻擊，同力破曹。”龐統說：“此某平生之素誌也。”乃求魯肅書。徑往荊州來見劉備。
此時孔明按察四郡未回，門吏傳報：“江南名士龐統，特來相投。”玄德久聞統名，便教請入相見。統見玄德，長揖不拜。玄德見統貌陋，心中亦不悅，乃問統曰：“足下遠來不易？”龐統不拿出魯肅、諸葛亮書投呈，但答道：“聞皇叔招賢納士，特來相投。”劉備說：“荊楚稍定，苦無閑職。此去東北一百三十裏，有一縣名耒陽縣，缺一縣宰，屈公任之，如後有缺，卻當重用。”龐統思道：“劉備待我何薄！”欲以才學動之，見孔明不在，隻得勉強相辭而去。統到耒陽縣，不理政事，終日飲酒為樂；一應錢糧詞訟，並不理會。有人報知玄德，言龐統將耒陽縣事盡廢。劉備怒道：“豎儒焉敢亂我法度！”遂喚張飛分付，引從人去荊南諸縣巡視：“如有不公不法者，就便究問。恐於事有不明處，可與孫乾同去。”
張飛領了言語，與孫乾前至耒陽縣。軍民官吏，皆出郭迎接，獨不見縣令。張飛問道：“縣令何在？”同僚覆道：“龐縣令自到任及今，將百餘日，縣中之事，並不理問，每日飲酒，自旦及夜，隻在醉鄉。今日宿酒未醒，猶臥不起。”張飛大怒，欲擒之。孫乾道：“龐士元乃高明
之人，未可輕忽，且到縣問之。如果於理不當，治罪未晚。”張飛乃入縣正廳上坐定，教縣令來見。統衣不整，扶醉而出。張飛怒道：“我兄以你為人，令作縣宰，你焉敢盡廢縣事？”龐統笑道：“將軍以我廢了縣中何事？”張飛說：“你到任百餘日，終日在醉鄉，安得不廢政事？”龐統說：“量百裏小縣，些小公事，何難決斷？將軍少坐，待我發落。”隨即喚公吏，將百餘日所積公務都取來剖斷。吏皆紛然齎抱案卷上廳，訴詞被告人等環跪階下。統手中批判，口中發落，耳內聽詞，曲直分明，並無分毫差錯。民皆叩首拜伏。不到半日，將百餘日之事盡斷畢了。投筆於地，而對張飛曰：“所廢之事何在？曹操、孫權，吾視之若掌上觀文，量此小縣，何足介意！“飛大驚，下席謝曰：”先生大才，小子失敬，吾當於兄長處極力舉薦。”龐統乃將出魯肅薦書。張飛說：“先生初見吾兄，何不將出？”龐統道：“若便將出，似乎專藉薦書來幹謁矣。”張飛故為孫權說：“菲公則失一大賢也。”遂辭統回荊州，見玄德，具說龐統之才。劉備大驚道：“屈待大賢，吾之過也。”張飛將魯肅薦書呈上，劉備拆視之。書略：龐士元非百裏之才，使處治忠別駕之任，始當展其驥足。如以貌取之，恐負所學，終為他人所用，實可惜也！”
劉備看畢，正在嗟歎，忽報諸葛亮回。劉備接入，禮畢，孔明先明道：“龐軍師近日無恙否？”劉備說：“近治耒陽縣，好酒廢事。”諸葛亮笑道：“士元非百裏之才，胸中之學，勝亮十倍。亮曾有薦書在士元處，曾達主公否？”劉備說：“今日方得子敬書，卻未見先生之書。”諸葛亮說：“大賢若處小任，往往以酒糊塗，倦於視事。”劉備說：“若非我弟所言，險失大賢。”隨即令張飛往耒陽縣敬請龐統到荊州。玄德下階請罪。龐統方將出孔明所薦之書。劉備看書中之意，言鳳雛到日，宜即重用。劉備喜道：“昔司馬德操言：‘伏龍、鳳雛，兩人得一，可安天下。’今我二人皆得，漢室可興矣。”遂拜龐統為副軍師中郎將，與諸葛亮共讚方略，教練軍士，聽候征伐，任命他為治中從事，親密程度亞於諸葛亮，後龐統和諸葛亮同為軍師中郎將。
有一次，劉備與龐統閑談，問他：“你曾經擔任周瑜的功曹。聽說那次我到吳國，周瑜曾上秘信給孫權，讓孫權扣留我，不知是否真有此事？在誰的手下，當然就該忠於誰，你不必隱瞞。”龐統回答：“確有此事。”劉備慨然歎息：“當時我正在危急之中，有求於孫權，所以不能不去見他。去了，竟差一點落到周瑜手中！”劉備還說：“天下智謀之士，所見略同。孔明那時也勸我不要去，而且一再堅持，想來也是怕孫權扣留我。我當時卻認為孫權所要提防的是北麵的曹操，應該希望有我做他的援手，所以才堅持去見他，一點也沒有疑慮。現在想來，這確實是一步險棋，並非萬全之計。”
法正受劉璋委托來見劉備參拜已畢，呈上書信。劉備拆封視之。書道：“族弟劉璋，再拜致書於玄德宗兄將軍麾下：久伏電天，蜀道崎嶇，未及齎貢，甚切惶愧。璋聞吉凶相救，患難相扶，朋友尚然，況宗族乎？今張魯在北，旦夕興兵，侵犯璋界，甚不自安。專人謹奉尺書，上乞鈞聽。倘念同宗之情，全手足之義，即日興師剿滅狂寇，永為唇齒，自有重酬。書不盡言，耑候車騎。”劉備看畢大喜，設宴相待法正。酒過三巡向劉備獻策：“閣下命世英才，劉璋無明主之能，以張鬆為內應，奪取益州；以益州的富庶為根本，憑借天府之國的險阻來成就大業，易如反掌。”劉備說：“備一身寄客，未嚐不傷感而歎息。嚐思鷦鷯尚存一枝，狡兔猶藏三窟，何況人乎？蜀中豐餘之地，非不欲取；奈劉季玉係備同宗，不忍相圖。”法正說：“益州天府之國，非治亂之主，不可居也，今劉季玉不能用賢，此業不久必屬他人。今日自付與將軍，不可錯失。豈不聞逐兔先得之語乎？將軍欲取，某當效死。”劉備拱手謝道：“尚容商議。”當日席散，孔明親送法正歸館舍。劉備獨坐沉吟。龐統進言，他說：“荊州荒蕪殘敗，人物流失殆盡。而且東有孫權，北有曹操，難以有大的發展。益州戶口百萬，土地肥沃，物產豐饒，如果真能奪取此地，以為根基，可成就大業。”劉備仍然擔心：“如今與我水火不同的是曹操，曹操峻急，我便寬厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡詐，我便忠誠。凡事與他相反，才有今天的成就。如今為得益州，失信於天下，能行嗎?”龐統說：“如今正當亂離之際，凡事不能墨守成規，要隨機權變才好。況且吞並弱小，攻擊暗昧，逆取順守，報之以義，正是古人所重視的。隻要事定之後，封還他一塊土地，還有誰能說您有負信義呢?不趁現在攻取益州，到時就會被別人占了先機。”諸葛亮認為：“這是天賜良機，這符合我們的隆中策。”劉備便答應了於是遂請孔明，同議起兵西行。諸葛亮說：“荊州重地，必須分兵守之。”劉備說：“我與龐士元、黃忠、魏延前往西川；軍師可與關雲長、張翼德、趙子龍守荊州。”孔明應允。於是孔明總守荊州；關公拒襄陽要路，當青泥隘口；張飛領四郡巡江，趙雲屯江陵，鎮公安。劉備令黃忠為前部，魏延為後軍，劉備自與劉封、關平在中軍。龐統為軍師，馬步兵五萬，起程西行。臨行時，忽廖化引一軍來降。劉備便教廖化輔佐雲長以拒曹操。
（本章完）