一、《民法典》的相關規定
《民法典》第一編“總則”第四章“非法人組織”規定：第一百零二條 非法人組織是不具有法人資格，但是能夠依法以自己的名義從事民事活動的組織。
非法人組織包括個人獨資企業、合夥企業、不具有法人資格的專業服務機構等第一百零三條 非法人組織應當依照法律的規定登記。
設立非法人組織，法律、行政法規規定須經有關機關批準的，依照其規定。
第一百零四條 非法人組織的財產不足以清償債務的，其出資人或者設立人承擔無限責任。法律另有規定的，依照其規定。
第一百零五條 非法人組織可以確定一人或者數人代表該組織從事民事活動。
第一百零六條 有下列情形之一的，非法人組織解散：（一）章程規定的存續期間屆滿或者章程規定的其他解散事由出現；（二）出資人或者設立人決定解散；（三）法律規定的其他情形。
第一百零七條 非法人組織解散的，應當依法進行清算。
第一百零八條 非法人組織除適用本章規定外，參照適用本編第三章第一節的有關規定。
二、《民法通則》的相關規定
《民法通則》第二章“公民（自然人）”第五節“個人合夥”規定：第三十條 個人合夥是指兩個以上公民按照協議，各自提供資金、實物、技術等合夥經營、共同勞動。
第三十一條 合夥人應當對出資數額、盈餘分配、債務承擔、入夥、退夥、合夥終止等事項，訂立書麵協議。
第三十二條 合夥人投入的財產，由合夥人統一管理和使用。
合夥經營積累的財產，歸合夥人共有。
第三十三條 個人合夥可以起字號，依法經核準登記，在核準登記的經營範圍內從事經營。
第三十四條 個人合夥的經營活動，由合夥人共同決定，合夥人有執行和監督的權利。
合夥人可以推舉負責人。合夥負責人和其他人員的經營活動，由全體合夥人承擔民事責任。
第三十五條 合夥的債務，由合夥人按照出資比例或者協議的約定，以各自的財產承擔清償責任。
合夥人對合夥的債務承擔連帶責任，法律另有規定的除外。償還合夥債務超過自己應當承擔數額的合夥人。有權向其他合夥人追償。
三、《民法總則》的相關規定
《民法總則》第四章“非法人組織”規定：第一百零二條 非法人組織是不具有法人資格，但是能夠依法以自己的名義從事民事活動的組織。
非法人組織包括個人獨資企業、合夥企業、不具有法人資格的專業服務機構等。
第一百零三條 非法人組織應當依照法律的規定登記。
設立非法人組織，法律、行政法規規定須經有關機關批準的，依照其規定。
第一百零四條 非法人組織的財產不足以清償債務的，其出資人或者設立人承擔無限責任。法律另有規定的，依照其規定。
第一百零五條 非法人組織可以確定一人或者數人代表該組織從事民事活動。
第一百零六條 有下列情形之一的，非法人組織解散：（一）章程規定的存續期間屆滿或者章程規定的其他解散事由出現；（二）出資人或者設立人決定解散；（三）法律規定的其他情形。
第一百零七條 非法人組織解散的，應當依法進行清算。
第一百零八條 非法人組織除適用本章規定外，參照適用本法第三章第一節的有關規定。
四、《個人獨資企業法》的相關規定《中華人民共和國個人獨資企業法》（1999 年8 月30 日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議通過，本書簡稱《個人獨資企業法》）規定：第一章 總
則
第一條 為了規範個人獨資企業的行為，保護個人獨資企業投資人和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，製定本法第二條 本法所稱個人獨資企業，是指依照本法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。
第三條 個人獨資企業以其主要辦事機構所在地為住所。
第四條 個人獨資企業從事經營活動必須遵守法律、行政法規，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益。
個人獨資企業應當依法履行納稅義務。
第五條 國家依法保護個人獨資企業的財產和其他合法權益。
第六條 個人獨資企業應當依法招用職工。職工的合法權益受法律保護。
個人獨資企業職工依法建立工會，工會依法開展活動。
第七條 在個人獨資企業中的中國共產黨黨員依照中國共產黨章程進行活動。
第二章 個人獨資企業的設立
第八條 設立個人獨資企業應當具備下列條件：（一）投資人為一個自然人；
（二）有合法的企業名稱；
（三）有投資人申報的出資；
（四）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；（五）有必要的從業人員。
第九條 申請設立個人獨資企業，應當由投資人或者其委托的代理人向個人獨資企業所在地的登記機關提交設立申請書、投資人身份證明、生產經營場所使用證明等文件。委托代理人申請設立登記時，應當出具投資人的委托書和代理人的合法證明。
個人獨資企業不得從事法律、行政法規禁止經營的業務；從事法律、行政法規規定須報經有關部門審批的業務，應當在申請設立登記時提交有關部門的批準文件第十條 個人獨資企業設立申請書應當載明下列事項：（一）企業的名稱和住所；
（二）投資人的姓名和居所；
（三）投資人的出資額和出資方式；（四）經營範圍。
第十一條 個人獨資企業的名稱應當與其責任形式及從事的營業相符合。
第十二條 登記機關應當在收到設立申請文件之日起十五日內，對符合本法規定條件的，予以登記，發給營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記，並應當給予書麵答複，說明理由。
第十三條 個人獨資企業的營業執照的簽發日期，為個人獨資企業成立日期。
在領取個人獨資企業營業執照前，投資人不得以個人獨資企業名義從事經營活動。
第十四條 個人獨資企業設立分支機構，應當由投資人或者其委托的代理人向分支機構所在地的登記機關申請登記，領取營業執照。
分支機構經核準登記後，應將登記情況報該分支機構隸屬的個人獨資企業的登記機關備案。
分支機構的民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業承擔。
第十五條 個人獨資企業存續期間登記事項發生變更的，應當在作出變更決定之日起的十五日內依法向登記機關申請辦理變更登記。
第三章 個人獨資企業的投資人及事務管理第十六條 法律、行政法規禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設立個人獨資企業。
第十七條 個人獨資企業投資人對本企業的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承。
第十八條 個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。
第十九條 個人獨資企業投資人可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理。
投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業事務，應當與受托人或者被聘用的人簽訂書麵合同，明確委托的具體內容和授予的權利範圍。
受托人或者被聘用的人員應當履行誠信、勤勉義務，按照與投資人簽訂的合同負責個人獨資企業的事務管理。
投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限製，不得對抗善意第三人。
第二十條 投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員不得有下列行為：
（一）利用職務上的便利，索取或者收受賄賂；（二）利用職務或者工作上的便利侵占企業財產；（三）挪用企業的資金歸個人使用或者借貸給他人；（四）擅自將企業資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存；（五）擅自以企業財產提供擔保；（六）未經投資人同意，從事與本企業相競爭的業務；（七）未經投資人同意，同本企業訂立合同或者進行交易；（八）未經投資人同意，擅自將企業商標或者其他知識產權轉讓給他人使用；（九）泄露本企業的商業秘密；
（十）法律、行政法規禁止的其他行為。
第二十一條 個人獨資企業應當依法設置會計賬簿，進行會計核算。
第二十二條 個人獨資企業招用職工的，應當依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發放職工工資。
第二十三條 個人獨資企業應當按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。
第二十四條 個人獨資企業可以依法申請貸款、取得土地使用權，並享有法律行政法規規定的其他權利。
第二十五條 任何單位和個人不得違反法律、行政法規的規定，以任何方式強製個人獨資企業提供財力、物力、人力；對於違法強製提供財力、物力、人力的行為，個人獨資企業有權拒絕。
第四章 個人獨資企業的解散和清算第二十六條 個人獨資企業有下列情形之一時，應當解散：（一）投資人決定解散；
（二）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；（三）被依法吊銷營業執照；
（四）法律、行政法規規定的其他情形。
第二十七條 個人獨資企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。
投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書麵通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。
第二十八條 個人獨資企業解散後，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
第二十九條 個人獨資企業解散的，財產應當按照下列順序清償：（一）所欠職工工資和社會保險費用；（二）所欠稅款；
（三）其他債務。
第三十條 清算期間，個人獨資企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。
第三十一條 個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。
第三十二條 個人獨資企業清算結束後，投資人或者人民法院指定的清算人應當編製清算報告，並於十五日內到登記機關辦理注銷登記。
五、《合夥企業法》的相關規定
《中華人民共和國合夥企業法》（1997 年2 月23 日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過，2006 年8 月27 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂，本書簡稱《合夥企業法》）規定：第一章 總
則
第一條 為了規範合夥企業的行為，保護合夥企業及其合夥人、債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，製定本法。
第二條 本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。
普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。
本法對普通合夥人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。
有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
第三條 國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。
第四條 合夥協議依法由全體合夥人協商一致、以書麵形式訂立。
第五條 訂立合夥協議、設立合夥企業，應當遵循自願、平等、公平、誠實信用原則。
第六條 合夥企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合夥人分別繳納所得稅。
第七條 合夥企業及其合夥人必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，承擔社會責任。
第八條 合夥企業及其合夥人的合法財產及其權益受法律保護。
第九條 申請設立合夥企業，應當向企業登記機關提交登記申請書、合夥協議書、合夥人身份證明等文件。
合夥企業的經營範圍中有屬於法律、行政法規規定在登記前須經批準的項目的，該項經營業務應當依法經過批準，並在登記時提交批準文件。
第十條 申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給營業執照。
除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起二十日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書麵答複，並說明理由。
第十一條 合夥企業的營業執照簽發日期，為合夥企業成立日期。
合夥企業領取營業執照前，合夥人不得以合夥企業名義從事合夥業務。
第十二條 合夥企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。
第十三條 合夥企業登記事項發生變更的，執行合夥事務的合夥人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。
第二章 普通合夥企業
第一節 合夥企業設立
第十四條 設立合夥企業，應當具備下列條件：（一）有兩個以上合夥人。合夥人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；（二）有書麵合夥協議；
（三）有合夥人認繳或者實際繳付的出資；（四）有合夥企業的名稱和生產經營場所；（五）法律、行政法規規定的其他條件。
第十五條 合夥企業名稱中應當標明“普通合夥”字樣。
第十六條 合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。
合夥人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的可以由全體合夥人協商確定，也可以由全體合夥人委托法定評估機構評估。
合夥人以勞務出資的，其評估辦法由全體合夥人協商確定，並在合夥協議中載明。
第十七條 合夥人應當按照合夥協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。
以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的應當依法辦理。
第十八條 合夥協議應當載明下列事項：（一）合夥企業的名稱和主要經營場所的地點；（二）合夥目的和合夥經營範圍；（三）合夥人的姓名或者名稱、住所；（四）合夥人的出資方式、數額和繳付期限；（五）利潤分配、虧損分擔方式；（六）合夥事務的執行；
（七）入夥與退夥；
（八）爭議解決辦法；
（九）合夥企業的解散與清算；
（十）違約責任。
第十九條 合夥協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。
修改或者補充合夥協議，應當經全體合夥人一致同意；但是，合夥協議另有約定的除外。
合夥協議未約定或者約定不明確的事項，由合夥人協商決定；協商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定處理。
第二節 合夥企業財產
第二十條 合夥人的出資、以合夥企業名義取得的收益和依法取得的其他財產均為合夥企業的財產。
第二十一條 合夥人在合夥企業清算前，不得請求分割合夥企業的財產；但是本法另有規定的除外。
合夥人在合夥企業清算前私自轉移或者處分合夥企業財產的，合夥企業不得以此對抗善意第三人。
第二十二條 除合夥協議另有約定外，合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意。
合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合夥人。
第二十三條 合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權；但是，合夥協議另有約定的除外。
第二十四條 合夥人以外的人依法受讓合夥人在合夥企業中的財產份額的，經修改合夥協議即成為合夥企業的合夥人，依照本法和修改後的合夥協議享有權利，履行義務。
第二十五條 合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意；未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
第三節 合夥事務執行
第二十六條 合夥人對執行合夥事務享有同等的權利。
按照合夥協議的約定或者經全體合夥人決定，可以委托一個或者數個合夥人對外代表合夥企業，執行合夥事務。
作為合夥人的法人、其他組織執行合夥事務的，由其委派的代表執行。
第二十七條 依照本法第二十六條第二款規定委托一個或者數個合夥人執行合夥事務的，其他合夥人不再執行合夥事務。
不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。
第二十八條 由一個或者數個合夥人執行合夥事務的，執行事務合夥人應當定期向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。
合夥人為了解合夥企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合夥企業會計賬簿等財務資料。
第二十九條 合夥人分別執行合夥事務的，執行事務合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照本法第三十條規定作出決定。
受委托執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委托。
第三十條 合夥人對合夥企業有關事項作出決議，按照合夥協議約定的表決辦法辦理。合夥協議未約定或者約定不明確的，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法。
本法對合夥企業的表決辦法另有規定的，從其規定。
第三十一條 除合夥協議另有約定外，合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意：
（一）改變合夥企業的名稱；
（二）改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點；（三）處分合夥企業的不動產；
（四）轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利；（五）以合夥企業名義為他人提供擔保；（六）聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
第三十二條 合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，合夥人不得同本合夥企業進行交易。
合夥人不得從事損害本合夥企業利益的活動。
第三十三條 合夥企業的利潤分配、虧損分擔，按照合夥協議的約定辦理；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。
合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。
第三十四條 合夥人按照合夥協議的約定或者經全體合夥人決定，可以增加或者減少對合夥企業的出資。
第三十五條 被聘任的合夥企業的經營管理人員應當在合夥企業授權範圍內履行職務。
被聘任的合夥企業的經營管理人員，超越合夥企業授權範圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合夥企業造成損失的，依法承擔賠償責任。
第三十六條 合夥企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計製度。
第四節 合夥企業與第三人關係
第三十七條 合夥企業對合夥人執行合夥事務以及對外代表合夥企業權利的限製，不得對抗善意第三人。
第三十八條 合夥企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。
第三十九條 合夥企業不能清償到期債務的，合夥人承擔無限連帶責任。
第四十條 合夥人由於承擔無限連帶責任，清償數額超過本法第三十三條第一款規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合夥人追償。
第四十一條 合夥人發生與合夥企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合夥企業的債務；也不得代位行使合夥人在合夥企業中的權利。
第四十二條 合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從合夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強製執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。
人民法院強製執行合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人，其他合夥人有優先購買權；其他合夥人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規定為該合夥人辦理退夥結算，或者辦理削減該合夥人相應財產份額的結算。
第五節 入夥、退夥
第四十三條 新合夥人入夥，除合夥協議另有約定外，應當經全體合夥人一致同意，並依法訂立書麵入夥協議。
訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財務狀況。
第四十四條 入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。入夥協議另有約定的，從其約定。
新合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
第四十五條 合夥協議約定合夥期限的，在合夥企業存續期間，有下列情形之一的，合夥人可以退夥：
（一）合夥協議約定的退夥事由出現；（二）經全體合夥人一致同意；
（三）發生合夥人難以繼續參加合夥的事由；（四）其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。
第四十六條 合夥協議未約定合夥期限的，合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。
第四十七條 合夥人違反本法第四十五條、第四十六條的規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。
第四十八條 合夥人有下列情形之一的，當然退夥：（一）作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個人喪失償債能力；
（三）作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；
（四）法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格；（五）合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強製執行。
合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限製民事行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人，普通合夥企業依法轉為有限合夥企業。
其他合夥人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限製民事行為能力的合夥人退夥。
退夥事由實際發生之日為退夥生效日。
第四十九條 合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名：
（一）未履行出資義務；
（二）因故意或者重大過失給合夥企業造成損失；（三）執行合夥事務時有不正當行為；（四）發生合夥協議約定的事由。
對合夥人的除名決議應當書麵通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。
被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
第五十條 合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合夥人在合夥企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合夥協議的約定或者經全體合夥人一致同意從繼承開始之日起，取得該合夥企業的合夥人資格。
有下列情形之一的，合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的財產份額：
（一）繼承人不願意成為合夥人；（二）法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；
（三）合夥協議約定不能成為合夥人的其他情形。
合夥人的繼承人為無民事行為能力人或者限製民事行為能力人的，經全體合夥人一致同意，可以依法成為有限合夥人，普通合夥企業依法轉為有限合夥企業。全體合夥人未能一致同意的，合夥企業應當將被繼承合夥人的財產份額退還該繼承人第五十一條 合夥人退夥，其他合夥人應當與該退夥人按照退夥時的合夥企業財產狀況進行結算，退還退夥人的財產份額。退夥人對給合夥企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。
退夥時有未了結的合夥企業事務的，待該事務了結後進行結算。
第五十二條 退夥人在合夥企業中財產份額的退還辦法，由合夥協議約定或者由全體合夥人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。
第五十三條 退夥人對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。
第五十四條 合夥人退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，退夥人應當依照本法第三十三條第一款的規定分擔虧損。
第六節 特殊的普通合夥企業
第五十五條 以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合夥企業。
特殊的普通合夥企業是指合夥人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合夥企業。
特殊的普通合夥企業適用本節規定；本節未作規定的，適用本章第一節至第五節的規定。
第五十六條 特殊的普通合夥企業名稱中應當標明“特殊普通合夥”字樣。
第五十七條 一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。
合夥人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合夥企業債務以及合夥企業的其他債務，由全體合夥人承擔無限連帶責任。
第五十八條 合夥人執業活動中因故意或者重大過失造成的合夥企業債務，以合夥企業財產對外承擔責任後，該合夥人應當按照合夥協議的約定對給合夥企業造成的損失承擔賠償責任。
第五十九條 特殊的普通合夥企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。
執業風險基金用於償付合夥人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規定。
第三章 有限合夥企業
第六十條 有限合夥企業及其合夥人適用本章規定；本章未作規定的，適用本法第二章第一節至第五節關於普通合夥企業及其合夥人的規定。
第六十一條 有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立；但是，法律另有規定的除外。
有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。
第六十二條 有限合夥企業名稱中應當標明“有限合夥”字樣。
第六十三條 合夥協議除符合本法第十八條的規定外，還應當載明下列事項：（一）普通合夥人和有限合夥人的姓名或者名稱、住所；（二）執行事務合夥人應具備的條件和選擇程序；（三）執行事務合夥人權限與違約處理辦法；（四）執行事務合夥人的除名條件和更換程序；（五）有限合夥人入夥、退夥的條件、程序以及相關責任；（六）有限合夥人和普通合夥人相互轉變程序。
第六十四條 有限合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。
有限合夥人不得以勞務出資。
第六十五條 有限合夥人應當按照合夥協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，並對其他合夥人承擔違約責任。
第六十六條 有限合夥企業登記事項中應當載明有限合夥人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。
第六十七條 有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行事務合夥人可以要求在合夥協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。
第六十八條 有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：（一）參與決定普通合夥人入夥、退夥；（二）對企業的經營管理提出建議；（三）參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所；（四）獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告；（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料；（六）在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟；
（七）執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；
（八）依法為本企業提供擔保。
第六十九條 有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人；但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十條 有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易；但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十一條 有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十二條 有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質；但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十三條 有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合夥人。
第七十四條 有限合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從有限合夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強製執行該合夥人在有限合夥企業中的財產份額用於清償。
人民法院強製執行有限合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人。在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。
第七十五條 有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散；有限合夥企業僅剩普通合夥人的，轉為普通合夥企業。
第七十六條 第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與其交易的，該有限合夥人對該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任。
有限合夥人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。
第七十七條 新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第七十八條 有限合夥人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。
第七十九條 作為有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合夥人不得因此要求其退夥。
第八十條 作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
第八十一條 有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。
第八十二條 除合夥協議另有約定外，普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。
第八十三條 有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第八十四條 普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第四章 合夥企業解散、清算
第八十五條 合夥企業有下列情形之一的，應當解散：（一）合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；（二）合夥協議約定的解散事由出現；（三）全體合夥人決定解散；
（四）合夥人已不具備法定人數滿三十天；（五）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規規定的其他原因。
第八十六條 合夥企業解散，應當由清算人進行清算。
清算人由全體合夥人擔任；經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後十五日內指定一個或者數個合夥人，或者委托第三人，擔任清算人。
自合夥企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合夥人或者其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人。
第八十七條 清算人在清算期間執行下列事務：（一）清理合夥企業財產，分別編製資產負債表和財產清單；（二）處理與清算有關的合夥企業未了結事務；（三）清繳所欠稅款；
（四）清理債權、債務；
（五）處理合夥企業清償債務後的剩餘財產；（六）代表合夥企業參加訴訟或者仲裁活動。
第八十八條 清算人自被確定之日起十日內將合夥企業解散事項通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。
清算期間，合夥企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
第八十九條 合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。
第九十條 清算結束，清算人應當編製清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業注銷登記。
第九十一條 合夥企業注銷後，原普通合夥人對合夥企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
第九十二條 合夥企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合夥人清償。
合夥企業依法被宣告破產的，普通合夥人對合夥企業債務仍應承擔無限連帶責任。
六、司法解釋的相關規定
《最高人民法院關於貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若幹問題的意見（試行）》［法（辦）發〔1988〕6 號］規定：45. 起字號的個人合夥，在民事訴訟中，應當以依法核準登記的字號為訴訟當事人，並由合夥負責人為訴訟代表人。合夥負責人的訴訟行為，對全體合夥人發生法律效力。
未起字號的個人合夥，合夥人在民事訴訟中為共同訴訟人。合夥人人數眾多的可以推舉訴訟代表人參加訴訟，訴訟代表人的訴訟行為，對全體合夥人發生法律效力。推舉訴訟代表人，應當辦理書麵手續。
46. 公民按照協議提供資金或者實物，並約定參與合夥盈餘分配，但不參與合夥經營、勞動的，或者提供技術性勞務而不提供資金、實物，但約定參與盈餘分配的，視為合夥人。
47. 全體合夥人對合夥經營的虧損額，對外應當負連帶責任；對內則應按照協議約定的債務承擔比例或者出資比例分擔；協議未規定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者實際的盈餘分配比例承擔。但是對造成合夥經營虧損有過錯的合夥人，應當根據其過錯程度相應的多承擔責任。
48. 隻提供技術性勞務，不提供資金、實物的合夥人，對於合夥經營的虧損額，對外也應當承擔連帶責任；對內則應當按照協議約定的債務承擔比例或者技術性勞務折抵的出資比例承擔；協議未規定債務承擔比例或者出資比例的，可以按照約定的或者合夥人實際的盈餘分配比例承擔；沒有盈餘分配比例的，按照其餘合夥人平均投資比例承擔。
49. 個人合夥或者個體工商戶，雖經工商行政管理部門錯誤地登記為集體所有製的企業，但實際為個人合夥或者個體工商戶的，應當按個人合夥或者個體工商戶對待。
50. 當事人之間沒有書麵合夥協議，又未經工商行政管理部門核準登記，但具備合夥的其他條件，又有兩個以上無利害關係人證明有口頭合夥協議的，人民法院可以認定為合夥關係。
51. 在合夥經營過程中增加合夥人，書麵協議有約定的，按照協議處理；書麵協議未約定的，須經全體合夥人同意，未經全體合夥人同意的，應當認定入夥無效52. 合夥人退夥，書麵協議有約定的，按書麵協議處理；書麵協議未約定的，原則上應予準許。但因其退夥給其他合夥人造成損失的，應當考慮退夥的原因、理由以及雙方當事人的過錯等情況，確定其應當承擔的賠償責任。
53. 合夥經營期間發生虧損，合夥人退出合夥時未按約定分擔或者未合理分擔合夥債務的，退夥人對原合夥的債務，應當承擔清償責任；退夥人已分擔合夥債務的，對其參加合夥期間的全部債務仍負連帶責任。
54. 合夥人退夥時分割的合夥財產，應當包括合夥時投入的財產和合夥期間積累的財產，以及合夥期間的債權和債務。入夥的原物退夥時原則上應予退還；一次清退有困難的，可以分批分期清退；退還原物確有困難的，可以折價處理。
55. 合夥終止時，對合夥財產的處理，有書麵協議的，按協議處理；沒有書麵協議，又協商不成的，如果合夥人出資額相等，應當考慮多數人意見酌情處理；合夥人出資額不等的，可以按出資額占全部合夥額多的合夥人意見處理，但要保護其他合夥人的利益。
56. 合夥人互相串通逃避合夥債務的，除應令其承擔清償責任外，還可以按照民法通則第一百三十四條第三款的規定處理。
57. 民法通則第三十五條第一款中關於“以各自的財產承擔清償責任”，是指合夥人以個人財產出資的，以合夥人的個人財產承擔；合夥人以其家庭共有財產出資的，以其家庭共有財產承擔；合夥人以個人財產出資，合夥的盈餘分配所得用於其家庭成員生活的，應先以合夥人的個人財產承擔，不足部分以合夥人的家庭共有財產承擔。
七、典型案例分析
【案例1-10】
南通雙盈貿易有限公司訴鎮江市丹徒區聯達機械廠、魏恒聶等六人買賣合同糾紛案
1. 裁判摘要
在當事人約定合夥經營企業仍使用合夥前個人獨資企業營業執照，且實際以合夥方式經營企業的情況下，應據實認定企業的性質。各合夥人共同決定企業的生產經營活動，也應共同對企業生產經營過程中對外所負的債務負責。合夥人故意不將企業的個人獨資企業性質據實變更為合夥企業的行為，不應成為各合夥人不承擔法律責任的理由。
合夥企業債務的承擔分為兩個層次：第一順序的債務承擔人是合夥企業，第二順序的債務承擔人是全體合夥人。合夥企業法第三十九條所謂的“連帶責任”，是指合夥人在第二順序的責任承擔中相互之間所負的連帶責任，而非合夥人與合夥企業之間的連帶責任。
2. 案件事實
南通雙盈貿易有限公司（以下簡稱雙盈公司）因與鎮江市丹徒區聯達機械廠（以下簡稱聯達廠）、魏恒聶、蔣振偉、卞躍、祝永兵、尹宏祥、洪彬發生買賣合同糾紛，向江蘇省南通市中級人民法院提起訴訟。
原告雙盈公司訴稱：被告魏恒聶、蔣振偉、卞躍、祝永兵、尹宏祥、洪彬於2005 年12 月開始合夥經營聯達廠，合夥期限為10 年。2006 年10月3 日，被告聯達廠與雙盈公司簽訂工礦產品購銷合同一份，約定聯達廠向雙盈公司購買焦炭2000 噸，單價為1200 元/ 噸，貨到需方場地後一周內結清貨款。合同簽訂後，雙盈公司先後供給聯達廠焦炭1636.625 噸，總貨款為182.1 萬元，但聯達廠僅給付部分貨款，仍拖欠貨款121.38 萬元。
請求判令：聯達廠、魏恒聶、蔣振偉、卞躍、祝永兵、尹宏祥、洪彬共同給付貨款121.38 萬元，並承擔逾期付款利息（自2006 年12 月15 日起至判決確定的給付之日止按銀行同期貸款利率計算）。
被告卞躍辯稱：本案中的焦炭買賣業務發生於原告雙盈公司與被告聯達廠之間，如聯達廠的資產不足以清償債務，該廠投資人被告魏恒聶應該以個人財產予以清償。雖然被告魏恒聶、蔣振偉、卞躍及祝永兵於2005年12 月18 日簽訂了合夥合同，但是該合夥合同並未實際履行，聯達廠亦仍為個人獨資企業。卞躍不是本案的適格主體，雙盈公司要求卞躍等個人支付聯達廠的欠款沒有事實和法律依據，故請求駁回雙盈公司的訴訟請求。
被告聯達廠、魏恒聶、蔣振偉、祝永兵、尹宏祥、洪彬在一審中未應訴答辯。
江蘇省南通市中級人民法院一審查明：原告雙盈公司與被告聯達廠於2006 年10 月3 日簽訂工礦產品購銷合同一份，約定由雙盈公司向聯達廠提供焦炭2000 噸，單價為1200 元/噸，貨到需方場地後一周內結清貨款。合同簽訂後，雙盈公司先後向聯達廠供貨1636.625 噸，總貨款為182.1 萬元。聯達廠支付了部分貨款，尚欠121.38 萬元。2007 年1 月7 日，聯達廠向雙盈公司出具欠條一份，載明“發票已全部收到，共計欠款121.38 萬元”。
此前，被告魏恒聶於2005 年9 月8 日登記注冊成立個人獨資企業即被告聯達廠，並領有營業執照。後來被告魏恒聶、蔣振偉、卞躍及祝永兵於2005 年12 月18 日簽訂合夥合同一份，約定：合夥人魏恒聶原獨資經營的聯達廠因擴建、改建需追加投資，現由魏恒聶、蔣振偉、卞躍、祝永兵四人共同出資，合夥經營，變更為合夥經營企業；合夥人魏恒聶以位於鎮江市丹徒區高資鎮巢山村的部分廠房和土地作價15 萬元出資，土地上現有部分房屋將在合夥後拆除，原有企業的機器設備也將報廢；蔣振偉、卞躍、祝永兵三人根據實際建房及購買設備需要出資；合夥後的企業名稱仍為聯達廠，仍使用原魏恒聶領取的聯達廠營業執照，原個人獨資企業營業執照自合夥合同簽訂之日起歸合夥企業所有，原投資人魏恒聶不得再單獨使用該營業執照；蔣振偉、卞躍、祝永兵的出資，用於新建廠房和購買機械設備，全部投資結束後，根據實際使用資金大家共同認可；魏恒聶、蔣振偉、卞躍、祝永兵各占25% 的比例分配；合夥債務先由合夥財產償還，合夥財產不足清償時，由各合夥人共同承擔；合夥企業由魏恒聶負責生產及工人的管理，蔣振偉負責對外開展業務，對合夥企業進行日常管理和產品銷售，卞躍負責財務，祝永兵負責采購。合夥合同簽訂後，聯達廠購買了冶煉爐等設備進行技術改造，並向原告雙盈公司購買焦炭用於生產。
2006 年12 月23 日，被告魏恒聶、蔣振偉、卞躍、祝永兵、尹宏祥、洪彬又簽訂協議書一份，載明魏恒聶等六人按照約定出資成立聯達廠，因正常生產進入困境，現就怎樣解決該廠困境一事，協商達成一致意見：在10 日內理清該廠自成立至該協議生效期間的所有賬目；魏恒聶等六人一致同意全權委托魏恒聶將該廠對外承包，承包費用於償還對外的債務和六人各自的投資；承包金額暫定最低每年50 萬元；該廠承包前對外的債權債務由魏恒聶負責處理，與其餘五人無關。此後，聯達廠將廠房、設備等租賃給他人使用。
3. 一審判決
本案一審的爭議焦點是：一、被告聯達廠是否欠原告雙盈公司貨款；二、如聯達廠欠貨款，被告卞躍等個人應否向雙盈公司承擔責任。
江蘇省南通市中級人民法院一審認為：原告雙盈公司已提供了購銷合同、入庫單、欠條等證據證明被告聯達廠欠雙盈公司貨款未付，被告卞躍對該證據的真實性雖提出異議，但未能提供抗辯證據。相反，卞躍提供的被告魏恒聶的調查筆錄能證明聯達廠確欠雙盈公司貨款。其他被告均因不到庭而放棄了抗辯的權利。因此，對於雙盈公司關於聯達廠欠其貨款121.38 萬元的主張，應予采信。
原告雙盈公司主張被告聯達廠由被告魏恒聶、蔣振偉等人合夥經營，並提供了合夥合同、協議書等證據證明。雙盈公司還認為，其提交的入庫單中有被告祝永兵的簽名，祝永兵正是按合夥合同中關於其負責采購的分工約定而在入庫單中簽名，由此說明合夥合同已實際履行。被告卞躍主張其雖簽有合夥合同、協議書，但實際並未履行。原審法院認為，雙盈公司提供的合夥合同等證據已能證明魏恒聶等人之間係合夥關係，卞躍提供的本案另三位被告的書麵陳述，因其不到庭，對其真實性難以認定。即使卞躍及其他三位被告所作的陳述是真實的，其也隻是提出投資未到位，而投資未到位隻能說明未誠信履約，並不能產生如同解除合同或退夥、散夥等法律行為所產生的法律效果。相反，在後來魏恒聶、蔣振偉等的六人協議書中，卻進一步明確了聯達廠係六人出資成立的事實，並且六人還同意以該廠對外承包的費用來償還對外債務及六人各自的投資。因此，對於雙盈公司提出的聯達廠係魏恒聶等人合夥經營的主張，應予采信。
被告聯達廠按工商登記仍為個人獨資企業，但事實上已轉為合夥企業，隻是尚未也不想在工商部門進行變更登記，此有合夥人在合夥合同中延用原營業執照的約定為證。從後來被告魏恒聶、蔣振偉等的六人協議書來看，四人簽訂合夥合同之後，被告尹宏祥、洪彬二人又加入合夥企業成為合夥人。
綜上所述，被告聯達廠尚欠原告雙盈公司貨款121.38 萬元，此款應由聯達廠償還。聯達廠通過出具欠條明確了義務，其未付款即應付款並賠償雙盈公司貨款的利息損失。聯達廠係魏恒聶等六人合夥經營的企業，根據法律規定，合夥人對合夥的債務承擔連帶責任，魏恒聶等六合夥人應對聯達廠的債務承擔連帶清償責任。聯達廠、魏恒聶、蔣振偉、祝永兵、尹宏祥、洪彬經傳票傳喚無正當理由未到庭參加訴訟，視為放棄訴訟權利，法院依法缺席審判。
據此，依照《民法通則》第三十五條、第八十四條、第八十八條第一款，最高人民法院《關於貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若幹問題的意見（試行）》第四十七條，《民事訴訟法》第一百三十條之規定，江蘇省南通市中級人民法院於2008 年7 月29 日作出判決：一、被告聯達廠償還原告雙盈公司貨款121.38 萬元，並給付雙盈公司該款自2007 年1 月8 日起至判決確定的給付之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算的利息；二、被告魏恒聶、蔣振偉、卞躍、祝永兵、尹宏祥、洪彬對被告聯達廠的上述債務承擔連帶清償責任。上述應履行之付款義務於判決發生法律效力之日起十日內履行完畢。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《民事訴訟法》第二百二十九條的規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
4. 上訴與二審判決
卞躍不服一審判決，向江蘇省高級人民法院提起上訴稱：一、原審判決依據合夥合同及協議書認定存在合夥關係不當。1. 卞躍提供的對原審被告魏恒聶、蔣振偉、尹宏祥的調查筆錄可以證明：合夥合同並未實際履行，蔣振偉、卞躍等人均未出資，亦未共同經營管理或執行合夥事務；魏恒聶向尹宏祥和洪彬各借25 萬元用於原審被告聯達廠的技術改造；聯達廠無法償還債務，尹宏祥和洪彬多次催款，魏恒聶則采用簽訂協議書的方式穩住借款人；魏恒聶要求蔣振偉、卞躍、祝永兵也在協議書上簽字的理由是證明聯達廠對外承包所得款項應用來償還魏恒聶欠尹宏祥和洪彬的50 萬元借款。原審判決對卞躍提供的上述證據以真實性難以認定為由未予采納，且在魏恒聶、卞躍等人均明確表示沒有合夥的情況下確認存在合夥關係，該認定違背了當事人之間的真實意思表示。2. 原審法院並未查清合夥人的出資金額與出資比例，這印證了合夥合同僅為意向性合同，並未實際履行。
3. 有原審被告祝永兵簽名的入庫單並未經其本人確認，無法確認該簽名的真實性，不能作為證據使用，即使該簽名是真實的，也不能得出合夥關係成立的結論。二、原審法院在相關當事人沒有收到開庭傳票的情況下就開庭審理本案，程序違法。綜上所述，請求依法改判或將本案發回重審。
被上訴人雙盈公司答辯稱：原審法院審理程序合法，認定事實清楚，適用法律正確，上訴人卞躍的上訴理由不能成立，請求二審法院駁回上訴，維持原判。
江蘇省高級人民法院經二審，確認了一審查明的事實。
本案二審的爭議焦點是：一、原審被告聯達廠是否為被上訴人卞躍和原審被告魏恒聶、蔣振偉、祝永兵、尹宏祥、洪彬六人合夥經營的企業；二、卞躍等人的出資數額、出資比例不明確以及聯達廠名義上的個人獨資企業性質是否影響本案中各合夥人的民事責任；三、原審法院的審理程序是否違法。
江蘇省高級人民法院二審認為：
第一，原審被告聯達廠是上訴人卞躍和原審被告魏恒聶、蔣振偉、祝永兵、尹宏祥、洪彬六人合夥經營的企業。
上訴人卞躍等人有合夥經營聯達廠的確定意思表示。原審被告魏恒聶、蔣振偉、祝永兵和卞躍四人於2005 年12 月18 日簽訂的合夥合同，明確約定由該四人共同出資、合夥經營，將原由魏恒聶獨資經營的原審被告聯達廠變更為合夥企業。該合同還對合夥經營範圍、合夥期限、出資方式、利潤分配、合夥事務的執行、入夥與退夥等合夥企業設立中的主要內容作了明確約定。該合夥合同表明魏恒聶、蔣振偉、卞躍、祝永兵合夥經營聯達廠的意思表示是非常明確的。
上訴人卞躍等人已實際出資並共同參與了原審被告聯達廠的經營決策活動。2006 年12 月23 日，原審被告魏恒聶、蔣振偉、卞躍、祝永兵、尹宏祥、洪彬六人簽訂協議書一份，載明魏恒聶等六人按照約定出資成立聯達廠，為解決聯達廠的生產經營困境，六人一致同意將聯達廠對外發包，承包金額暫定為最低每年50 萬元，並用收取的承包費償還聯達廠的債務與六人的投資。根據該協議的內容可以認定，魏恒聶、蔣振偉、卞躍、祝永兵在簽訂合夥合同後已“按照約定”實際出資，且合夥人已由合夥合同簽訂時的四人變更為簽訂協議書的六人。而且，企業是否繼續生產經營、是否選擇“對外承包”這一模式進行經營、收取多少承包費用等，均關乎企業的命運，屬於企業的重大經營決策事項。魏恒聶等六人以簽訂協議書的形式共同就上述重大經營事項作出決策，行使了合夥人才應享有的權利，從而進一步證明該六人已實際共同參與了聯達廠的經營活動。卞躍等人已實際出資並共同經營的事實說明合夥合同在實際履行。卞躍在無法推翻共同出資、共同經營這一事實的情況下，以原審法院未查清出資數額及比例為由認為合夥合同僅為意向性合同、並未實際履行的觀點不能成立，不予采納。
原審被告魏恒聶與其他五人之間係共同投資而非借款關係。上訴人卞躍認為其與原審被告蔣振偉、祝永兵在2006 年12 月23 日的協議書上簽字僅是對魏恒聶與原審被告尹宏祥、洪彬之間的借款關係進行證明，並在一審中提交了其委托代理人向魏恒聶、蔣振偉、尹宏祥所作的調查筆錄，用以證明上述觀點。法院認為，由於魏恒聶、蔣振偉、尹宏祥是本案的當事人，該調查筆錄的內容經當事人本人確認後，性質上屬於案件當事人的陳述，人民法院應當結合案件的其他證據對其進行審查才能確認應否作為認定事實的依據。但魏恒聶等三人經原審法院合法傳喚，未到庭參加訴訟，未能對調查筆錄進行確認，且調查筆錄的內容與本案中其他證據存在矛盾。
因此，原審法院未采信該三份調查筆錄並無不當。此外，2006 年12 月23日的協議書並未提及卞躍所稱的借款事實，亦不能從中得出卞躍等三人是作為借款關係證明人參與協議簽訂的結論。相反，該協議書關於魏恒聶等六人一致決定在10 日內理清聯達廠自成立至該協議生效期間的所有賬目，將聯達廠對外發包並將承包費用於償還聯達廠的債務和六人各自的投資的約定，可以證明卞躍等六人與聯達廠之間係投資關係，魏恒聶與其他五人之間係共同投資而非借款關係。相反，如果認可其“實為借款”的辯稱，不僅會導致當事人對簽約的不負責任和契約關係的混亂、失信，也是對外部債權人的極大不公。因此，對於卞躍的上述觀點，不予采納。
第二，上訴人卞躍等人的出資數額、出資比例不明確以及原審被告聯達廠名義上的個人獨資企業性質均不影響本案中各合夥人的民事責任。
出資數額、出資比例是合夥協議的重要內容，但僅涉及合夥企業各合夥人的內部關係，依法不應影響合夥企業及合夥人對外的責任承擔。因此，盡管根據現有證據合夥人的出資數額及比例尚不清楚，但這不影響上訴人卞躍等合夥人在本案中的責任承擔。
由於合夥合同明確約定合夥後的企業仍沿用原企業名稱與營業執照，原個人獨資企業營業執照自合夥合同簽訂之日起歸合夥企業所有，原投資人魏恒聶不得再單獨使用該營業執照，故盡管原審被告聯達廠實質上已變更為合夥性質，生產經營活動由各合夥人共同決策，但聯達廠在工商行政管理部門仍登記為個人獨資企業。換言之，聯達廠未據實變更企業性質係各合夥人作出的不合法的安排。各合夥人既然共同決定聯達廠的生產經營活動，就應對聯達廠生產經營過程中對外所負的債務負責。上訴人卞躍等合夥人故意不將聯達廠的個人獨資企業性質據實變更為合夥企業的行為，不僅應當受到相關行政法規的規製，亦不應當成為各合夥人不承擔民事法律責任的理由，否則交易安全得不到保護，相關法律規製合夥企業及合夥人的目的將會落空。
第三，原審法院的審理程序合法。
原審法院在采用法院專遞無法向原審被告蔣振偉等當事人送達開庭傳票等相關法律文書的情況下，采用公告的方式進行送達，符合法律規定。
蔣振偉等人經合法傳喚，無正當理由未到庭，原審法院依法可以缺席審理。
上訴人卞躍關於原審法院在相關當事人沒有收到開庭傳票的情況下即開庭審理的主張與事實不符，其關於原審判決程序違法的上訴理由無事實依據，不予采納。
綜上所述，原審被告聯達廠雖在工商行政管理部門登記為個人獨資企業，但實質係上訴人卞躍、原審被告魏恒聶、蔣振偉、祝永兵、尹宏祥、洪彬合夥經營的企業。聯達廠欠被上訴人雙盈公司的121.38 萬元貨款發生於合夥期間，屬於合夥企業的債務。對合夥債務如何承擔，《民法通則》、最高人民法院《關於貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若幹問題的意見（試行）》以及《合夥企業法》（1997 年8 月1 日起施行）均有相關規定。
《合夥企業法》第三十九條規定：“合夥企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合夥企業財產不足清償到期債務的，各合夥人應當承擔無限連帶清償責任。”第四十條第一款規定：“以合夥企業財產清償合夥企業債務時，其不足的部分，由各合夥人按照本法第三十二條第一款規定的比例，用其在合夥企業出資以外的財產承擔清償責任。”據此，合夥企業債務的承擔分為兩個層次：第一順序的債務承擔人是合夥企業，第二順序的債務承擔人是全體合夥人。由於債權人的交易對象是合夥企業而非合夥人，合夥企業作為與債權人有直接法律關係的主體，應先以其全部財產進行清償。因合夥企業不具備法人資格，普通合夥人不享受有限責任的保護，合夥企業的財產不足清償債務的，全體普通合夥人應對合夥企業未能清償的債務部分承擔無限連帶清償責任。因而，《合夥企業法》第三十九條所謂的“連帶”責任，是指合夥人在第二順序的責任承擔中相互之間所負的連帶責任，而非合夥人與合夥企業之間的連帶責任。本案中，對於聯達廠欠雙盈公司的貨款，聯達廠應先以其全部財產進行清償。聯達廠的財產不足清償該債務的，卞躍等合夥人對不能清償的部分承擔無限連帶清償責任。