其時，翟王董翳聞得漢將傅寬率大軍來攻，深知自己勢單力薄，恐難取勝，隻得據於城中，堅守不出，一麵令兵卒嚴守城池，一麵遣使令其往雍、塞二國求援。
翌日，使者回報：章邯敗歸廢丘，僅餘一城；司馬欣也於櫟陽被擒，漢將灌嬰正率軍由小路而來，即刻便將兵臨城下。董翳聞報大驚，不知如何是好。待灌嬰率軍到來，自是兵不血刃，便將高奴占得，爾後又將董翳等一班降將解往漢營，以向劉邦交令。
劉邦見關中兩國皆已平定，心中大喜。隨即便將司馬欣、董翳等降將封為關內侯，並令其各守舊地；司馬欣手下副將王周見主將已降，且得封侯，便也乖乖歸降，被劉邦分撥於韓信帳下聽用。
其實，司馬欣、董翳就臨封地之時，皆因被免卻了王位，心中怏怏不樂。臨別時，司馬欣暗對董翳說：“我二人與西楚王都有舊，今雖降漢，實迫於無奈。不妨先在漢營苟且時日，待以後有機會，再持關東之地投項王不遲！”董翳當下頷首不已。兩人密謀畢，才各自領軍上路往原封地而去。
劉邦見塞、翟兩地業已平定，獨廢丘未下，於是便問計於韓信。韓信答曰：“章邯新敗，退至廢丘，我料其暫時不敢來。此城雖不能速下，量章邯一時也無大作為。趁此機會大王可遣良將，率軍北上，分取上郡、北地、隴西三郡，一路撫剿並施，見機行事，則秦地民心可盡順大王之意，所到之處，當無大礙。”劉邦從之，便命酈商為隴西都尉，率領精兵二萬，向三郡進發。
酈商為陳留高陽人，廣野君酈食其之弟，身材高大，與其兄截然不同，自幼便以習武為愛好，由於從小便得其兄教誨，所以也胸有韜略，頗善用兵，故這一文一武兄弟倆，都甚得劉邦賞識。
酈商領軍前往，幾日之間便取了上郡、北地兩郡。酈商向劉邦報捷，令軍士略作歇憩後，來取隴西。這一日，眾人又聚在大堂商議如何去征討隴西。最終，酈商派某靳歙率軍兵取隴西。
隴西郡尉孫昂聞漢兵新取兩郡，知漢軍勢大，乃與臨洮、渭源等守軍合兵一處，前來迎戰靳歙。次日天亮，靳歙拔寨前來。
孫昂得到消息，率了六縣人馬，迎出山穀。兩軍相對，孫昂縱馬出陣，喝道：“何故來犯？”靳歙坐於馬上說：“我主已定三秦，隻差隴西一郡，今特來收取耳！”孫昂道：“你主既得三秦，複思隴西，可謂貪得無厭。孫某身為郡守，豈能容你到此撒野？”
顧身後道：“哪位將軍敢出戰？”隻聽一人大叫一聲：“末將願往！”此人乃縣丞申湛，善使長槊，縱馬而出。靳歙亦挺槍拍馬來迎。戰有十多個回合，佯裝不敵，故意引軍敗走。申湛笑說：“奈何如此不堪？”領兵急追。其餘五縣人馬也一齊掩殺過來。
漢軍隻管奔走，旗鼓雜物丟得滿地。隴西兵紛紛上前爭搶，早已不成隊伍，散作一團。隻聽得一聲炮響，左有靳強，右有董渫，呐喊著殺將出來。孫昂見了，肝膽俱裂，靈魂出竅，險些墜下馬來，下令拚命抵抗，然隴西、臨洮、渭源三軍，卻是剛剛合兵，號令不一，各行其是，怎敵那韓信一手操練的漢軍精銳？被漢軍一擊即潰，且敗不成軍。這第一陣，雍軍便被殺得屍橫遍野，血流成河，孫昂隻得領殘兵敗將退往義渠。剛入義渠，靳歙率軍卻已趕到，瞬間便將城圍得像鐵桶一般。一連數日，孫昂見城圍既久，又無退路，隻得打開城門向靳歙投降。
靳歙聞孫昂來降，心中大喜，遂領軍入城，安撫百姓。隴西各縣聞孫昂已降漢，也多來請降。
劉邦見酈商一路皆捷，連取雍國三郡，更是大喜過望，遂命降將孫昂為隴西郡守，仍守故邑；又加封酈商為武城侯，率軍鎮守雍西。自此，酈商也名噪天下。
劉邦已得塞、翟二國，獨雍國都城廢丘圍之未下。這一日，韓信與眾將前往察看地形，見城外有兩條河流，皆從西北流向東南，計上心來，便命樊噲率軍從兩河之上遊截住河道。
兩日過後，韓信探得上遊河水已滿，便令樊噲率軍五百悄至上遊放水。其時，章邯正在廢丘城頭巡視，見四周圍遠遠的，皆是漢軍大營，回想自己戎馬一生，出生入死，竟不知是為何？一步錯便是步步錯。為二世拚死殺叛賊，卻遭趙高陷害，巨鹿之戰，遭秦廷拋棄；轉投項王，為楚軍掃**秦軍舍生忘死，卻陷於這雍地的廢丘孤城，內無糧草，外無援軍……章邯心中正煩悶，忽見洪水從天而降，衝進廢丘城中，一時間房倒屋塌，一片汪洋，軍卒百姓瞬間便遭遇了沒頂之災。眼看大水已經漫到了自己的腰部，卻已是走投無路。章邯遂拔劍在手，直指蒼天，一聲呐喊，橫劍一割，放出一腔熱血，自刎而亡。漢軍占得廢丘後，漢王劉邦乃下令，將廢丘更名為槐裏，然後，率領祠官，祭祀天地，祭祀完畢後，劉邦征發關內士卒登城守衛邊塞。
劉邦見已平定三秦，又一路攻城略地，所戰皆勝，自是趾高氣揚，急欲再兵出函穀關，與西楚霸王項羽爭奪天下。
酈食其見劉邦喜不自勝，躊躇滿誌，便向劉邦獻上一計：“櫟陽素為關中腹地，且未經戰亂，大王可作暫居之地。如若天下有變，大王也好分兵處置，不至於居無定所。”劉邦聞言，連連稱妙！即刻便發布詔令：留樊噲引軍以拒三秦殘軍；令周勃據守崤關要地；令王吸、薛歐等將共守武關；周絏、周昌共守函穀關。
劉邦自己則親率大軍進入櫟陽。
劉邦引軍入櫟陽後，聽從眾將建議，下令廢除秦朝社稷，建立漢朝社稷。未幾，又聽從蕭何漢中遣使的建議，下令免除漢中三郡百姓兩年的租稅；凡新入軍者，免除家中一年賦稅及徭役；開放鹹陽上林苑，舊宮室一律拆除還田，退還給百姓，自由開墾；並於縣、鄉中設三老，三老者皆為年過五旬的長者，協助官府管理政事。三秦百姓得到劉邦的恩惠，自是喜不自勝。
這日，劉邦正坐於帳中無事，忽報張良來見。劉邦很高興，於是親率韓信、曹參、樊噲、周勃等出帳迎接。
後來，項羽於彭城殺死了韓王成，使張良相韓的幻夢徹底破滅。張良逃出彭城，躲過楚軍的追查，來投劉邦。沿途之中，張良間道而行，一路馬不停蹄，徑往關中而來。終於回到劉邦的身邊。劉邦當即將張良迎入軍中，晉封為成信侯，又與眾將設宴為張良洗塵。張良自從受封為成信侯後，便朝夕相隨漢王，成為劃策之臣。
一天，張良向劉邦建議道：“齊、趙兩國今皆背楚，大王又回師關中。如項王聞知，必將興師前來問罪。為今之計，莫若致書於項王，示弱於彼，一來可使其安心與齊、趙兩國相爭，使他受困於齊、趙，無法分兵西進；二來關中初定，也可休養生息，養精蓄銳。待項王與齊、趙兩國相鬥疲惰之時，大王再親率三軍，乘虛出關。誠能如此，則可一舉誅滅項王，奪取天下！”劉邦采納張良建議。
正議之間，忽探馬來報：項王聞得漢王從關內出兵，率軍前來問罪。稍後，趙、齊、彭越三處也均有信使來到。
張良見趙、齊、彭越三處均有信使來到，便已知來意，於是向劉邦獻計說：“臣所料一點不差。且臣在西楚時，素知項王為人。項王雖然勇悍天下，卻有婦人之仁。今可立即致書於項王，稱大王守義帝前約，僅取關中而已，並無東進之心。再將田榮、彭越、趙國反書呈之於彼，隻道齊、趙欲約漢滅楚，而大王卻並無相背之心。項王見此，則必不以西邊為憂，轉而北擊齊、趙兩國，並擊梁地彭越。誠能如此，則大王既可無後顧之憂；又可坐收‘漁翁之利’。”劉邦聞言大喜，於是便讓張良修書一封，並齊、趙與彭越之信，統統交於使差，投往西楚項王。
這一日，劉邦使者抵達西楚軍營，其時，項王正與範增及眾將商議軍事。範增閱畢劉邦書信，便說道：“古人雲：此地無銀三百兩。我觀劉季，早有東進之心，且又有並吞天下之誌。今張良又新歸於彼，此人素有濟世之才，大王不可單憑他一紙書言，便認定其無謀反之心！”
項王說：“我也並非不識其詭計，隻是眼下趙、齊兩麵臨敵，彭越又在背後遊擊幹擾；如若劉季再由西麵來攻，則我軍既不能分兵，又不能漠然視之。我意先盡力擊敗齊、趙兩地，轉而再攻彭越，關中距彭城路途遙遠，劉季若是發兵來犯，恐一日也不能驟至。待平定了齊、趙二地後，彭越其下之勢力，自不能成大，此時再引大軍西歸，全力對付劉季不遲。”
範增道：“雖是如此，也應早加防範才是。”項王深以為然。
範增見項王已有戒心，便獻一計道：“漢軍若要出關，必經韓地。今韓王已死，韓地無主。原秦朝時吳縣的縣令鄭昌，先與大王之叔武信君項梁共事，後與大王友善交好，大王起兵後，一直跟隨大王。前番又從楚救趙，因功亞於諸王而未能封王。今可以將韓地封給他，令其向西抵抗劉季。如此，大王則可放心率軍北上，全力討伐齊、趙兩國。”項羽依亞父之言，遂遣使傳令鄭昌至韓國，以就韓王之位，兼防劉邦西來之軍。待將諸事安排完畢，項王便親點三十萬大軍，前往討伐齊、趙兩國。