當初，項羽因韓王韓成不隨自己入關伐秦，故自戲下東歸後便將韓成挾持往彭城，後又廢為侯，再以借口將其賜死。韓成死後，張良逃亡歸漢，劉邦封張良為成信侯，使張良領韓地，又許諾韓王信為韓王。項羽則令吳縣令鄭昌為韓王以阻漢軍出關。鄭昌為項羽吳時舊友，兩人感情頗好。此次，鄭昌得知劉邦率軍出關，情況危急，隻得遣使飛報項羽。
其時，項羽正領軍遠征齊地，未及鄭昌軍使將書信送達，劉邦軍前鋒已逼近至陽城地界。韓王鄭昌既不知張良謀略的深淺，更不知韓信治下的漢軍訓練有素，隻是憑著自負和勇氣，竟親提大軍迎敵。
翌日，韓王信領軍向楚軍挑戰，鄭昌也率軍出城迎敵。那韓王信見韓王鄭昌親自出戰，其陣形也是歪七扭八，便知其複仇心切，剛愎自用。故不等鄭昌布陣完畢，即揮軍掩殺過去，令楚軍猝不及防。
鄭昌雖也熟讀兵書，卻未曾見過這樣的戰法，一時也亂了方寸，加之楚軍陣形尚沒有擺好，被韓王信率軍突然一陣衝殺，頓時便被殺得七零八落。鄭昌再想攏住，已不可能，取勝無望，又恐城池失守，於是隻得領軍速速退入城中，以待項王來援。
韓王信見鄭昌領兵退入城內，不明就裏，故也不再追趕。待回至營中，張良又向其獻一計：“鄭昌新任韓王，初來乍到，其不懂兵不厭詐，又一味好戰。今項羽率軍遠在齊地征伐，正是我軍進兵時機，萬勿錯失良機。”韓王信從之。
第三日，韓王信又領軍至陽城城下，鄭昌見韓王信又領軍來挑戰，急欲報昨日初敗之仇，故令軍士大開城門，將人馬一字擺開。當下，兩軍相互廝殺，那韓王信隻是與之糾纏，足足兩個時辰，才將鄭昌軍打敗。那鄭昌依舊故伎重演，欲領軍從容退回城中，待休整後再戰，誰知，敗軍退至陽城城下時，卻見城門緊閉。
原來，其部將王師喜等與鄭昌素懷宿怨，那張良自是心中有數，就利用鄭昌領軍出城拚殺之時，派得力幹將，潛入城中，將王師喜等成功策反。此時，隻見王師喜等立於城頭之上，高聲對鄭昌道：“我早知你此番必敗，如今已獻城降漢了！”
鄭昌聞言又驚又怒，急回馬再戰韓王信時，卻見身邊大部將士已降敵。鄭昌暗暗尋思道：大軍重圍，陽城難回，自己勢單力孤，更不能敵，眾人歸降，唯己抗命，再不歸順有性命之虞。思慮及此，隻得下馬請降。
這一陣，韓王信取得完勝，鄭昌全軍覆沒。待回至營後，張良高興地對韓王信道：“恭喜王子，今韓地已大定，王子可暫在此以守，待臣回櫟陽稟報了漢王，便能順理成章，進王子為王，繼承韓嗣，使韓有主，萬民有依！”
韓王信見張良如此一說，不由心悅誠服，稱謝不已，便率本部將士留守韓地，著令張良押著鄭昌徑入關中櫟陽，向劉邦報捷。
至此，韓王信始又稱王韓地。此乃漢王二年初事。
張良將鄭昌押至櫟陽後，向劉邦備述在關外平定韓地之事。
劉邦聞之大悅，令將鄭昌押入。刀斧手將鄭昌推至帳中，劉邦親解其縛，又令左右賜座。鄭昌見劉邦並不加害，且以禮相待，當下便拜謝劉邦，甘願請降，劉邦於是就封其為韓太尉，並留於軍中聽用。
張良見鄭昌已降，便是大功告成。於是向劉邦推薦，說：“韓王信為韓國王室後裔，更兼其功高卓著，宜進位為王，統率韓土，以為漢之羽翼。稱為韓王信。”
劉邦見張良替小韓信說情，哪有不允的道理。於是便封韓王子小韓信為韓王。至此，此韓信即稱為韓王信，又稱小韓信。
張良見韓國複立，心中甚喜，當下再向劉邦獻一計：“今遣兵出關，叨擾百姓，終對大王有所不利。臣請大王親出函穀關，以安撫民心，並言明除暴安良之意，以安天下民心，使萬民歸附響應。”
劉邦心中早有此意，如今被張良挑明，不禁脫口而出道：“先生所言極是！”於是，便留酈食其等在櫟陽署理政事，自己擇日領軍出關，沿路張榜安民。關外百姓早年曾深受秦廷的嚴刑峻法、苛捐雜稅之害，現得知漢王要廢止舊法，頒行新政，皆稱漢王賢明。於是夾道以迎，慰問勞軍。
劉邦領軍行至陝縣時，韓王信與河南王申陽並馬來接。原來，申陽早年曾師從張耳，張耳被陳餘打敗後，便暫住於申陽。此時聞得劉邦遣將出關略地，張耳於是笑對申陽道：“漢王待人寬厚，頗有王者之風，後必將成大器。今既有心東圖，不如率眾早早投之，一則可免去刀兵之災；二則也可有所歸依。”
申陽素敬張耳，當下遂從其言，並親至新安請降。韓信聞之大喜，親出二十裏迎入，其時正逢劉邦出關，便一同至陝縣來拜見劉邦。那劉邦厚待了申陽，複又設宴，大會文武。待酒宴畢，劉邦便領著韓信、申陽等，同回關中。
酈食其將劉邦接入櫟陽，聞得此時已抵定韓、河南兩國，即向劉邦獻計道：“今關中既安，又得河南，大王不如安置郡縣，以治理各處。”劉邦從其言，乃置隴西、北地、上郡、渭南、河上、中地及關外河南七郡，並分派郡長分管，又思國土日闊，非蕭何不能理事，於是便又降詔，請蕭何入關整肅。
蕭何至櫟陽後，問畢眾將關中事物，於是便向劉邦建議道：“關中之地雖大定，但尚有殘秦餘部割城據邑，未敢來降。大王宜曉之以利害，使其來降，關中則能早得安定。”
劉邦從之，於是便遣人前往關中各地出榜招安：凡故秦諸將，若以萬人或一郡來降者，皆封萬戶侯；不及者也將以功勞大小而賞之。三秦餘部聞之，多來歸降。爾後，劉邦從蕭何之計，令軍士修築河上要塞；又毀秦之苑囿，令民耕作；複改秦社稷為漢社稷；再大赦罪人，減收賦稅，興教施仁，關中之地遂得大安，民心大悅。
漢王見僅用一個月，已顯成效，便招來蕭何問道：“月前，關中從上至下，殘破不堪，然寡人按丞相之意收拾，不過一月，卻是有條不紊。何策也？”蕭何回道：“臣實無良策，不過按圖索驥罷了。”
漢王大惑不解。蕭何說道：“此皆賴當時收存了前朝那些個典籍、圖冊，故而做起事來能得心應手。”漢王聽了，讚歎不已。
這一日，有軍使來報：常山王張耳來投。劉邦聞之竊喜不已，於是便親出櫟陽五十裏以迎。原來，張耳自勸申陽降漢後，又為陳餘所逼，身無立錐之地，本欲隨申陽同來降，卻又恐未盡誠意，故特待劉邦回後，親至櫟陽求見。
劉邦見到張耳，問禮畢，於是便攜其手道：“久不見張王之麵，竟還似少年之時；今日相見，想必是喜從天降！”
張耳再三遜謝道：“微臣不敢！臣素聞大王英名，早欲來投，隻恨未得其時也。今為陳餘所害，窮途來奔，望大王收納。”
劉邦道：“張王功高於世，宇內聞名，今歸我漢，實乃我漢之福也。”
張耳又遜謝道：“慚愧之至！張耳此時已上無片瓦，下無立錐之地，全賴大王包容。如蒙大王恩典，正似久旱之天而逢甘霖，又如同撥雲霧而見青天。”
劉邦也道：“張王不必過謙，若有收複河北之日，仍當雙手奉還！”於是乃納張耳，待之甚重，又因張耳新失其國，王號如同虛設，故暫以宣平侯封之。
劉邦年輕時與張耳、陳餘等頗有交情，故今與張耳重見時，劉邦又以舊時老友身份，戲謔再三，但張耳此時見劉邦羽翼已豐，故也不敢太過隨便。
剛送走張耳，內侍來報，說陸賈求見。原來，漢王聚文武商議東進之事時，韓信稟道：“前時，秦將章邯反擊攻破陳勝軍，進兵擊臨濟，魏王咎被困自殺。魏豹逃到楚軍中，得援軍數千人，複攻魏地。此時項羽已破秦軍，章邯投降，魏豹被立為魏王，率軍隨項羽入函穀關。項王元年，項羽封諸侯，欲占有梁地，於是遷魏王豹於河東，都平陽，稱為西魏王。臣聞西魏王魏豹因為項王遷貶，多有不服。大王如欲起兵進伐彭城，可先使人結好西魏，彼必欣然相從。隻待魏地一定，大王即可兵出河南，直往河內。
殷王素來勢弱，定非漢王敵手，便可一鼓而下之。到那時，河南、河東、河內盡皆歸附大王，加之齊騷擾項王，趙響應於北，則西楚必將計窮難以應付。”
劉邦聞之大喜，道：“此言正合寡人之意！”
張良又秉：“大王昔時曾有恩於魏王，此時莫若再手書一封，則更有把握。”劉邦從之，於是便親自修書一封，遣陸賈傳於魏王豹。
此時，陸賈轉來，漢王知必有魏王豹的回音，於是命：“快請來。”陸賈步入，拜過。漢王賜他坐了，問：“西魏王見寡人書信，是何反應？”陸賈道：“魏豹雖有憂慮，卻難擋重利之誘，已然答應相從。”
漢王大喜，賞過陸賈，即命人將張良、韓信請來商議。韓信道：“天氣回暖，道路通暢，時下正好用兵。”漢王道：“如何進兵？”韓信道：“不如取道河東。然此去當多備重禮，多帶軍馬。如此，既賄之以禮，又示之以威，必使西魏王心悅誠服。”
漢王點頭稱是，便讓韓信趕緊去準備。次日，便在朝堂之上傳令起兵：留蕭何總領關中諸事；差人往好畤，遷樊噲為將軍，令他扼守廢丘各要路，防範章邯；命酈商回兵泥陽，靳歙回兵櫟陽，一鎮北地，一鎮關中；周苛仍守函穀關，周勃、薛歐還守嶢關、武關；自己領大軍十萬，以韓信為大將，張良為軍師，酈食其為副軍師，曹參為前鋒，呂澤為後軍，擇日起程東進。
魏豹既得劉邦書信，當即許諾，起兵之日當以傾力相助。
其時，張良又建議：“魏王既有此意，不如兵出臨晉關，取道蒲阪津以渡河，徑往平陽，一麵收拾魏地民心，一麵直逼河內。”劉邦依言，便兵出臨晉關，從蒲阪津以渡，徑往平陽進發。
其時魏豹聞報，即率魏國文武大臣等出城十裏相迎。魏豹與劉邦相見，甚為親密。劉邦攜魏豹之手一同入城。待雙方分主賓坐定，劉邦即開言道：“寡人此次東行，能得魏王之力相助，則必將下河內，定齊地，高奏凱歌！”
魏王豹起座，謙遜應道：“昔日沛公不但仗義伐秦，且又助我魏國收複失地，恩同再造。小王雖然不才，也是沒齒難忘。此番東行，若有用得著小王之處，定當赴湯蹈火，在所不辭！”
劉邦聞得魏豹如此讚美自己，當下驕意頓生，言語間也有怠慢之意。待劉邦去後，魏太仆蔡寅對魏王豹道：“臣觀劉季傲慢無禮，甚是藐視大王，故心中憤憤不平！”
其實，那魏王豹心中也頗有後悔之意，隻是無奈漢王勢大，於是寬慰太仆蔡寅說：“卿且放心，寡人自有分寸！”
其時，謀士陸賈也勸劉邦說：“魏豹此番雖降，然其左右皆舉止怪異，當有所防備。”
劉邦則說：“魏王得寡人舊恩，諒不至於背我。”
周苛也勸諫劉邦道：“以臣觀之，魏豹實乃小人。莫若使人從中暗窺，以防其不義。”劉邦不聽陸、周二人所勸。
西魏既定後，劉邦又發兵直逼河內。殷軍小校飛報朝歌，殷王司馬卬聞得劉邦率軍來犯，急聚眾將商議。其二弟司馬信道：“劉季乃當世豪傑，戰必不利，莫如降之，以保全疆土。”
其實，司馬卬也懼劉邦勢大，不敢與其交戰，聽了二弟司馬信的話，當下，便遣司馬信前往漢營求降。劉邦於修武城下剛紮營畢，即見司馬信攜書信來降。
劉邦閱覽畢，尋思：如此便可不費一兵一卒，輕取朝歌，盡得魏地。於是大喜。但轉念一想，便又存疑，問司馬信：“爾兄殷王司馬卬既欲歸降寡人，為何自己不親自前來？”
司馬信實話實說道：“吾兄司馬卬巨鹿之戰後隨項羽入關。
滅秦後被項王分封魏國，地為西魏、殷兩國，晉為殷王，王河內，背漢。自知有罪於漢王，非大王親赦，故不敢來。”
劉邦卻是笑說：“寡人昔日常與殷王合力伐秦，均為一方諸侯，交情也頗為深厚，何出此等見外之言？你可回去報知殷王，如若降漢，寡人仍許他王河內。”司馬信聞言，拜謝而回。
司馬卬聞得弟之言，心中稍安，又令閻澤赤開城放漢軍由修武通過，並親自出城數十裏迎接。劉邦與司馬卬相見，各敘別後之情，相見甚歡；司馬卬也設酒宴，款待劉邦及麾下眾將。
三日過後，劉邦封司馬卬為河內之王，自己則率漢軍經河南繼續東進。司馬卬親送劉邦大軍出了修武方回。
劉邦率軍行了數十裏，見天色漸暗，則令軍士安營紮寨，又令張良領軍先至陝縣屯兵，自與眾將領兵八千，暗伏於懷縣，與陝縣互為掎角之勢，以防司馬卬有變。
再說項王平定齊地之後，當下便立田假為齊王。田假自被田榮所逐後，客居於楚久已。項王見田假甚是殷勤，未嚐有失當之處，故於平齊之後，便封其為齊王，又以陽城為都，隸屬於西楚。
田假即位後，其族弟田間、田角皆由趙國來投，並各複舊職，重整齊國。
項王連日征戰，正於薛郡一帶休整軍馬。早有細作報到亢父大營，軍報稱：韓、西魏、河南三國皆已歸附劉邦，殷王司馬卬也已降劉季，西麵形勢緊急。霸王聽報大怒，便欲親率人馬征討。
範增卻進言道：“後方尚未安定，大軍不可輕動。”
霸王道：“亞父所慮，是為齊地也。今日田榮已死，何能再起風浪？”範增道：“田榮雖死，其弟田橫仍逍遙山野之中。此人能文擅武，極具實力，若是重新得勢，將後患無窮。為今之計，當按兵不動，隻在此養足精神，積夠糧草，以備大戰。”
霸王聽了，微微點頭，道：“魏豹、申陽、司馬卬三人，皆賴寡人庇護，才得以畫地稱王。如今卻一個個背楚依漢，著實令人憎恨！”正歎間，隻見文臣班內轉出一人說道：“他三個都是受了漢王裹脅，才敢背叛西楚。大王隻需分別對其施加壓力，不怕三王不悔悟，前來謝罪。”霸王看時，卻是司馬祭酒陳平，知他必有良策，便問道：“你有何計？”陳平道：“若要使三王返歸，當先製服河內。臣請以輕兵數千，星夜趕赴朝歌，往見司馬卬，向他陳明利害，必能使其降歸。一旦事成，再差人致書西魏、河南。魏豹、申陽碌碌之輩，並無十分主見，到時必懼大王武威，棄漢歸楚。”
霸王一聽，大喜，說：“先生謀略出眾，今肯挺身前往，想必已是胸有成竹。你且說，此行需用多少人馬？”陳平道：“此事並不用勞動大王精卒，隻需營中那數千魏兵足矣。”原來魏王咎死後，散在各處的舊部，並未都隨了魏豹去河東，尚有七八千人留在當地，歸在西楚軍中。霸王當即喜道：“河內雖小，卻是要緊去處。先生若能將殷王重新收服，寡人即拜卿為都尉，另賜給金銀器物。”陳平拜謝，自去召集七八千舊魏人馬。午飯之後，陳平收拾好了人馬，便來大帳辭行。霸王道：“卿舉兵出征，也該有個名號。寡人素來相信，武能服眾，今便賜你為信武君。望能早日降下河內，進而收複西魏、河南，以解煩憂。”項王令陳平代都尉，再令周蘭為副將，徑往河內收殷王，複遣項悍攜印、金兩樣賞物，領一萬軍馬在後策應。陳平辭別霸王，領了七八千輕兵，直奔朝歌而去。
陳平乃陳郡陽武縣戶牖鄉人，少時喪父家貧，喜好讀書，並與兄長陳伯相依為命。陳伯以農耕為生，供陳平遊學。陳平生得身材高大，氣宇軒昂，美如冠玉。鄉裏人常問陳平：“家窮如此，你何以長得肥而色美？”陳平笑而不答。
然陳平之嫂素恨其不事生產，曾譏諷他：“早知有小叔如此，還不如無有！”其夫陳伯聞言大怒，便休棄其婦。及至陳平長大成人，到談婚論嫁之時，富戶皆莫肯與這遊手好閑之人結親，貧者陳平這才感到了羞恥。戶牖鄉有巨富張負，其孫女曾五嫁而夫輒死，被人稱作克夫，故沒有人敢來娶她。有一日，邑中有喪事，陳平因家貧，無錢相助，故前往效力。其時，張負也趕去赴席，見陳平長得甚是偉岸，心中頗有好感，後又隨陳平至其家，視其家雖在窮巷之中，並以弊席為門，然其門外卻多有長者車轍留下的痕跡，便知其小有聲望。
張負歸家，即與其子張仲相商道：“我欲以孫女嫁陳平為妻。”
其子張仲則說：“陳平貧而無成，縣中人皆笑其無為，何可將女嫁之？”張負卻說：“我視陳平麵有異相，一生又安得貧賤？”
張仲隻得從了父親之言，將其女嫁於陳平，又以重金為聘，還給陳平酒肉之資以娶妻。臨到新娘上轎之時，張負又再三囑咐其孫女道：“勿以夫貧而輕之，當視其兄為父，視其嫂如母。”
孫女自是頷首應之，六嫁而出。
陳平既得張氏之女為妻後，家用也日漸豐盈起來，更是日日遊學，手不釋卷，由此學問大進。又一日，正逢社祭，人們推舉陳平為社廟裏的社宰，主持祭社神，為大家分肉。陳平把肉一塊塊分得十分均勻。為此，地方上的父老鄉親們紛紛讚揚他說：“陳平這孩子分祭肉，分得真好，太稱職了！”陳平卻感慨地說：“假使我陳平能有機會治理天下，也能像分肉一樣恰當、稱職。”
陳勝首義以後，遣周市平定魏地，其時，陳平往投魏王魏咎。
魏王素聞其名，又愛其才，便任其為太仆。周市在臨濟與秦軍交戰，陳平數諫魏王，獻計獻策，然魏王不但不聽，反而聽信那些挑撥離間、說陳平壞話的人所言，魏王逐漸疏遠了陳平，心灰意冷的陳平，改投了項王，並以才學而得到項王的重用。
未過幾日，軍馬渡過黃河，進入河內地界。一到朝歌城外，陳平便令紮下營寨，當即又派一人，持書入城來見殷王。司馬卬忙接過來看，見陳平在書裏有不少責備之語，卻在末了寫道：“天下之勢，順強者存，隨弱者亡。漢雖能猖獗一時，終無力與楚相抗。今你若仍執迷不悟，數日之內，霸王必親率鐵騎前來問罪。
到時，非但殷王之位難保，你項上人頭，亦不知何處尋矣！”措辭強硬，句句嚴厲，直唬得司馬卬臉色刷白，冷汗直冒，急與眾臣商議道：“此事當如何是好？”大將孫寅出班道：“霸王威震天下，其軍猛不可擋，不如降了他，才可安然無事。”然下臣淳於朔卻大聲說道：“不可！大王方才降漢，豈能轉身再降西楚？
如此反複，即便能躲過這一劫，亦為天下人不恥耳。”
司馬卬望了一眼淳於朔，歎道：“孤知此舉有負漢王，可他今已領兵去了洛陽，即便知道我有危急，也是遠水救不了近火。
罷！罷！形勢所迫，不得不降，管不得許多。”便讓其三弟司馬然出城，去見陳平，商量求和之事。
當下，陳平便請司馬然入營帳飲酒，席上說了殷王許多不是。
司馬然唯唯諾諾，不敢多言。陳平又說霸王如何仁義，且道：“殷王若能知錯改過，我王當既往不咎，不記這舊怨。”
司馬然回城，告訴司馬卬。司馬卬轉憂為喜，即與眾文武大臣出城投降。望見陳平列隊出營，司馬卬上前去拜。陳平下馬，扶起司馬卬，道：“迷途知返，善莫大焉。我王早料到，故令陳平先來疏通，以免兩家撕破臉皮，大動幹戈。殷王既已幡然悔悟，此前過失，自不當再提。”司馬卬見他這樣說，心才安定，便邀陳平一同入城會飲。
席間，司馬卬對陳平說：“小王降漢，皆是因漢軍壓境，故不得不從耳。今幸得陳公點醒，幡然悔悟，誓當效命項王。”
陳平道：“項王乃天下霸主，海內威服，量大王不至於相背。
既有悔意，在下即刻回稟項王，為司馬公求恕。若司馬公再不與漢絕交，則項王親至之日，恐殷地萬民塗炭，片甲也將不存！”
司馬卬唯唯諾喏，不敢再言。陳平帶了人馬在朝歌城待了三日，得知項悍領兵紮營在白馬，陳平尋思：“我手下隻有區區七八千兵，孤軍在此，難保安全。”遂拜別殷王，領軍折回白馬。
項悍見陳平業已大功告成，就在營中為他設宴慶賀。酒宴之上，項悍捧出都尉印綬及二十鎰黃金，道：“霸王曾許諾，若能收服殷王，便拜先生為都尉，且賞金二十鎰。今事已做成，理應承諾。隻是霸王不能親來，便由我代賜。”陳平稱謝，心中歡喜。
自在項悍營邊紮下一寨，監視河內王舉動，一麵派人前往亢父大營報捷。項悍已完成霸王印綬之托，便要陳平與自己一同共歸薛郡。
陳平勸阻道：“將軍慢行，恐你我去後，漢軍必將重新攻殷，殷國此時則將不足以敵。”項悍道：“殷王既降，今又有西楚霸王相助，諒漢軍也不敢複來。”
陳平又說：“為防其變，還是小心為上策。”
項悍複道：“齊境亂者甚眾，項王正是用人之時，故不能在此滯留太久。”陳平欲再勸，又尋思：項悍乃項族之人，不可強逆。隻得委婉地說：“公等先回，且容我在此，暫時監督殷國一時。”
項悍心中不悅，徑自率周蘭等回往薛郡，僅留一千騎兵給陳平。陳平知多言無益，隻得率領不到一萬軍卒暫居白馬。
劉邦得知司馬卬複歸降項羽，隻得向韓信問計。韓信笑道：“且放寬心，臣早已有所防備。”當下，即令灌嬰領軍三千，由小路間行，往朝歌而去。韓信則與劉邦領軍去攻修武。
再說司馬卬重又降了西楚，畢竟心虛，唯恐漢王聽到消息，領軍趕來征討。回到宮中，第一件事，便差人速往修武，告誡守將閻澤赤小心據守。閻澤赤乃本地人氏，頗有幾分勇力，接到文書，不敢怠慢，忙下令關閉城門，安排軍卒日夜守護。一連三天，卻不見一個漢兵來，心中疑惑，遂派出斥候，去探聽漢軍動向。
斥候出城不到十裏，便見前麵塵土飛揚，一支軍馬疾奔而來，定睛觀看，打漢軍旗號，急回城相告。閻澤赤聽報後自語道：“果然來了。”閻澤赤見劉邦領軍來攻，急令人飛報司馬卬，忙準備迎敵。
其登上城頭往下觀看，見漢軍三四千厄自在那裏排兵布陣。
閻澤赤見了，大笑道：“些許兵馬，何足懼哉？”即傳號令，盡率人馬殺出城來。兩軍對陣，旗鼓相當。閻澤赤於旗下高聲喊：“來將通名，何故犯我疆界？”對麵陣上飛出一將，厲聲叫道：“我乃曹參是也。奉我主之命，特來問罪！”
閻澤赤持矛在手，怒喝道：“你欲恃強欺弱不成？閻某不懼！”躍馬出陣，直奔曹參而來。曹參手拿鐵刀，策馬來迎。兩馬相交，各舉刀槍，戰在一處。鬥不到十個回合，曹參收刀，領軍敗走。閻澤赤笑道：“這般不堪，也敢來討戰？”催動人馬，在後麵追趕。一路趕出有十四五裏，閻澤赤猛醒，道：“莫非有詐？”話音未落，就聽左右山背後，喊聲大作，旌旗亂舞，好似有無數人馬殺將來。
閻澤赤驚駭不已，說聲：“中計！”勒馬回頭，往城關方向便走。不出數裏，迎麵撞上一彪軍馬，為首一將，白袍銀鎧，手執長槍，飛馬而來。閻澤赤挺槍交戰，不及十個回合，被來將活擒。河內兵大懼，往四下裏亂走。曹參引軍殺回，見灌嬰捉了閻澤赤，趁勢來奪城池。
其時，司馬卬在朝歌接了閻澤赤急報，當下便尋思：閻澤赤兵不甚精，我如不親往，恐其非劉邦對手。今既有項王相助，我當拚死一戰，以保名節。主意已定，便率朝歌將士竟往河內而去。
行至半途，敗軍前來報知：閻澤赤已被灌嬰活捉。原來韓信知修武城郭堅固，恐一時難以攻取，誤了大局，便設下這個引蛇出洞之計：先不急於出兵，等到城中軍士鬆勁了，派曹參領少許人馬前去誘敵；又安排千餘人在山背後搖旗呐喊，待驚了敵膽，再讓灌嬰領軍截殺，一戰成功，擒住閻澤赤。
曹參領了人馬，一路殺到修武城下。城中所留皆是老弱殘兵，自知難以抵敵，索性將大門敞開，放漢軍進城。等漢王中軍趕到時，城內城外已然偃旗息鼓，平靜如初。漢王入城，大堂上坐下，早有軍士綁解閻澤赤上前。漢王道：“司馬卬乃無信之徒，如何成得大器？你既有才智，便當擇主而事，怎可錯投人，把前程斷送了？”閻澤赤見漢軍一進修武城內，竟然秋毫無犯，打心底裏歎服；又見得漢王待人接物落落大方，殷王與他相比，簡直天壤之別，權衡了一番，口稱：“願降。”漢王自是歡喜，便命士卒解開閻澤赤身上的綁繩，就在堂上封其為執盾，隨軍聽用。
司馬卬聞報大驚，知修武城陷，欲退兵打道回府，一來恐為部下恥笑，二來見天色已晚，隻得令將士紮營休息。
午夜時分，忽聞喊聲四起，營帳著火。司馬卬急披掛上馬，領兵出營。迎麵漢將傅寬率軍殺來。司馬卬急令二弟司馬信迎敵。
傅寬對著司馬信麵門虛晃一槍，趁司馬信格擋之際，移槍於其腿肚，一槍刺中，將其挑於馬下。司馬卬見狀大驚，領軍大敗而去。
漢軍從後追來，趁機奪了殷軍營寨。司馬卬正策馬向朝歌疾奔，眼見得快到城闕時，忽聽一聲炮響，漢將灌嬰率軍攔住去路。司馬卬嚇得魂飛天外，正欲逃竄，被灌嬰揪住甲帶，生擒過來。殷軍將士見主將被擒，無人戀戰，皆匍匐於地請降。
灌嬰將司馬卬解至修武見劉邦，漢王得知消息，喜不自禁，會集留守諸將到城門口迎接，齊到堂上。劉邦斥責司馬卬道：“你前番既已降了寡人，待寡人去後，為何又降楚？”司馬卬一臉驚恐，伏地請罪。漢王又怒道：“寡人待你不薄，你卻一轉眼便背叛於我，是何道理？”司馬卬戰戰兢兢，答道：“一時錯了念頭，如今追悔莫及。”漢王放緩口氣道：“原本指望你能助上一臂之力，誰想你竟如此反複無常，令寡人好生失望。”司馬卬叩頭不止，連稱有罪。
漢王劉邦知其懼怕，又寬慰說：“既然如此，念你初犯，姑且饒了這回，權且留你在軍中。罰為將，以儆效尤！待日後立功時，再行封賞。”司馬卬見劉邦並未過於相責，不由哭拜於地，磕頭不已，不敢再言。由是，劉邦便改殷國為河內郡。
漢王隨即頒旨，不論何罪，凡來降者一律赦免。次日，朝歌守將魏亨看了招降文書，主動獻出城池。漢王大喜，厚賞魏亨，還予加官晉爵；並對眾臣道：“朝歌地處要害，與西楚隔河相望，須忠勇之人去守，才讓寡人放心。”眾臣推舉副將鄭忠，漢王從之，即令鄭忠領兵，前去鎮守。自己則率大隊人馬駐紮在修武東郊，以防項悍引兵來襲。
漢王複得修武，再次招降司馬卬等，早有細作報到白馬營中。
項悍大驚，急與陳平商議，道：“如之奈何？”陳平道：“說話間，便將修武複奪了去，漢王這是有備而來。若與之交鋒，必敗無疑。可速告霸王，免得責備。”項悍聽了，急忙差人往亢父報信。
項王初得項悍軍報，知司馬卬重歸西楚，剛歡喜了幾日，忽又聞司馬卬複叛楚降漢，當下不禁勃然大怒，急喚項悍責問。霸王怒道：“反複無常的一群廢物，留之何用！”項悍見項王發怒，隻得推責說：“此皆是陳平輕敵所致。”項王也不詳查，便又下令道：“速將陳平取回治罪！”命項莊去白馬拘諸將來問罪。項莊帶上人馬，星夜趕往白馬。
楚營中，鍾離昧平素與陳平交好。見霸王大發雷霆之怒，知其偏信了項悍之言，欲將陳平拘回治罪，吃驚不小，暗道：“聽項悍之言，這諸將是把罪責都推在了陳平身上。軍中又無人替他說話，自是凶多吉少。”回到後營，急急寫了一封書信，叫來心腹張成，要他速往白馬，將事告知陳平。張成懷揣書信，乘隙溜出大營，快馬疾馳而去。非止一日，趕到白馬，尋著營寨，將信交給陳平。
陳平看了來信，大驚失色，當下暗自尋思：要是押到大營，便有十張嘴，也解釋不清楚了。霸王偏信讒言，今正在火頭上，定會拿我開刀，以泄其憤。哎！本想建奇功一件，誰知弄巧成拙。
也是我陳平太過聰明，才招來這場災禍。想畢，求計於張成。張成卻說：“事到如今，悔也無用，還是‘三十六計走為上計’逃命要緊。小將不宜在此久留，告辭了。”陳平送走張成，獨自冥思苦想了半天，暗道：“此處既不能容我，隻得奔走他國，另謀出路！”主意既定，便對左右心腹之人說：“陳平自知有錯，然豈肯無謂受死？今迫不得已，隻能亡走他國。案上金、印，乃前日霸王所賜，還請諸位替我交還。項王所怨，皆因於我。然項王素來體恤下屬，你等回去，量不至死。”眾人問道：“將軍今欲投奔何處？”陳平道：“我與漢將魏無知昔日同為魏臣，相處甚好，隻得先往求之。”眾人又問：“投奔漢將魏無知，豈不是投漢？”陳平再答：“素聞漢王待人寬厚隨和，無奈之際，也隻能投奔於他。”眾人都道：“也隻能如此了。”說完與陳平道別，自是依依不舍。而陳平更是感激涕零。當下乃將印綬及賞金等物，一並交於隨從，使其歸獻項王，而後換了身尋常衣服，帶了佩劍，辭別眾人，走出營寨，抄小路往渡口而去。
陳平佩劍獨自向北而行，至黃河時，與數乘客同船而渡。待船至河心時，船家見陳平仗劍獨行，儀表不凡，知其必是逃亡將領，並疑其身藏有金玉寶器之屬，幾人交目後，即有相害之意。
陳平暗自察覺，早知其意，又自忖雖身有佩劍，卻也難敵眾人，情急之下，便起身對船家道：“公等撐船勞累，在下當助一臂之力。”言畢，即解衣**搖船，以示身無所有。船家視之，當即了卻殺心，陳平由此也得以平安渡過黃河。
陳平快到修武時，被漢軍前哨所捕獲。陳平對漢軍道：“我乃陳平，是魏無知將軍故友，今特來與之相會，望予通報。”軍士也知陳平名聲，於是便急報於魏無知。
魏無知見舊友陳平來到，便攜其手入帳，並各言別後之事，一番晤談，俱歡喜。陳平也備述此番來意，魏無知聞言大喜，當即又稟報劉邦。
劉邦早就聞得陳平大名，且又知其負不世之才，此番見其來相投，心中不禁大喜過望，便令左右擺下酒宴，以作款待。其時，陳平又暗自尋思：漢王待我優厚，不若趁此機會，曉以大義利害，使其心先動，日後好得重用，以建不世之功，也算是將平生之所學，報效了蒼生社稷。思量及此，當下便向劉邦道：“臣為要事而來，今日定當以盡其言。”
劉邦聞陳平所言，起初不為所動，覺得陳平乃被逼無奈轉投漢營，誠意如何還有待觀察。於是令下官上酒，欲把酒言歡之際，探其深淺。陳平卻似胸有成竹，開門見山，便說：“漢王誠有意與霸王一爭高低，何故久滯於此，白白坐失良機？”漢王問：“何為良機？難道不知項羽勢大，誰敢輕舉妄動？”陳平卻說：“在下方從楚營過來，深知那裏情況。大王如能聽陳平之策，隻需一戰，管叫霸王數十萬人馬，頃刻間陷於絕境。”漢王聽此一說，充滿好奇，說：“願聞其詳。”陳平便娓娓道來：“陳平在白馬營時，已聞齊人複叛。今田橫死灰複燃，重奪陽城，其勢更勝以往。霸王素認田氏兄弟為心腹大患，豈可容忍其再次猖獗？必舉傾國之兵前往征討。大王若能會聚各路諸侯，乘機揮師東進，則彭城可唾手而得。”漢王聽了，不覺怦然心動，說：“確是高論！”陳平聞讚，更是得以。
然漢王話鋒一轉，詢問起陳平的履曆來。什麽平生所學，治世之策，無所不問。陳平則侃侃而談，性之所至，隨口點畫，聽得漢王如癡如醉，連連稱讚。當下賜宴，二人促膝座談。話到濃處，漢王問道：“公在西楚，官居何職？”陳平回答：“官拜都尉。”漢王道：“今寡人亦以公為都尉，如何？”陳平道：“陳平才能淺薄，資曆短欠，實難擔當此任。”漢王道：“公有匡濟之才，區區都尉，何須推辭？”陳平道：“無功而得擢升，恐眾人不服。”漢王笑道：“寡人認定之事，豈容他人說三道四？”
當即拜陳平為都尉，用做參乘，典護軍，相伴左右。陳平不再推辭，欣然領受。陳平乃向劉邦建議：“臣前番在楚營時，深知楚、齊兩國交戰正酣。今齊國已有十餘處反楚，霸王此時正領兵在齊，且已成騎虎之勢，難以抽身西顧。漢王若欲討伐西楚，不如借此時機，以迅雷不及掩耳之勢，直取彭城，襲其巢穴，則必收事半功倍之效。如待項王平齊歸楚，則又如何能再取。且古人也雲：‘機不可失，時不再來。’甚望漢王權衡思之。”
劉邦甚覺陳平言之有理，不知不覺中交談至深夜。當下，陳平又將霸王行軍策略和盤托出，劉邦愈聽愈興奮，不覺已是三更時分。
轉眼間又過數日，漢營諸將聞得劉邦寵信陳平，心中皆懷不滿。便向劉邦詢問道：“大王得楚之亡卒陳平，尚不及數日，且又未知其才優劣，行則同載，食則同飲，且又使其監護軍中故將，末將等皆有不明。”劉邦心中有數，料定陳平將大有作為，但又不願多做解釋，於是隨諸將相問，卻不予做答。