韓信領大軍已到澮水，見鍾離昧來投，大喜，乃設宴為之接風。飲宴間，探馬報告：“霸王聞鍾離昧反楚，已領大軍來攻，要為項悍報仇。”韓信問鍾離昧：“將軍以為如何？”鍾離昧笑說：“項王報仇是假，其意欲借攻齊之名，奪路往東，複奪彭城，以圖卷土重來。”韓信問：“將軍可有迎敵之計？”鍾離昧答：“霸王之勇，人莫當之，更兼將士懷怨，不可強阻。故臣以為當避其鋒芒，縱之東去，趁勢由後追殺，楚軍士無戰心，必多離散，如此霸王易擒也。”韓信說：“將軍之言，正合寡人之意。”遂命大軍勿當道紮營，以容楚軍過去。
其時，霸王已至澮水，親引五千精騎，一路開道。塵土起處，一軍來迎，視之，乃齊將李必也。霸王懶得答話，挺戟衝殺過去。
戰不到十個回合，李必大敗，領軍往山路險道上奔去。韓信立於壁上，眼見霸王當先衝殺，所過之處，無人能擋，不由歎道：“霸王雖敗，何人可擒！”灌嬰立於一旁，聞之不平，毅然道：“末將不才，願與項羽一決高下。”韓信驚愕，旋即大笑道：“擒霸王者，必是將軍也，漢營諸將皆不能任。隻是此時賭氣鬥勇不合時宜，尚未到縛虎擒狼之時。”遂令眾將勿出。霸王見齊兵大多不出，正合心意，遂領兵趨前而走。
韓信見楚兵已往彭城而去，乃令軍士重新紮營。不多時，軍士來報，稱漢王已招降利幾，領兵進頤鄉屯住，請齊王赴會。韓信乃令雍齒守寨，自領灌嬰、靳歙、孔叢、陳賀四將並左右隨從百餘人，往頤鄉大營來會。漢王聞之，率另外六王出寨迎接。韓信騎在高頭大馬上，自是意氣風發，但見那另外六王：淮南王英布、梁王彭越、衡山王番君吳芮、趙王張敖、燕王藏荼、韓王信，個個英姿勃發。現時，加上漢王劉邦與齊王韓信，一共八鎮諸侯，皆已聚齊。各軍營寨，接連四百餘裏。漢王得韓信至，乃令殺豬宰牛，大會將士。韓信謝過王恩，入帳就坐。漢王道：“今諸侯齊會，共逐逆臣，自當約束行止，共同進兵。然各處將士，號令不一，不擇一人主將，不能成事。今欲從汝七王中擇一文武兼備者，拜為三軍大將，統領八路之軍，共擒項羽，諸王以為如何？”
英布道：“齊王國士之風，世無二者，可為三軍司命。”韓信辭道：“淮陰小民，賴漢王不棄，獨領一軍，尚力不能當，萬萬不可當此重任！”張敖道：“齊王自為漢將，一往無前，每戰必捷，今八鎮諸侯，百萬大軍，舍去齊王為將，誰敢當之！”眾王皆力推之，韓信方允，自登壇，再受漢王拜將。韓信捧劍、印在懷，對眾王說：“西楚項羽興亂作虐，上弑故主，下掠民眾，罪惡滔天，世人共憤，故天下義士共聚頤鄉，替天行道，共誅國賊！今韓信受漢王囑托，諸侯推戴，得令為三軍大將，自即日起，大小將校，各路軍士，皆聽我之節製，律令如山，不能違命。若有犯觸，印、劍在此，可先斬後奏，休怨無情。”眾皆高呼：“謹受命！”於是韓信查點眾軍之勢：漢王軍二十五萬；英布軍五萬；彭越軍十萬；韓王信軍三萬；張敖軍四萬；藏荼軍三萬；吳芮軍五萬，加上本部齊兵十五萬，共計七十萬。韓信查點完畢，令齊兵來頤鄉會合。韓信複升帳，聚諸王發令進兵。韓信居中，漢王側席聽之。韓信道：“楚軍初出彭城，有兵四十餘萬，及英王、長沙王歸漢，臨江王死時，尚餘三十餘萬。後因分兵齊、梁、淮北，加之軍敗折，又損近十萬，餘二十萬。今折北數陣，多有潰散，隻餘十萬。霸王一生征戰，徒仗勇力，不識計謀，不知補缺。
縱使曾在大梁、河南征招兵勇，其勢亦不足二十萬，且多為疲憊之軍。真正善戰者，不過霸王親隨五萬精卒。今我以七十萬大軍，逐其不足二十萬勞蔽之士，其勢必定也。望各軍奮勇當先，勿懷猶豫也。”眾軍聞之，士氣大漲，皆有請戰之意。韓信道：“霸王此去，欲複奪彭城。我已設定計謀，令守將堅守不出，料霸王不能速下，必屯兵於垓下，以山勢之險，欲與我一決雌雄。吾曾數遊此地，山中險峻，盡在掌握之中。今當速進，與霸王決戰垓下，以定天下大勢。淮南王英勇，可為前部，衡山王糧食足備，可為各軍接濟所需。其餘依次進發，共往垓下會戰。”眾王見韓信調度自若，均佩服不已。於是三軍拔寨，號稱百萬大軍，盡往垓下而去。
其時，霸王已兵至垓下，季布道：“韓信頗能用兵，當知彭城之重，雖往陳郡與劉季會合，必留重兵把守彭城。大王不如安營紮寨立壁於垓下，西借險勢以阻敵兵，再遣一將往攻彭城，此守彼攻，徐徐圖之，成與不成，皆在天命。”霸王道：“寡人既已東歸，意必複得彭城。汝可領一軍駐營向西，寡人自提兵去取彭城。”季布道：“敵軍來眾，非大王不可拒之，臣雖受命，誠恐不能勝任。”霸王道：“寡人十日必下彭城，汝當力阻漢軍之行。”遂不聽季布之計，令其駐軍西阻諸侯，留項伯守住大寨，自領十萬軍往取彭城。齊將泠耳受齊王韓信之托，嚴密守城，並不出戰。霸王領軍攻打，城中軍民懼霸王之威，隻恐複為其主，又知漢王領天下諸侯已近垓下，遂上下一心，依仗城高壕險，力保城池不失。霸王攻打十餘日，傷卒無數，仍不能取城，心甚煩悶，一籌莫展。
轉眼已過幾日，英布率先軍抵達垓下附近。在距其五十裏處，見山中雖紮下人馬，並不甚多，英布乃問周殷道：“垓下地勢險要，又有楚兵駐守，我若縱兵向前，敵以伏兵來襲，恐反為其敗。
但若不敢進取，坐地待援，必為眾諸侯所笑。”周殷道：“霸王為人，臣深知也，其必不肯據地勢之險為守，而徑以大軍往攻彭城。量此時雖有軍卒把守山口，其勢必不能擋我。大王切勿猶豫，隻管進兵，若霸王醒悟，複領軍來守，時機錯失也。”英布大喜，遂往營前挑戰。季布領軍出，指英布道：“霸王一向待你不薄，為何反投敵寇，兵伐故主？”英布道：“殺我妻妾子女，奪我九江之地，何謂不薄？今我諸侯百萬雄兵來伐，項王必敗，汝等皆不知身歸何處。不如斂眾來降，轉投明主，富貴無極也。”季布道：“何人殺爾妻妾子女？皆為離間之詐騙之詞，如若不信，複歸項王，自可真相大白！”英布卻道：“事到如今，木已成舟，還有何辯駁，吾妻妾子女，自是不可再現真身。我且借季公之首級，為此祭奠，如何？”季布聞言大怒，催馬來戰，英布挺矛接住。二人一來一往，戰了四五十回合，季布終不能敵，撥馬敗走。
英布揮軍掩殺，乘勢逐過前山，直逼楚營前。項伯接應季布回營，使弓箭手射英布之軍。英布見不能得手，遂依山紮下大營。季布對項伯說：“敵來甚眾，你我兵少，如何能擋？不如堅守大寨，飛報項王，再定退敵之策。”項伯隻得聽從此計。乃深壁不戰，使人往報項王。英布見之，亦收兵回營，靜等大軍來會。
漢王領後軍到，韓信對漢王說：“垓下易守難攻，項羽若居險守之，恐一時尚無進兵之策。今英王已近楚營，量項王並未伏兵前山。若有亞父、周殷在彼，不致有此失計。今既兵至，可分兵紮於山中險要之處，臣料項羽不能複奪彭城，必於垓下與我一決勝負。項羽勇悍，力敵萬人，我軍雖眾，若力戰之，亦難輕易得手。今九裏山南距垓下，北臨彭城，項羽不知以兵據守，乃天助大王成事，可早入山屯紮。”漢王然之，遂領軍北入九裏山，令各諸侯分兵擇險要處安營紮寨，自己與眾王皆至英布前營相會，共議破敵之策。
霸王攻彭城不下，聞垓下告急，隻得領眾回軍，亦於垓下屯紮。聞漢王已到英布前營，乃領大小將校，齊至營前，喚漢王答話。韓信對漢王說：“項羽此來，必欲與大王決一死戰。臣已有破敵之策，可約三日之後決戰，我必擒項羽。”漢王與七諸侯王一齊出營。霸王揚鞭指著漢王道：“汝與我交戰四年，每戰必敗，徒以奸計，使寡人兵退於此。今汝眾我寡，敢來決戰否？”漢王笑道：“汝曾言當今天下，不過吾二人也。今欲一戰決之，敢不從命。三日後，兩軍休整完畢，寡人自當與你決戰，以息天下之爭。”霸王道：“丈夫一言，駟馬難追。三日之後，寡人自在此地會你。”言畢，歸營而去。
漢王見項羽已去，與韓信道：“寡人已與項羽定下決戰之期，後事皆賴大將軍也。”韓信道：“項羽英勇，無人能敵，今雖不利，尚有十餘萬可戰之兵，若不以奇計，恐難力擒。今既已約戰，當速歸九裏山設計迎敵。”遂與漢王並諸侯王皆歸大營。韓信聚將發令，說：“項羽自以為力敵萬人，作戰常身先士卒，不恥用計，加之每戰必勝，攻必破，遂剛愎自用，不能容人。今項羽身邊謀臣去盡，唯項氏昆弟並季布、丁固等多勇少謀之輩，又被困垓下，必欲決一死戰。我今使漢王約戰，卻又退歸九裏山，意在使項羽惱怒，誘其深入，以九裏山之險擒之。九裏山左陵右川，山勢蜿迂，正好可以用兵。山中之勢，以雞鳴山為最險。若使其孤軍深入至此間，我以十麵埋伏擊之，必當生擒項羽，早定天下之勢。”眾人聞之齊說：“願聽大將軍之令！”韓信謝罷，先喚張敖、藏荼道：“落陽坡乃九裏山入山之處，請二王各領本部，兩下埋伏。敵兵來時，先放其過去。待敵兵敗回時，驅兵殺出，雖然擒不了項羽，必得其馬匹軍械。”二王領令而去。韓信又喚韓王信、番君吳芮道：“入山五裏為亂石坡，請二王各領本部，兩下埋伏，敵兵來時，亦不要出戰。待先軍過去，必是老弱在後。
我這裏與敵兵激戰之時，汝二軍即出，先取其糧食輜重以亂其軍心，敵必驚而敗退，再乘亂剿殺，二王此功必大。”二王亦領命而去。韓信又喚彭越道：“彭公可領大梁之兵往列山伏下。項羽兵敗將投此處，到時人困馬乏，必然往村寨掠來糧食，埋鍋造飯。
隻要見煙火一起，彭公便可與酈商將軍兩麵出擊，項羽疲於奔命，不能力戰，必再擄去他一半人馬。”彭越去了。漢王喚劉賈道：“將軍與英王共取九江，料與英王相處融洽，今可往靈璧伏下。我已遣人往取英王，與將軍共擊項羽。三年前，項羽曾於此以三萬精兵驅我五十六萬大軍盡墮睢水，此仇將軍當記憶猶新。
今使將軍與英王共擒項羽，以為我漢雪此大恥。”劉賈領令去了。
韓信又道：“漢王軍中，樊噲武藝可敵項羽；齊營之中，勇烈以灌嬰居首。今二將各領一軍，分別埋伏在雞鳴山左右。項羽領軍到時，誘他攻山，汝二人領軍殺出，攔腰斷開楚軍，並力向前，以潰其兵。”樊噲道：“吾二人出軍時，若項羽分兵來敵，未必便敗，安能必勝？”韓信笑道：“將軍安心依計，我自有敗敵之法。”二將領令。韓信喚王吸、召歐二將道：“汝二人在雞鳴山半山險要之處，多掘坑塹。敵軍至時，我誘其來攻山，若幸而擒到項羽，二位將軍即立萬世之功也。”二將大喜而去。韓信對漢王說：“大王今日便往雞鳴山山頂屯住，項王追兵到時，大王便與張、陳二公在山頂飲酒作樂。項羽見之必怒，必將往山上來攻，正好讓我用計。夏侯嬰當緊隨大王勿離，以保大王安全，我遣周勃、陳武二將領兵守於大王之後，確保萬無一失。薛歐、周緤二將各領五百軍士埋伏於對麵山上，軍士各執赤旗，呐喊擂鼓，以營造聲勢，動搖敵軍之心。”漢王及漢將皆從其令。韓信道：“誘敵之軍，由吾領孔叢、陳賀二將當之。各軍謹守命令，切勿輕舉妄動，以免失策。此戰過後，縱使項羽僥幸逃生，必折兵大半，終將束手就擒。”又命陸賈、高起準備慶酒宴，安排功勞簿以為諸侯與眾將定功。
霸王自與漢王定下決戰之期，歸營之後也在準備。桓楚諫道：“劉季素懼與大王挑戰，每每厚顏拒之，今一反常態，欣然允諾，其必有詐。我乃軍少乏糧，大王不可不防。”霸王乃令人往探漢軍動向，探者報稱：“漢王之軍，一夜退盡，連英布前軍也不知何往。”霸王大怒道：“劉季懦夫，意欲何走？我必擒之。”正在惱怒間，忽又聞報，漢王領三十萬大軍出九裏山而來，欲與項王一決死戰，項王欲提兵出戰，桓楚道：“劉季要戰便戰，為何盡撤前軍，分明是誘敵之計，大王當謹守勿出。”霸王道：“寡人縱橫一生，無所畏懼，何言謹守勿出？巨鹿救趙之時，寡人以六萬甲胄不全之士，持三日之糧，破釜沉舟，背水一戰，終潰章邯五十餘萬虎狼之師。今比當日如何？”遂不聽桓楚之勸，令其與季布堅守垓下大營，自領兵一路去迎。
霸王一路兵至蕭縣地界，望見塵土蔽日，旌旗飛揚，一軍殺至。霸王擺開人馬，自橫戟立馬出陣，卻見對麵陣上沒有漢王蹤影，隻有韓信金盔金甲，赤氅錦袍，騎黃驃馬，持方天戟立於門旗之下，左孔叢，右陳賀，三軍擂鼓助威。項王問道：“劉季何在？”韓信道：“漢王說你匹夫之勇，不願複見，故派我來迎戰。”
霸王笑道：“我固知其必乏戰避之。想劉季小人，其心反複難養，怎堪扶持，料日後終將背負足下。今足下既得齊地，何不與寡人共滅劉季，平分天下，勝過被小人所賣。”韓信道：“韓信受漢王知遇之恩，不敢不報。今兩軍相爭，各為其主，如有得罪，還請大王原諒。”遂不複言，遣靳歙出陣挑戰。霸王大怒，縱馬出迎。戰二十餘回合，靳歙力怯，敗歸本陣。齊將王周出戰，不及五個回合，被項王一戟挑落頭盔，慌忙回陣。孔叢、陳賀齊出，雙戰霸王。韓信遂撥馬走入陣中。孔叢、陳賀雙戰霸王不敵，皆撥馬走了。霸王揮軍掩殺，下令道：“有擒得跨夫庸夫者，寡人以齊地封之！”軍士聞之，皆奮勇來趕，逐出數十裏地。季布對霸王說：“今日天色已晚，不如暫且紮下人馬，休息一夜，明日再戰。”霸王乃就地駐軍，將士久未取勝，今勝一場，士氣頓漲，皆有決戰之心。韓信亦收拾敗兵，紮下營寨。
翌日，霸王領兵出營挑戰，韓信出迎，對霸王說：“大王既勝一陣，何必相逼太急，容我三思之後，再定行止。”霸王笑道：“汝已兵敗，悔之晚矣！寡人當先擒足下，再滅劉季，以泄心中之怨！”韓信乃使雍齒出戰，霸王親來交戰。戰十數回合，雍齒招架不住，大敗而去。韓信軍皆走，霸王乘勢逐入九裏山。正行間，韓信之軍忽然不見。項王驚疑不定，遂勒住馬，方欲令人四下打探。忽聽見山上傳來鼓樂之聲，抬頭看時，隻見山頂上一簇紅旗，旗叢下一把青羅傘，傘蓋下漢王劉季正端坐飲酒，左張良，右陳平，兩邊陪坐，身邊數十名鼓樂手大吹大擂，其樂悠悠哉。
霸王大怒道：“亭長欺人太甚！”遂領軍尋路上山。
正行間，忽聽一聲巨響，如山崩地裂一般，急勒住馬，前軍皆陷於坑塹之內。霸王驚道：“不好！我中跨夫之計也！”方欲退兵時，隻聽炮聲響處，兩支人馬混殺而來，左邊樊噲，右邊灌嬰，如疾風驟雨，不可抵擋。霸王挺身力戰二將，鬥三十餘回合，不分勝敗。此時，韓信領孔叢、陳賀二將翻身殺回，四麵山上，旌旗招展，戰鼓喧天。霸王不知敵人有多少人馬，不敢戀戰，回馬便走。但見後隊輜重、車杖皆被點著，火光衝天，迎麵兩支軍殺來：左韓王信，右吳芮。項王怒道：“背主之將，何敢乘人之危！”韓王信、吳芮皆懼霸王之勇，不敢力敵，遂閃開一條路，由霸王過了，卻截住後隊，一陣大殺，殺得西楚軍屍橫遍野、血流成河。項伯、項襄指揮兵勇，奮力殺開一條血路，隨霸王而來。
霸王才走出數裏，炮聲又響，左邊張敖，領著貫高、張午；右邊藏荼，領著孿布、溫疥，兩軍衝出，圍住霸王大戰。霸王左衝右突，不得脫身，身邊將校漸漸稀少，忽聽正南方向喊聲如雷，一軍殺入，乃是季布，救了霸王並項伯、項襄，徑往南退去。
眾人好不容易才離開了戰陣，得到喘息之機。霸王便問季布：“汝因何至此，垓下大營如何？”季布道：“臣知大王深入險地，唯恐有失，故領軍來援，幸好及時趕到。垓下大營臣交桓楚把守，萬無一失，請大王放心。”正言間，後軍發喊，又報一軍追至。
霸王親自來看，卻是將軍丁固苦戰得脫，領三萬殘兵尋至。霸王清點人馬：出征時大軍約十五萬，此時折去大半，約餘六七萬人，且大半帶傷。幸好常隨左右的三萬精騎折去不多，霸王稍安，複與眾將商議後計。
季布道：“不如先回垓下堅守，再覓戰機。”霸王無奈，隻得一路往南，至紅日西墜、玉兔東升之時，行至一土山前。霸王見人困馬乏，遂令就地休息，問此是何地，人煙如何。士兵尋問鄉人，鄉人道：“此乃列山也。”士兵問：“可有村落？”鄉人道：“山前山後，皆有人居住。”士兵報與霸王，霸王道：“現輜重已失，軍中無糧，可往各鄉村尋些食物來。”楚軍聞之，四下散去，尋著有人之處，掠奪牲畜糧食，以供軍需。一時間百姓驚擾，無不怨恨霸王。
楚兵尋來柴米鍋釜，就地做飯，士兵以地為席，或坐或臥，皆去休息。霸王困倦，亦找空地坐下，放馬食草。卻見軍士三三兩兩，議論紛紛，霸王乃問左右道：“眾者所論何事？”丁固道：“士兵皆言：若鴻門之時，聽從亞父之計，便除劉季，焉有今日！”霸王聞之，仰天歎道：“亞父忠心，寡人有愧也！”說話間，忽聽一聲炮響，四下火光衝天。一支人馬衝來，為首一員大將，麵如熊羆，體似蠻牛，立馬橫鉞，厲聲喊道：“項羽還不繳械來降，更待何時？彭越在此等候多時！”霸王大驚，急上馬挺戟去迎。方戰間，背後喊聲大起，一軍突出，為首一將，身長八尺，腰大十圍，手執大刀，攔住去路，往霸王喝道：“項羽早降，酈商在此！”季布、丁固齊出，雙戰酈商。霸王無心戀戰，戰了數回合，虛晃一戟，撥馬走脫，諸將亦各自尋隙脫身。彭越、酈商從後追趕數裏，搶得馬匹、刀槍無數。項王逃去，追兵漸遠，及回顧眾將，大多已身負重傷。
正行間，軍士稟道：“前麵睢水阻道，已至靈璧地界。”霸王遂令四下尋船渡河。士兵去後，霸王望著睢水歎道：“想當年我征齊之時，率三萬騎兵回救彭城，敵眾五十六萬，為我一擊即潰，敗兵墜水，睢水為之不流。今時過境遷，當年征戰之士尚在，卻不能奈敵如何，何至如此？”左右皆道：“勝敗乃兵家常事！
且收回兵去，安心拒守，時機至時，卷土重來，勝負未可知也。”
一行嗟歎不已。
渡河行不過數裏，喊聲又起，伏兵盡出，為首一員悍將，豹頭虎眼，闊麵重髯，身長八尺，膀闊腰圓，騎一匹千裏馬，持一條冷鐵鋼矛，正是淮南王英布。西楚軍見之，麵麵相覷，不敢去戰。霸王道：“事已至此，唯有決一死戰！”眾將道：“人雖不怯，戰馬疲憊，安能複戰？”季布道：“不如且退睢水北麵，待休養恢複，再來決戰。”霸王急回軍，卻見劉賈領一軍隔岸排開，遂不敢渡河，隻得轉回頭來，喚英布道：“寡人與你識於患難，共興西楚基業，如今何苦相逼甚急？”
英布卻道：“殺妻屠子之仇，安能忘卻。汝休複言，且納下首級，我要為義帝及家人報仇。”霸王急辯：“此乃劉季離間之說，寡人從來不曾戕害汝的家人，還請將軍慎思！”然英布揮矛便殺。霸王既知英布之勇，又知自己連番苦戰，人馬疲乏，加之粒米未進，饑寒交迫，料不能敵。遂歎道：“眼下隻能拚死一戰，以全我西楚霸王之名！”言畢，躍馬來戰，季布、丁固皆來助戰。
周殷在彼，思項氏之恩，欲網開一麵，解項氏之厄，遂拍馬出陣，喚英布道：“一軍由後來攻，請英王分兵禦敵。”英布聞之，撥馬回來。霸王乘勢催馬走了，諸將並力衝殺，突圍而去。英布不見有兵來，目視周殷，周殷默然不語，英布本愛其才，知其尚念項氏之恩，亦不好責怪，遂收拾人馬，會合劉賈，同歸九裏山繳令。