離音樂館不遠就有一家咖啡廳。三人落座後，蘇晉說：“哥，從小你就喜愛讀蘇東坡的文章，到現在也沒改。”

蘇浩點頭說：“改不了嘍！七八歲時，就能背蘇東坡的‘大江東去’，到了十二三歲，對前後《赤壁賦》愛不釋手。讀大學時，甚至下決心要為蘇東坡寫一本書。可惜，這個願望到現在也沒能實現。”

蘇浩又問方玉斌：“你也是才子，還是蘇東坡的老鄉。對這位文豪，怎麽看？”

方玉斌當然隻能順著蘇浩的情緒說：“蘇東坡不僅詩、詞、文章寫得好，而且字、畫也很好，更為過人的是，他一生曆經坎坷而始終曠達樂觀。”

蘇浩開心地笑起來：“找到知音了。看來你對蘇東坡也有研究。”

方玉斌如實說：“從小到大，讀過不少他的詩詞文章，但談不上什麽研究。”

蘇浩似乎並不在意方玉斌的回答，自顧自地說道：“我最喜歡的就是蘇東坡的閑適心態。他有一首小詞，通過眼中所見的常景，用農夫村婦都能聽得懂的口語，說出人生的大道理。這首詞你背得出嗎？”

蘇東坡的詞何其多，方玉斌哪能一一記住？隻好搖起頭。

“我背給你聽。”蘇浩興致盎然地背道，“山下蘭芽短浸溪，鬆間沙路淨無泥。蕭蕭暮雨子規啼。誰道人生無再少？門前流水尚能西。休將白發唱黃雞。”

看著蘇浩無比投入的吟誦，方玉斌充分領略了一個真正的蘇東坡崇拜者陶醉於蘇詞藝術境界後的那種文人真性情：不存自我，化去尊卑。

蘇晉卻出來打斷：“朗誦會已經結束了，你別一直沉醉其中。”

“妹妹提醒得對。”蘇浩搖頭歎道，“再在這裏搖頭晃腦，就有賣弄之嫌了。”

蘇晉問：“你什麽時候離開上海？”

蘇浩說：“明天上午。”

方玉斌立刻邀請：“晚上咱們一起吃個飯吧！”

蘇浩擺著手：“晚上不行，我約了幾個朋友。”他接著說：“玉斌，這次來見你，其實有件事想請教。”

方玉斌說：“太客氣了，有什麽事你說。”

蘇浩說：“我從美國留學歸來後去了濱海，一直從事保險行業。我所在的大安人壽，近些年發展勢頭不錯。接下來，我們準備在投資領域發力，專門拿出部分資金，與有實力的合作夥伴一起來進軍投資界。你在榮鼎資本工作多年，對投資這一塊很熟悉，想聽一聽你的意見。”

方玉斌並不知道蘇浩的職務，但聽這口氣，起碼是高階主管。方玉斌問道：“不知你們的錢打算投向哪個領域？”

蘇浩回答說：“初步規劃用來做公司並購。特別是對一些資質不錯的上市公司，我們打算直接收購。”蘇浩抿了一口咖啡：“收購上市公司，通常有哪幾種模式？”

這種問題，對方玉斌來說隻是小菜一碟，他侃侃而談：“並購一家上市公司，大概有五種模式。首先，自然是最常見的協議收購，收購方與上市公司的股東以協議方式進行股權轉讓，你願買，我願賣，大家皆大歡喜。”

方玉斌接著說：“第二種模式，就是舉牌收購，收購方通過證券二級市場購買上市公司流通股股份。”

蘇浩打斷道：“什麽樣的公司，適合用舉牌收購的模式？”

方玉斌說：“那些公司股份多為流通股，股權結構非常分散，沒有具備特別優勢的大股東的企業，在收購行動中最容易成為被舉牌的目標。”

“舉個例子吧，”方玉斌接著說，“當年北大方正並購延中實業，就是舉牌收購的經典案例。延中實業是典型的三無概念股——無國家股、無法人股、無外資股，股權結構極為分散。北大方正及相關企業在二級市場舉牌收購延中實業，隨後將計算機、彩色顯示器等優質資產注入進去，並改名為方正科技，成為國內第一家完全通過二級市場舉牌來並購上市公司的例子。”

“第三種模式呢？”蘇浩端著咖啡杯問。

方玉斌說：“第三種模式，就是‘抄其後路’，直接收購上市公司的母公司，從而實現控股上市公司的目的。這種方法可以避免很多法律、政策上的障礙。當年凱雷投資打算收購徐工科技母公司——徐州工程機械集團，就是一例。”

方玉斌繼續說：“第四種模式，我稱其為‘借屍還魂’。對於那些經營業績很差，已經朝不保夕的上市公司來說，用這種模式並購最劃算。其中的經典案例，就是北京住總集團借殼瓊民源。這種模式基本分成四步走：第一步，通過行政劃撥股權的方式，並購方獲得殼公司控製權；第二步，就是組建具有股份公司性質的借殼公司；第三步，通過定向增發實現增資；最後一步，收購方以定向增發獲得的公司股份與殼公司流通股份互換，實現‘借屍還魂’。”

“這種模式，當年或許行得通。在如今的政策背景下，操作難度太大。”蘇浩評價道。

方玉斌點了點頭，看來蘇浩對於公司並購是認真鑽研過的。他接著說：“第五種模式，是先破產再置換。上市公司先行宣告破產，並購方隨後將其優質資產置入上市公司空殼之中，上市公司控股股東再以象征性價格出讓上市公司控股權。”

停頓一下，方玉斌又說：“蘇寧集團並購ST吉紙，用的便是這套模式。首先，進入破產程序，解決債務糾紛。接著，一次性清償債務，實現淨殼。隨後，收購方將資產注入。最後，收購股權，實現對上市公司的控製。”

沉思一會兒後，蘇浩重新開口：“你說的這五種模式，似乎都需要原公司管理層的配合。”

“當然。”方玉斌說，“任何一場善意收購，都需要被收購方管理層的配合。如果根本不知會管理層，並購方獨自采取行動，那就屬於惡意收購，也就是人們常說的‘野蠻人’。”

蘇浩笑起來：“資本哪有什麽善意、惡意？這樣簡單進行劃分，實在太荒謬。”

方玉斌說：“資本的確分不出善惡好壞，但回到操作層麵，繞開管理層的惡意收購，難度會陡然增加，成功機會也小得多。”

“成功機會小，並非毫無機會。”蘇浩說，“當年震驚世界的英國沃達豐收購德國曼內斯曼，不就是所謂的惡意收購？”

蘇浩所說的例子，方玉斌當然知道。沃達豐集團創立於1984年，專注於電信行業。曼內斯曼是德國老牌財團，成立於1890年，工業基礎雄厚。在曼內斯曼麵前，沃達豐僅僅是個乳臭未幹的毛頭小子。

1999年，這個毛頭小子向老前輩發起惡意收購，雙方大戰好幾個回合，甚至驚動了兩國領導人。德國總理施羅德痛批惡意收購，稱德國民眾在心理上無法接受這一行為，英國首相布萊爾卻出麵支持沃達豐。最後，沃達豐如願收購了曼內斯曼，並購金額達到了創紀錄的1760億歐元。

方玉斌說：“整個過程一波三折，沃達豐贏得頗為僥幸。更關鍵的是，沃達豐背後有好幾位強援。美國高盛、法國電信乃至中國香港的李嘉誠，都對沃達豐提供了巨大支持。”

蘇浩輕輕將手一揮：“不過是些收買籠絡、合縱連橫的老把戲。咱們中國人玩起這招，不知道比英國佬強多少倍。”

蘇浩蹺起二郎腿：“你再說說，被收購方的管理層，如果要抵禦收購，有哪些方法？”

方玉斌並不喜歡蘇浩這種居高臨下的口吻，這已不像交流，反倒像考官麵試。但看在蘇晉的麵子上，方玉斌繼續說了下去：“當然有方法。比如說‘毒丸計劃’，簡單說來，就是被收購方向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的股票。這樣將大大地稀釋收購方的股權，使收購代價變得極其高昂。”

方玉斌又說：“一個非常著名的‘毒丸計劃’案例，是當年新浪的反收購保衛戰。2005年，盛大忽然宣布已經拿下新浪19.5%的股權，並希望獲得控製權。為防止惡意收購，新浪迅速啟動‘毒丸計劃’——當盛大持股權超過20%時，每位當前的新浪股東都能半價購買新增發的新浪股票。最終盛大選擇減持新浪，持股比例減少到11.4%。新浪打贏！”

蘇浩托著下巴：“我認真研究過‘毒丸計劃’，發覺這項計劃的實施，需要相關法律條件。按照中國的《公司法》與《證券法》，‘毒丸計劃’就是違法行為。新浪當初在納斯達克上市，按照美國的法律，自然可以製造‘毒丸’。要是在中國，這一套行不通。”

“沒錯。”方玉斌說，“在中國的法律環境下，‘毒丸計劃’很難有操作空間。”

“說說下一個。”蘇浩說。

方玉斌接著說：“要抵抗惡意收購，還不妨求助‘白馬騎士’。‘白馬騎士’的稱呼是從美國傳過來的，聽上去很浪漫，實則並不複雜。通俗來說，就是自己已經扛不住了，拉個幫手來一起麵對強敵。被收購方主動尋找第三方，以更高的價格來對付惡意並購，造成第三方與‘野蠻人’競價並購目標企業的局麵。”

“當然，天下沒有免費的午餐，‘白馬騎士’更不是活雷鋒。”方玉斌笑著說，“被收購方必須付出一定代價。比方說給予第三方一些優惠條件，以便他們購買目標公司的資產或股份。”

蘇浩點了點頭：“在中國企業界，這一招倒是經常用。”

方玉斌喝了一口咖啡，接著說：“如果被收購方實力雄厚，還可以啟動反收購。你不是要收購我嗎？與其被動防禦，不如主動出擊，反過來收購你。如此一來，攻守雙方角色顛倒，置對方於被動局麵。”

方玉斌舉例說：“德國大眾與保時捷的收購案中，大眾就反客為主，吃下了保時捷公司。2005年，保時捷對大眾展開惡意收購，到2009年1月，保時捷已經持有大眾公司幾乎一半的股權。但是不巧，金融危機讓保時捷現金流告急，給了大眾喘息機會。隨後，大眾展開反收購。大眾出資數十億美元獲得保時捷49.9%的股權，這筆交易在2014年完成。”

“這一點我也想到了。”蘇浩說，“麵對實力雄厚的對手，反收購的確可怕，不過那得有某些前提條件。比方說，收購者也是上市公司，擁有大量公眾股份，對手才能展開反收購。如果收購方並不是一家上市企業，所謂反收購就無從談起。”

“還有雙層股權設計，也是對付惡意收購的方法。”方玉斌說，“把公司的股票分成幾等，一些特定的股票擁有很高的投票權。比如百度赴美上市時，將股份分為A類、B類股票。兩類股票的投資回報率完全一樣，但在表決時，創始人持有的B類股票的表決權是A類股票的10倍。”

方玉斌繼續說：“管理層也可以實施‘降落傘計劃’，通俗說來，就是球過人不過。這項計劃的關鍵，在於大幅增加企業員工的更換費。惡意收購方買下公司後會發現，如果要解雇原有管理層，需要支付天價裁員費。你買到這家公司，卻動不了裏麵的人，豈非自找沒趣？”

蘇浩哈哈笑起來：“使用‘降落傘計劃’的，基本算是死皮賴臉了。對於一個有地位且愛惜名聲的企業家來說，是不會這麽幹的。”

聽蘇浩這口氣，似乎已經鎖定了收購目標，對手“實力雄厚”，還是個“有地位且愛惜名聲的企業家”。方玉斌反問道：“你對惡意收購已經研究很久，連各種可能出現的情況與應對預案都想好了。不知你和合作夥伴看上了哪家公司？”

蘇浩微笑著擺手：“隨口一說而已，請別介意。”他又看了看表：“時間過得真快，我還有事，隻好失陪了。”

起身話別時，蘇浩握住方玉斌的手：“怪不得我妹妹對你一往情深，真是難得的人才。如果有機會，希望我們能合作一回。”

離開咖啡廳後，方玉斌開車送蘇晉回家。路上，他問道：“你哥在保險公司裏分管什麽業務？他似乎對公司並購的事特別上心。”

蘇晉說：“他之前分管財務工作，不久前剛被任命成董事長。”

“他是大安人壽的董事長？”方玉斌問。

“是的。”蘇晉點了點頭。

“之前可沒聽你說過。”從談吐氣質，方玉斌便斷定蘇浩不是尋常人物。原來，人家竟是一家大型保險公司的董事長。

蘇晉說：“沒事老提我哥幹嗎？他從美國回來後，去了濱海發展，一直在大安人壽。”

方玉斌笑了笑，心想這倒與蘇晉的性格相符。在江州，蘇晉最不喜歡與貴為市領導的父親扯上關係。一個遠在濱海的哥哥，就更沒必要拿出來炫耀。

方玉斌又問：“剛才的見麵，不完全是家人之間的團聚吧？”

蘇晉問：“你怎麽會有這種感覺？”

方玉斌說：“一個多小時的時間裏，你們兄妹倆沒怎麽說話，更沒聊起家事。你哥倒是對公司並購的事興致勃勃。”

蘇晉笑起來：“我哥剛才不都說了嗎？他準備拿出一部分保險資金，在公司並購領域大展拳腳。”

方玉斌問：“這和我有什麽關係，他幹嗎跟我說這些？”

蘇晉說：“你也不用瞞我。我知道，丁總走了之後，你在公司裏的處境尷尬。我覺得這不失為一次機會，我哥那裏正需要一個投資方麵的專業人士。”

對於蘇晉這般貼心，方玉斌頗為感激。這段時間遭遇的波折，他埋在心裏。在他看來，天塌下來有男人撐著，工作中的煩心事，沒必要讓女人來分擔。不想，人家早把一切看在眼裏。

蘇晉又說：“榮鼎是家大公司，你要在這裏幹得順心，我也不會勸你離開。可要是費雲鵬確實容不下你，也不妨良禽擇木而棲。”

“事情還沒到你想的那一步。”性格要強的方玉斌，對於投奔蘇晉哥哥手下，靠人家賞口飯吃，心裏難免抵觸，他還順手找來一條理由，“再說了，你哥的公司在濱海。好不容易你到上海來，咱們可以團聚了，難不成我又跑到濱海去？”

“你就是死要麵子。”蘇晉說，“別以為你這次去，是靠走後門、托關係。我哥當初就說了，他那裏沒有後門可走。要是沒有真才實學，誰打招呼都不頂用。”

方玉斌說：“敢情今天下午，人家是來麵試我的。”

蘇晉笑著說：“剛才你們的對話我都聽到了，你的表現很棒。接下來，就等著人家禮賢下士吧。”

“我真不想離開上海。”方玉斌還在堅持。

蘇晉勸道：“男兒誌在四方。你真去了濱海，到時我也可以跟過去陪你。”

方玉斌不置可否，隻是說：“謝謝你，為我做了這麽多。”

蘇晉莞爾一笑，柔聲道：“咱倆之間別說謝字。”