當時中華民國首都南京，國軍統帥部積極備戰，由上將唐生智任南京衛戍司令長官，指揮號稱十五萬的國軍與二十萬日軍生力軍抵抗作戰。
十一月二十八日姚遠拿著沈劍飛電文以中抗聯盟軍名義求見唐司令長官，副官接過電文去給唐生智。唐生智正在衛戍司令部與羅卓英、劉興兩副司令長官及周參謀長忙得焦頭爛額，麵對來勢洶洶的日寇，手上的部隊根本就不夠！號稱十五萬的國軍其實隻有八萬多人。副官匆匆進來遞是一張紙，上麵寫著：唐司令勳鑒，本人中抗聯盟軍司令沈劍飛，特差兩個縱隊四萬餘人前來相助協防首都，望配以陣地。本人不才願守雨花台跟紫金山兩處，望準。並本人認為南京堅守不住，望盡早安排百姓撤離，避免不必要的傷亡。”
唐生智把電文遞給兩位副司令長官，“救兵來了，但不知他們戰鬥力量如何，把這兩塊重要陣地交給他們咱放心麽？”倆副司令長官看過電文，劉興說：“不如讓送信之人進來了解一下。”而羅卓英則說：“我在常熟率十五軍與日軍激戰時，左翼福山就由中抗聯盟軍防守，他們的戰鬥力很強，不可思議的竟能以少勝多，也沒後退一步。”唐生智不禁有些驚喜，“是嗎，那我就放心啦！”姚遠在副官的帶領下進入作戰室，“啪”一個立正，“中抗聯盟軍第二縱隊司令姚遠見過各位長官。”唐生智上下打量了姚遠一下，微微點頭，“我就是唐生智，這倆位是羅卓英、劉興兩位副司令長官。”
唐生智開門見山，“這位姚司令，你對這局勢有何見解？”姚遠還是站的筆挺，“報告各位長官，早在淞滬大戰之初，我們沈總司令就電告蔣委員長，此戰必敗，要防日軍從金山衛登陸；又在不久前電告蔣委員長南京不宜堅守，並且守不住。派我們倆個縱隊前來主要是為拖延時間，讓百姓們安全轉移。唐總司令，瘋狂的日軍攻占南京後必會大開殺戒，各位長官應盡早安排百姓及傷員撤離。你們從淞滬戰場上下來的傷員已被我們接到南陽救治，請各位長官放心。”
唐生智讚許的看了他一眼，跟兩副司令長官交換了一下眼色。羅卓英問：“當時在常熟福山抵抗日軍的是貴軍哪支部隊？”姚遠回答正是自己的部隊。羅卓英又問：“那麽貴部損失多少？”“報告各位長官，我部傷亡共三百餘人，擊斃擊傷日軍二千餘人。”姚遠大聲回答。三位將軍有些不相信自己的耳朵，在淞滬戰場上國軍與日軍的傷亡比是五比一，而中抗聯盟軍是一比七，太不可思議啦！實際上與姚遠他們對陣的日軍沒有飛機大炮的支持，光是輕武器日軍自然不能與之相匹敵。
“那好，姚司令請外麵先休息一下，我們商議一下。”姚遠退了出去。唐生智看著兩副司令長官，“你們看怎樣。”羅卓英說：“唐總，我認為可以。”劉興也同意，“這倆處交給他們，那我們有八十八師和教導總隊作機動後援部隊了，形勢大為好轉哪！”唐生智點點頭，“那好，有請姚司令。”姚遠又進入作戰室，唐生智微笑著說道：“姚司令，這兩處就交給你們啦，貴軍還有一部現在哪兒？”姚遠又是一個立正，“回總司令，我軍第三縱隊晝夜兼程，明日即到。我二縱即刻趕往雨花台與貴軍接防。”“好，去吧。”唐生智擺擺手。姚遠離開，命令部隊即赴雨花台。
“倆位，你們怎麽看這百姓轉移之事？”唐生智坐下問兩手下。“我認為應即刻讓百姓過江撤離。”劉興答曰。羅卓英也讚同，“百姓們呆在城內不僅幫不了什麽，到時還可能拖累軍隊，我看還是讓他們走吧。”唐生智點頭，“好，那就命令負責此事的宋希濂（兼）第三十六師先把城裏醫院、傷員轉移，然後讓百姓過江撤離。”作戰參謀馬上下達了命令，傷員、百姓開始撤離南京。
同時西峽的徐立通知南京騰龍幫站點負責人鄭鐸，讓他聯絡二縱司令姚遠，並選舉供必要的幫助；在南京破城前跟姚遠他們一起先撤離，避開屠殺。鄭鐸得知後即命人聯係上姚遠，並仗對南京地形的熟悉帶第二縱隊趕到雨花台，與孫元良的第八十八師交接了防務，剛從淞滬戰場退下的八十八師退下休整。姚遠則帶著十位大隊長視察地形，分配防禦區段。看了一遍，雨花台整個防禦體係十分粗糙，姚遠下令重新修整加固，架設炮兵陣地、高平兩用機槍陣地，修建防炮洞；命令第十一、十二大隊防禦平堰一線；十三、十四大隊防守中華門一帶；十五、十六、十七大隊在雨花台正麵接敵；十八至二十大隊作預備隊。雨花台位於南京南麵，是一長約三到四公裏高百把米的小山丘。此次遠征二縱未攜帶火炮，能夠提供火力量支援的隻有八十多門八二毫米迫擊炮，好在炮彈還有六千不到點。姚遠讓平堰跟中華門各分配二十門，其餘四十多門布置在雨花台的斜背麵，預先在各區塊測量好射擊坐標。
姚遠聯係第三縱隊司令巫剛，讓騰龍幫帶其直接開赴紫金山接防。三縱一路兼程也於十一月二十九日下午到達，在鄭鐸帶領下直接來到紫金山，跟國軍教導總隊完成了交接。時間緊迫，巫剛即帶十位大隊長察看地形，分配防務。沈劍飛要求守這兩塊地區，也是下了狠心。這倆處是南京東、南兩麵防守的重點，這倆處一失南京必破。沈劍飛也估計到兩個縱隊必將麵臨鬼子的瘋狂攻擊，將付出慘重代價，並且將在最後撤離。他又跟秦風、歐陽成商量派出部隊到南京江北接應。秦風和歐陽成商議後命令吳少軍帶第四縱隊的四個大隊即刻趕往南京江北地區接應第二、三縱隊的撤退。
日軍在東麵沿著太湖
前進的是朝香宮鳩彥王的上海派遣軍第三師團，第九師團，第十三師團和第十六師團，第十一師團第十旅團。從南麵進發的是柳川平助中將的第十軍的第八師團，第一一四師團，第六師團，第五師團第九旅團。日軍參戰的有六個師團，一個旅團，獨立二個野戰重炮旅團另三個野戰重炮，攻城重炮兵聯隊，七個攻城重炮兵大隊，一個重型臼炮大隊，一個重炮中隊，十六個高射炮隊和三個後備山炮隊，二十一個獨立汽車隊及其他支援部隊。
二十萬日軍攜帶著包括二百四十毫米榴彈炮，一百五十毫米加農炮等重炮在內的大炮高射炮超過七百門，速射炮，步兵炮，迫擊炮和擲彈筒超過兩千門以及三百輛戰車裝甲車。以絕對優勢從三麵向南京直壓下來。
三七年十二月一日，日本大本營下達《大陸命第八號命令》：華中方麵軍司令官須與海軍協同，攻占敵國首都南京。日軍飛機持續轟炸南京城，將中華門，水西門附近炸的沒有一座完整的房屋和街道。
十二月四日在句容以東二十多公裏的地方，在江南灰色陰沉的冬日中，日軍便衣偵察隊與國軍前哨部隊發生了短暫的交火，南京保衛戰外圍戰從此開始了。南京保衛戰開始後，日軍三路進攻勢如破竹，國軍防守的南京外圍戰略要地相繼失陷。很快日軍就突破南京外圍一線防禦陣地。十二月九日，日軍進抵南京城下，並用飛機向城中投撒日本“華中方麵軍”司令官鬆井石根致中國守軍的最後通牒，進行勸降。南京衛戍司令唐生智對鬆井的最後通牒不予理睬，並於當日下達了“衛參作字第三十六號”命令作為回答。內容為：本軍目下占領複廓陣地為固守南京之最後戰鬥，各部隊應以與陣地共存亡之決心盡力固守，決不許輕棄寸土、搖動全軍，若有不遵命令擅自後移，定遵委座命令，按連坐法從嚴辦理；各軍所得船隻，一律繳交運輸司令部保管，不準私自扣留，著派第七十八軍軍長宋希濂負責指揮傷員及百姓的轉移。
九日，日軍一一四師團和第六師團派出小股部隊分左右向雨花台發動試探性進攻，被姚遠二縱的十五、十七大隊擊退。日軍用重炮轟擊雨花台陣地，短時間內發射數千發炮彈，雖然中抗聯盟軍第二縱隊倉促間修建了防炮洞，但不可避免的造成較大傷亡。日軍一一四師團派出一大隊向左翼發起衝擊，在八二毫米迫擊炮的覆蓋射擊下，留下一地死屍潰退了。一一四師團長末鬆茂治中將叫來轟炸機助陣，四架飛機被十二點七毫米高平兩用機槍揍下兩架，其餘兩架倉皇逃竄。
十二月十日，日軍見中國軍隊拒絕投降，遂向雨花台、通濟門、光華門、紫金山第三峰等陣地發起全麵進攻。日軍第十軍的第一一四師團及第六師團主力繼續偕同步、炮、坦克及航空兵協同攻擊雨花台，姚遠指揮第十五、十六、十七大隊奮起反擊。
十二月十日早上，日軍又向雨花台姚遠的二縱陣地進行炮擊。重炮轟鳴，大地顫抖。炮擊過後，日一一四師團向中華門、平堰發起攻擊；第六師團向雨花台正麵陣地發起攻擊。日第六師團圾井德太郎少將命十三聯隊全線壓上，二縱十五大隊大隊長湯焰命戰士們從防炮洞中迅速出來，各就戰位，一麵呼叫炮火支援。數十發迫擊炮彈呼嘯而至，在鬼子隊伍中密集炸開，頓時血肉橫飛。鬼子們悍不畏死，還在迅速接近。湯焰一聲令下，輕重武器全麵開火，密集彈雨撲向鬼子，霎時倒下一片。鬼子們趴下還擊，輕重機槍、擲彈筒一個勁的往這邊陣地招呼，十五大隊的戰士們死傷不少。
雙方激戰多時，日軍見討不了好，便退了下去。姚遠在掩蔽所裏觀察著，命參謀下令全體避炮。不一會，鬼子的炮火如期而至，象不要錢似的拚命往這邊扔，六架日軍飛機也過來助戰，因昨天在這被揍下兩架，今天就不敢再低飛了，胡亂的扔下炸彈了事。因為飛得高，也就大失準頭，有一顆炸彈甚至扔到了日軍前沿陣地上，氣的下麵的小鬼子直罵懦夫。鬼子的炮火肆虐了半個多小時，二縱的一線陣地基本被轟平，中華門城牆也被炸塌，姚遠等鬼子炮火停止後命令各部防守二線陣地，第十八大隊增援中華門，十九大隊接替傷亡較重的十五大隊防區，十五大隊帶全部傷員撤至下關準備渡江。
日軍一一四師團和第六師團又一次向中華門至雨花台一線發起攻擊。第一一四師團的一個大隊利用城牆缺口一度攻入城內，在這緊要關頭，來援的第十八大隊在大隊長劉建勳的指揮下一個反衝鋒，配合十三大隊全殲日軍這個大隊，穩固了防線。第六師團的進攻也沒任何進展，部隊大量傷亡卻難於前進半步，也不知道對麵的是哪支國軍精銳部隊，雖然沒有重炮，火力卻依然強悍。
從四日接火以來，兩個大日本皇軍師團在南京的外圍勢如破竹，到了這兒卻寸步難行。在中華門至雨花台一線已交戰兩天，日軍傷亡不小隻突破一道防線。一一四師團長跟第六師團長被柳川平助中將叫去一頓斥責，每人給賞了倆個五百。倆忿怒不已的師團長一路商量，看來隻能動用下三濫的手段了。
十二月十日下午，鬼子又開炮了，這邊二縱陣地上騰起陣陣煙霧。不好，鬼子放毒氣彈了！姚遠即刻命令全體戴上防毒麵具，不可妄動。二十多分鍾後，日軍兩位師團長通過望遠鏡看這邊沒動靜了，臉上露出陰險的笑容，拔出指揮刀，“殺給給”，鬼子們象蝗蟲一般湧向二縱陣地。姚遠命令各部把鬼子放近後再開火。五百米，四百米，三百米，小鬼子們狂叫著向這邊衝。“開火”，命令一下，各種武
器狂吐火舌，子彈象瓢潑大雨一般灑向鬼子。這下小鬼子的樂子可大啦，就象割麥子一樣一片片的倒下。倆鬼子師團長看著這般慘狀，呆若木雞，“哪泥？對方意然有防毒器材。”馬上下令轉戰，鬼子扔下遍地的死皇軍退下了。日軍第十軍司令長官柳川平助中將接到一一四師團、第六師團要求戰術指導的電話，他暴走了，他第十軍開到中國戰場以來，哪裏吃過這樣的虧？在電話中嘰裏咕嚕一頓臭罵，“我派第八師團前去援助，你們要再拿不下這塊地，我就撤了你們的職。”
同時下午，日軍第十六師團也開至紫金山附近，與巫剛的第三縱隊交上火，同樣沒占到便宜後退下了。南京城東南、南麵被中抗聯盟兩個縱隊牢牢守住，吸引住日軍五個師團的兵力，為國軍減輕了大部份壓力。
十日晚，南京衛戍司令部內，唐生智跟倆位副司令長官及參謀在沙盤上研究作戰態勢，“我們的部隊大多是從淞滬戰場一撤下來的，兵員嚴重不足且是疲憊之師，不足抗擊如狼似虎的日軍，也難怪在短短幾天之內就丟失了所有外圍陣地。”羅卓英點頭，“照這個形勢要不是中抗聯盟幫我們擋住雨花台和紫金山一線日軍，恐怕現在我們得倉皇逃命了。”劉興也說：“我們的部隊往往跟日軍一觸即潰，而中抗聯盟軍倒也抗打，在雨花台一線經住日軍連續進攻，並擊死擊傷日軍萬餘人，了不起，竟然比我們的精銳德械師還能打。”
這時，副官來報，說中抗聯盟倆位司令求見。唐生智讓副官帶他們進來。姚遠、巫剛走進作戰室，“啪”一個立正，敬禮，“幾位長官好。”唐生智他們也回了禮，“坐下說吧。”姚遠兩人坐下，“我們此次赴南京參戰，所攜帶的的彈藥不多，現在又供應不上，你們的彈藥又跟我們的不匹配。我的二縱隊從吳福防線一路打過來隻剩一半，巫司令剛與鬼子交火還有不少。我們算下來最多再能支撐四五天，所以我們想在十四日夜撤出戰場。請各位長官考慮一下。”唐生智三位聞聽默不作聲，各自沉思。這時，副官來報顧總司令來電，唐生智出去接電話了。
原來在南京保衛戰期間，蔣介石所在的武漢大本營對南京的戰況也極為關注，每日均有詢問及指示的電報。
唐生智回到作戰室向倆位副司令長官及姚遠、巫剛說明了電話內容。同意中抗聯盟於十四日撤向江北。姚遠、巫剛見達成一致就告辭離開。後來蔣介石又親自致電唐生智：“如情勢不能久持時，可相機撤退，以圖整理而期反攻。”唐生智於當夜與羅卓英、劉興兩副司令長官及周參謀長研究後，決定於十四日夜開始撤退。遂於十一日淩晨二時許召集參謀人員製訂撤退計劃及命令。
十一日，日軍再次發動大規模進攻，中國軍人齊心合力奮勇抵抗，日軍終未能有進展。中華門至雨花台一線，日軍一一四師團、第六師團再加第八師團輪流衝擊，傷亡巨大還是沒能突破。日第十軍司令長官柳川平助中將急了眼，調陸航飛機來對守軍陣地進行轟炸。不一會兒十架日軍飛機從遠處飛來，姚遠命令防空準備。戰士們迅速撤至掩蔽所，高平兩用機槍準備開火。日機越來越近，並進行俯衝準備投彈。見日機已達防空火力射程，“開火”一聲令下，二十挺高平兩用機槍幾乎同時噴出憤怒的火舌，當即有三架日機撞在火網上，一架淩空爆炸，兩架冒著黑煙一頭栽向地麵。後麵幾架日機一看不妙，馬上拉高，到嘴的肉哪容易讓它飛走！高平兩用機槍連續開火，立刻又揍下一架，還有六架一看這哪裏是去炸人家，分明是給人家來當靶子啊！額的大神，還是自己命要緊，還去管什麽陸軍，走吧。幾分鍾時間，日機過來表演了一下，一彈未投，徑直飛走了。
柳川平助中將抓狂啦，“八嘎，空軍這幫蠢豬！命令戰車大隊掩護步兵突擊！”轟隆轟隆十輛日軍輕型坦克夾著十輛裝甲車神氣活現的向雨花台這邊開過來，後麵還跟著不少日軍士兵。姚遠在掩蔽所裏一看，嗬，到現在反坦克火箭筒還沒經實戰呢，正好檢驗一下，“反坦克火箭筒準備，讓他們到三百米再開火。”日軍坦克跟裝甲車一路開炮掃射橫衝直撞的過來了，“開火”，六枚火箭彈噴著白煙飛過去。“哪泥，這是什麽東東？”戰車裏的鬼子驚叫起來。晚啦！二輛輕型坦克跟三輛裝甲車相繼被擊中。其中兩輛裝甲車直接被打爆，跟在其後麵的小鬼子可慘了，死傷一片。“倒車，倒車。”剩下的車裏鬼子直叫。想走？沒那麽容易！第二輪火箭彈又飛了過去，又有六輛變成火炬。餘下鬼子的坦克跟裝甲車緊急倒車，可跟在屁股後的步兵沒提防，直接變成化肥，連這邊都有些不忍心啦！第三輪火箭彈飛去，又擊中三輛。迫擊炮也同時發言，專炸車後鬼子，一炸一片哪！鬼子這一輪攻擊可謂慘重！
柳川平助中將在司令部裏兩眼發紅，嘰裏咕嚕的說：“不可能，不可能啊！支那人哪有這麽強大的火力？”命令部下停戰，再考慮作戰方案。
進攻紫金山的日軍第十六師團同樣沒討到好，在巫剛的第三縱隊英勇反擊下，傷亡重大卻依舊沒有任何進展。
當日，日軍毫無進展，惟其右翼部隊攻占了第二軍團防守的楊坊山、銀孔山陣地，進至堯化門附近。日軍上海派遣軍為使其第十六師團進攻容易及適時切斷守軍的東退道路，又從正在鎮江等船渡江的第十三師團中調山田支隊（第十三師團兵步第一零三旅團長山田指揮的步兵三個大隊、山炮兵一個大隊），從第十六師團右翼加入戰鬥，向烏龍山、幕府山炮台進攻。
（本章完）