1941 年 8 月初的一個夜晚，黑夜像一塊巨大的幕布一樣籠罩著沂蒙山區。夏夜的微風吹過這裏，驅走了白日的酷熱， 送來了陣陣清涼，被酷熱折磨了一天的沂蒙人民終於緩緩地 進入了夢鄉，整個山區顯得格外靜謐。
此時，在一個看似非常普通的房子裏卻亮起了一盞油燈， 中共中央山東分局正在這裏召開一場緊急會議。
時任山東軍政委員會書記的羅榮桓，眉頭緊皺地看了大家一眼，說：“第 111 師事件是蔣介石分裂倒退政策所逼出來的。事變的性質是正義的、進步的，我們必須予以支援。”
粉碎第二次反共**
1940 年春天，成功粉碎了國民黨頑固派的第一次反共**之後，陝甘寧邊區花紅柳綠，一片安寧。
然而，國民黨頑固派並不甘心失敗，為了困死我邊區軍民，他們進一步對我邊區實施軍事包圍和經濟封鎖。
當時，蔣介石向陝甘寧邊區周圍國民黨各戰區長官和駐軍首腦下達了嚴密封鎖邊區的命令，隨之各地便開始強拉民夫。
下半年，國民黨頑固派又在我邊區南北兩側構築了 5 道封鎖線，實行封鎖圍困政策。在這幾道封鎖線中，靠近邊區周圍的封鎖線特別嚴密，不僅有野戰工事、永備工事，而且每隔一定即離都依托地形築有碉堡。
在南線，除嚴密的工事外，還部署了重兵，重要地段七都由胡宗南的正規軍把守。
日本帝國主義在與德、意法西斯結成同盟之後，為放手向太平洋進軍，配合德軍進攻英國，急謀解決中日戰爭，以便把中國變為其南進的後方基地。
為此，日本侵略者一麵加緊對國民黨的誘降活動，一麵變本加厲地“掃**”抗日根據地。
在這種情況下，國民黨頑固派為妥協投降做準備，進一步推行其反共政策。於是，在 1941 年 1 月間，發生了震驚中外的皖南事變，國民黨頑固派就此掀起了全國範圍的第 2 次反共**。
這次反共**的重心在皖南，但包圍我陝甘寧邊區的國民黨頑固派軍隊也蠢蠢欲動，遙相呼應，又進一步加強了對我邊區的軍事包圍。其總兵力達 40 萬之眾，而且都做了進攻邊區的準備。
當時，周恩來副主席陪同南洋愛國華僑領袖陳嘉庚先生， 從重慶經西安去延安途中，曾到關中分區警備 4 團的防地。
陳嘉庚詳細詢問了邊界上國共雙方的情況，周恩來副主席手指國民黨軍隊的防地說：“那邊碉堡林立，哨兵遍布，大小村莊都住滿了軍隊，真是大軍壓境，內戰臨頭。”
陳嘉庚非常氣憤地說：“這麽多的國軍，不開到前方去抗日，卻調到陝北來專門進攻共產黨，真是豈有此理！”
當時，國民黨頑軍陰謀是首先奪取我關中囊形地帶，然 後向北進攻，直取延安，同時在西北、西南奪取我三邊(定邊、安邊、靖邊)和隴東地區。
胡宗南為了製造大舉侵犯我陝甘寧邊區的借口，不斷在我關中分區的邊界上挑起磨擦戰鬥，並侵占了我關中分區的一部分地盤。
為了對付胡宗南的進攻，1941 年春，中共中央軍委命令359 旅的主力進駐延安南麵的南泥灣、甘泉等地區，進行屯墾；又令文年生的警備 1 旅全部進入關中分區，並正式成立了關中分區警備司令部，文年生兼任司令員，習仲勳任政治委員，汪鋒、張仲良任副司令員。原關中分區部隊改編為分區保安獨立團。
警備 1 旅下關中後，文年生率領警備 3 團、8 團和一些縣的保安大隊，首先在邠縣縣北的義石村、風王山一帶，與來犯的胡宗南部和國民黨保安旅激戰 3 天，將他們趕回風王山以南。
接著，我軍又轉戰栒邑縣土橋鎮和正寧縣，把來犯之敵趕回了原地。
從此，關中方麵的國民黨頑軍就修堡據守，不敢輕舉妄動了。
但邊區南線的磨擦鬥爭基本上平息下來，而北線的磨擦鬥爭又起。
1941 年 10 月，駐綏遠伊克昭盟地區的國民黨頑軍新編第 26 師何文鼎部，突然南下向我三邊分區進逼。
三邊分區是延安的北大門，又是邊區的生產基地。分區 內的鹽池有著豐富的食鹽資源，定邊和鹽池一帶還盛產甘草， 名揚海內外，素有“天下甘草數定鹽”之稱。
三邊分區未專門設置分區機構，當時由警備 1 團兼管分區工作。
為對付何文鼎部，確保三邊分區的安全，毛澤東親自召 見王震和賀晉年，傳達中央軍委的命令：由王震任司令員、 賀晉年任副司令員，組建 1 個野戰兵團，立即開赴三邊前線。
野戰兵團由 359 旅的 717 團和 4 支隊、留守兵團的警備 1 團、邊區保安司令部的保安 2 團和騎兵團等部隊組成。
各部隊接到命令後，以急行軍速度奔赴前線。11 月 6 日，在靖邊的張家畔召開了參戰部隊動員大會，王震司令員作了戰鬥動員，隨即將戰鬥部隊配置在安邊以北一線，野戰兵團的指揮部設在安邊西 30 公裏處白泥井的一座教堂裏。
當時，在安邊地區還駐有國民黨晉陝綏邊區總司令鄧寶珊的 11 旅，我軍對鄧寶珊的統戰工作做得較好，已取得了其保持中立的承諾，這就為我軍抗擊何文鼎部創造了一個很有利的條件。
何文鼎得知我軍已有充分的準備，便未敢繼續推進，到1942 年 1 月 14 日，他又悄哨地龜縮回綏遠原防地。
國民黨頑固派發動的第二次反共**，不僅僅是一場軍事行動、政治行動，還是一場經濟行動，政治行動。因此， 陝甘寧邊區進行的反磨擦鬥爭，不僅僅是政治鬥爭和軍事鬥爭，其中也包括經濟鬥爭。
當時，國民黨頑固派在政治上被我揭露，在軍事上又吃不掉我軍，便想在經濟上困死我軍。
“民以食為天”, “軍無糧草不行”，沒吃沒穿，什麽事也幹不成。黨中央、毛主席早看到了這一點，發出了“艱苦奮鬥，白力更生”、“自己動手，豐衣足食”的偉大號召，邊區廣大軍民隨即熱烈響應。
在黨中央的號召下，大生產運動就更蓬勃發展起來，很 快就形成了**。1942 年 11 月 29 日，中共中央舉行招待會，招待邊區出席勞動英雄及模範生產者代表大會的全體代 表，毛主席在會上作了《組織起來》的報告。王震同誌代表 延屬分區勞動英雄獻詞，表示要生產更多的東西來保衛邊區， 建設新民主主義。
359 旅屯墾的南泥灣，成為陝北大生產運動的一麵旗幟， 直到今天，仍然是中國人民艱苦奮鬥，自力更生的象征。
國民黨頑固派的經濟封鎖，在邊區逼出的這種革命精神， 已經形成中國人民的寶貴傳統。邊區 1943 年糧食總產量達到 181 萬石，消耗 160 萬石，餘 21 萬石。整個邊區麵貌為之一新，軍民豐衣足食，使國民黨頑固派妄圖困死我邊區軍民的罪惡企圖，也遭到了徹底破產。
就這樣，國民黨頑固派在第 2 次反共**中，對我陝甘寧邊區發動軍事進攻的陰謀就未能得逞。
軍民合力血戰甲子山
1941 年 8 月初的一個夜晚，黑夜像一塊巨大的幕布一樣籠罩著沂蒙山區。夏夜的微風吹過這裏，驅走了白日的酷熱， 送來了陣陣清涼，被酷熱折磨了一天的沂蒙人民終於緩緩地 進入了夢鄉，整個山區顯得格外靜謐。
此時，在一個看似非常普通的房子裏卻亮起了一盞油燈， 中共中央山東分局正在這裏召開一場緊急會議。
時任山東軍政委員會書記的羅榮桓，眉頭緊皺地看了大家一眼，說：“第 111 師事件是蔣介石分裂倒退政策所逼出來的。事變的性質是正義的、進步的，我們必須予以支援。”
羅榮桓提到的第 111 師事件是怎麽回事呢？羅榮桓又將如何予以支援呢？
原來，1940 年 9 月，東北軍第 57 軍軍長繆澄流與日軍第 21 師團訂立了反共投降密約，該軍愛國將領第 111 師師長常恩多與第 333 旅旅長共產黨員萬毅率部發動了“九?二”鋤奸運動，控製了 57 軍軍部，並發表了抗日鋤奸通電。
但是東北軍中的頑固勢力，在蔣介石的支持下，不僅保護了繆澄流，而且加緊打擊進步力量，指揮部隊同八路軍搞摩擦。
1941 年 2 月，第 111 師 331 旅旅長、堅持反共立場並同日偽軍有聯係的孫彩煥等人，乘師長常恩多患肺結核病重之機，扣押了第 333 旅旅長共產黨員萬毅。
此後，留在 111 師的其他共產黨員，有的被迫撤離，有的被關押，有的竟被殺害。
在孫彩煥等人的控製下，第 111 師不斷與八路軍濱海地區的部隊發生摩擦。
此時，蔣介石讓於學忠秘密處決萬毅，並派特務到 57 軍監斬。在這危急時刻，常恩多與於學忠總部的少將主任秘書郭維城緊急磋商，委托他率第 111 師的大部於８月３日擺脫國民黨的控製。
起事之前，郭維城秘密通知了在獄中的萬毅，萬毅逃出並到達山東分局的駐地。
就是在這種情況下，中共中央山東分局連夜召開了這次緊急會議。在這次會議上，為了對第 111 師事件予以支持，羅榮桓提出讓萬毅返回第 111 師，以前撤出來的地下黨員王維平也跟著回去，讓他們一起掌握部隊，防止孫煥彩反撲。羅榮桓的擔憂果然變成了現實，在 111 師還沒有完全穩定下來的時候，國民黨頑固派孫煥彩所重組的第 111 師，乘八路軍部隊換防尚未趕到之機，搶占甲子山及上澗、浮棚山、紙房等地。
此時，八路軍第 115 師決定乘孫煥彩立足未穩，於 14日以 115 師教導 2 旅第 6 團及其他地方武裝一起予以反擊， 第一次甲子山戰役由此拉開了帷幕。
8 月 14 日戰鬥一打響，我 115 師教導 2 旅 6 團從 50 多裏路以外，冒雨趕到指定地點，一鼓作氣占領了上澗、朝嶺前兩個村莊，殲朱信齋部一個連，隨後突破三皇山和陡山河等高地。
與此同時，山縱二旅六團和獨立旅一團，迅速搶占了黃墩的蒲旺、灘井，打開了進攻甲子山的缺口。
17日夜，討頑部隊開始向甲子山發起攻擊。激戰一夜，我 115 師教導 2 旅 6 團從正麵攻占 360、450、560 諸高地，打退了敵人 3 次反撲，斃傷孫煥彩部 300 餘人。
獨立旅一團亦從正北麵突破甲子山中腰地段的李家官莊及周圍高地，殲頑軍一部。而後與教導二旅六團會合向東擴大戰果，與敵反複衝殺，最後攻占了甲子山主峰——— 南垛和北垛。
18日，頑軍分路向北逃竄。我軍遂分頭展開攔阻和追擊。山縱二旅六團於蒲旺一帶截擊逃跑的頑軍 1 個營，殲其大部。
19日 8 時，我 115 師教導 2 旅 6 團及五十七軍獨立旅一團追擊到日莒公路邊沿的高山頭附近，與孫煥彩部的兩個營交火兩小時，該部被殲一部，餘敵竄回日莒公路以北，我軍勝利收複甲子山區，戰役遂告結束。
第一次甲子山戰役，我軍斃傷頑軍 500 餘人，俘 650 餘人，繳輕機槍 5 挺，平射炮 1 門，其他軍用物資一部，我軍傷亡 400 餘人。
第一次甲子山戰役後，頑軍孫煥彩部乘日軍向抗日根據 地“掃**”之機，協同頑匪朱信齋、李延修等部共 4000 餘人， 像一群野狼一樣，向南越日莒公路再次向我駐甲子山區的八 路軍進犯，企圖卷土重來，重占甲子山區。
在這種情況下，我 115 師教導 2 旅與山縱二旅一起，進行了第二次甲子山反頑戰役。
10 月 11 日，頑 111 師 331 旅及朱信齋部，由西向東攻占了薛慶、文疃、草嶺前等地，向浮棚山逼進；頑三三三旅及李延修部則由北向南，攻占了黃墩、灘井、崔家溝、官莊等地，逼近甲子山陣地。
12 日，西路頑軍以一個團的兵力在炮火掩護下，向駐守在黃墩浮棚山的我軍守備部隊攻擊，我軍依托有利地勢，居高臨下廝殺一天，連續擊退頑軍三次猛攻，後因彈藥補給不上，於當日夜撤出戰鬥，轉至甲子山主峰固守。
次日晨，西、北兩路頑軍合擊我黃墩南麵的蒲旺陣地， 我山縱二旅六團陷於夾擊之下。該旅四、五團立即從三皇山、上澗向敵連續發起攻擊，掩護六團撤出陣地。六團於當夜撤 到浮棚山，趕築防禦工事。
此時，我 115 師教導 2 旅 4 團 3 營的九連趕來增援，並於 14 日晚協同山縱二旅六團等部，向甲子山西南側的朝嶺、薛慶發起攻擊。
當夜，我軍接第 115 師電令：因日軍“掃**”濱海，為避免兩麵作戰，反頑戰役即日停止，並調我 115 師教導 2 旅4 團 3 營南返海陵執行反“掃**”任務。
因為第 115 師師部的這個戰略部署，我軍堅守甲子山的部隊於 10 月 18 日夜主動撤出陣地，圍至沭河東岸澇坡集一帶集結，這次反頑戰役暫告結束。
在第二次甲子山反頑戰役中，我軍共進行大小戰鬥 20餘次，共斃傷頑軍 200 餘人，俘 100 餘人。我軍傷亡 100 餘人，山縱二旅四團副團長賴光東在戰鬥中壯烈犧牲。
第二次甲子山戰役後，頑軍孫煥彩以 4 個團和兩個大隊的兵力約 5000 人，乘日偽對我山東各根據地進行普遍大“掃**”及我濱海地區集中力量積極反敵“蠶食”之際，又乘機侵占了西自朝嶺，東至崖下，南自竹磨、北至黃墩，縱橫約五十裏的甲子山區。
敵人橫征暴斂，魚肉百姓，四處搶掠，雞犬不寧，強搶民夫，趕修工事，大肆抓兵，擴充實力並與日偽暗中勾結， 依托甲子山區，步步向我進逼，槍殺我抗日幹部，抓捕我抗日家屬。
孫頑的倒行逆施，成為我濱海根據地的心腹之患。 為鞏固濱海抗日根據地，擺脫軍事上的被動地位，更有力地應付和粉碎日偽的“掃**”和“蠶食”，在第 115 師政治委員羅榮桓的建議下，第三次甲子山討叛戰役被提上了議事日程。
12 月 16 日，山東分局書記朱瑞召開了高級軍事幹部會議，他要求第三次甲子山戰役一定要打勝仗，把頑五十七軍驅逐出甲子山地區。
按照統一部署，這次參戰部隊除第 111 師外，還有剛從蘇北調回的 115 師教導二旅、教導五旅六團、特務團及山東軍區第二旅五團和第六團，濱海軍分區獨立團、抗大一分校及 111 師全部共 1 萬餘人。
戰前，第 115 師政治委員羅榮桓親臨教五旅，看望了剛剛歸還建製的指戰員，並向大家作了戰鬥動員。
羅榮桓說：“奪回甲子山，對支援 111 師鞏固和擴大濱海根據地，有重大意義。”
接著，羅榮桓還用手指著甲子山方向說：“你們要把孫煥彩這個釘子拔掉，在那裏安家！”
此時，115 師代師長陳光也來到前線，經過察看地形和偵察，他決定用中心開花的戰術，以教五旅從東麵繞過朱蘆和劉家東山攻占孫煥彩師部駐地石場，以教二旅第六團、山東軍區第二旅第五團和第六團從西麵攻占祉坊；以第 111 師迂回占領甲子山製高點。
乘夜暗各路隱蔽進入攻擊陣地，待第 111 師占領甲子山後打信號彈，各路一齊攻擊，一舉占領石場後，再乘亂殲滅孫煥彩部。
16日晚 6 時，討頑部隊按預定方案，組成左、中、右和迂回 4 路縱隊，經急行軍到達指定位置。
17日 2 時總攻開始，右縱隊我 115 師教導五旅十三團在旅長梁興初率領下，首先向石場發起攻擊。
但由於頑軍工事堅固，我軍過早暴露企圖，進展遲緩， 隻將朱蘆援敵擊潰，並斃傷一部。
此時，中央縱隊 115 師教導二旅六團以神勇的動作，攻占旋子口；山縱二旅五團迅速攻占三皇山；迂回縱隊同時攻占甲子山主峰及趙家、劉家彩等頑軍陣地；左縱隊 115 師二旅六團控製了浮棚山、雲頂山、蒲汪等陣地，並擊潰前來增援的漢奸朱信齋部。
12 時許，115 師教導五旅攻占石場頑軍土碉堡，隨後擊潰其多次反撲，斃傷頑軍 300 餘人，我亦傷亡 100 餘人。
20 時，115 師教導二旅六團攻擊祉坊數次未克；同時，山縱二旅五團攻占朱蘆河以西部分碉堡，殲頑軍 200 餘人。
到了 18 日黃昏，115 師教導五旅重點進攻劉家東山，屢次爆破未成；同時，115 師特務營及教導二旅五團一部則攻占了毛墩。
19日，漢奸朱信齋殘部由日莒公路以北南援，至浮棚山以東被 111 師一部擊潰。
是日黃昏，巨峰前後崖下、簸箕口、北山頭等地的頑軍向劉家東山、祉坊潰退，被 111 師主力及抗大一分校殲滅 200 餘人。
經三晝夜戰鬥，我軍已控製了甲子山主要陣地。頑軍被迫向中心區退縮，集中固守要點，企圖頑抗待援。
20日，我軍調整部署，準備重點進攻。到了 22 日黃昏， 各主攻部隊向祉坊、劉家東山、石場發起猛攻，連續突破兩 道鹿砦，摧毀碉堡兩座，與頑軍衝殺數次，工兵屢次爆破， 均遭頑軍強烈火力殺傷，未能攻克，拂曉時撤出戰鬥。
23 日，我軍向祉坊、劉家東山實施坑道作業。頑軍從 23日至 25 日先後以 100 至 300 人的兵力反撲三次，破壞我軍坑道作業，均被擊潰，並俘其 210 餘人。
26 日，頑軍張裏元部 800 餘人由日莒公路以北南援，115 師教導五旅主力迅速進占黃墩及其西南高地。張裏元聞訊當即縮回路北。固守祉坊、劉家東山的頑軍糧彈消耗殆盡，傷亡日增，且待援無望，故士氣頹廢，惶惶不可終日，孫煥彩遂企圖突圍逃竄。
30 日，孫煥彩以其 333 旅 1200 餘兵力由張家石望向北突圍，沿途遭我軍各部截擊，除少數竄回公路以北外，大部被殲。
與此同時，孫煥彩率其師直屬隊及 331 旅，由祉坊、石場、劉家東山向德靖山方向突圍，當即遭我軍截擊，並尾追至日莒公路附近，該部已潰不成軍，三五成群竄入路北。追擊中，我軍俘敵 400 餘人。
至此，經過 14 天激戰，我軍勝利收複甲子山地區。
在十多天的戰鬥中，我軍共斃傷頑軍 1000 餘名，俘其331 旅參謀主任任家麟以下 1137 人；繳獲步槍 485 支，短槍18 支，輕重機槍 22 挺，迫擊炮 3 門，戰馬 30 匹及軍用物資一部。我軍犧牲和受傷人員 640 餘人。
在甲子山戰役的過程中，日照、莒南、莒縣、臨沭等縣組織了數千民兵，支前參戰，順利地完成了運輸彈藥糧草、搶救傷員、押運俘虜等任務。根據地人民積極支援前線，鼓舞了部隊的戰鬥意誌，對奪取這次戰役的勝利做出了重大貢獻。
甲子山戰役的勝利，開辟了向日(照)、莒(縣)公路以北發展的通道，根據地迅速得到鞏固和發展，使日照、諸城、莒縣、莒南連成一片，並與魯中根據地相連，打開了濱海地區革命鬥爭的新局麵。巍峨的甲子山，重新成為光榮的抗日根據地。
羅榮桓“頂李替於”
1943 年春，國民黨魯蘇戰區於學忠部連遭日軍打擊，迭電告急，蔣介石督催李仙洲入魯。李仙洲的入魯，並沒有把精力用在抗戰上，而是用在了對付八路軍上。
李仙洲，原名李守瀛，畢業於黃埔一期，參加過東征， 山東長清縣人，是蔣介石嫡係中著名的山東籍將領。抗戰爆發初期，他曾參加對日作戰。
1939 年秋，蔣介石密令他準備進入山東反共破壞抗戰。皖南事變後，蔣介石為了同新四軍搞磨擦，又命令李暫停入魯。1943 年，蔣介石在全國發動第三次反共**時，一麵陰謀策劃進攻陝甘寧邊區，一麵命令李仙洲部即行入魯，以增強山東的反共力量。
李仙洲部入魯之時，我 115 師在山東省莒縣地區對國民黨頑固派軍隊進行了一次反擊，這就是著名的戰甲子山戰役。因此，此時八路軍與山東國民黨頑固派於學忠部之間仍有芥 蒂。
於、李如果合流，國民黨頑固派的力量將大為增強，而使八路軍在三角鬥爭中處於不利的境地。
另一方麵，李部入魯後，敵偽同國民黨之間，於學忠和李仙洲之間，李、於和各地方實力派之間的矛盾也將急劇發展，山東的三角鬥爭將日益複雜和激化。
當時，對於入魯之事，第九十二軍許多中、上層軍官都認為很危險，並不積極，抱著能拖一天就拖一天的態度。因此，李仙洲遲遲未動。為催促李部行動，1942 年冬，蔣介石又加委李仙洲以第九十二軍軍長兼魯西挺進總指揮。
1943 年 1 月，李仙洲投石問路，先令其暫編第三十師師長路可貞率一個團北越隴海路，在碭山以北至微山湖之間建立了立足點。
1943 年 4 月，李仙洲率第九十二軍直屬部隊和由湯恩伯部臨時撥歸李部的暫編第五十六師，秘密進入魯西單縣一帶， 擬以此為跳板，東渡微山湖，到魯南地區與魯蘇戰區的部隊 會合。
李仙洲到達單縣後，發現了不少八路軍“歡迎九十二軍入魯抗日”的標語，接到八路軍要求聯絡的信件。李部入魯已無秘密可守。李和路可貞遂大罵共產黨是“口蜜腹劍，不懷好心”。實際上，這樣大規模的部隊移動，本身就很難保守秘密。
接著，李仙洲又命令第一四二師師長劉春霖、副師長牛樂亭率三個團東越微山湖和津浦路以後，與劉桂堂部勾結， 共同對付八路軍。
劉桂堂，放羊的出身，從小結識了一些土匪，逐漸形成一股龐大的匪幫。由於他麵如鍋底，在土匪中又排行第七， 便得了個“劉黑七”的綽號。
抗戰前，他禍害山東，流竄於華北各地，他的隊伍多次被消滅了，又多次拉起來。抗戰初他投降日寇，跟隨日軍進攻膠東抗日根據地。1939 ?年又宣布“反正”，蔣介石給了他一個第三十六師的番號。
李仙洲入魯，劉桂堂得到了國民黨嫡係部隊的直接支持， 便更加猖狂起來。
在這種情況下，李仙洲進入山東，作為我黨在山東抗日根據地的最高負責人，羅榮桓自然不敢掉以輕心。
李部入魯之初山東分局在曾指示該部所過各區主動與李仙洲聯絡，希望團結抗戰。
李部剛到魯西南與日軍激戰時，我八路軍一部參加積極從側翼襲擾日軍，配合李部作戰，並為李部護送傷員。當時的《魯西日報》還發表社論，向與日軍激戰的李部官兵表示慰問，並提出在敵後補給困難，要靈活機動，不要過多消耗力量，以利持久抗戰。
但李仙洲不僅不表示感激，甚至還認為這是企圖動搖他的軍心，態度很不友好。
李仙洲所率劉春霖部一進入魯南，就與暫編第三十六師 劉桂堂部勾結在一起，兩人“搭夥”，拉上土頑申從周等部，打著“驅逐逆流，收複失地”的旗號，進攻並強占滕（縣） 嶧（縣）邊地區和八路軍抗日根據地中心區山亭、白彥、大 爐等地，每到一地便摧毀民主政權，搶劫物資，燒毀房屋， 活埋民主政府的工作人員。
他們公開宣稱：“先打八路，後打鬼子”，並揚言要把八路軍攆到老黃河以北去。他們的倒行逆施使魯南抗日根據地陷入更加困難的境地。
同時，李仙洲在魯西也提出“先奸匪，後敵偽”，以集團戰術進攻八路軍，以分散戰術周旋日軍。國民黨頑固派挑起第三次反共**，李部亦加緊了在山東的反共活動，頻頻圍攻八路軍。
在此情形下，共產黨方麵被迫考慮自衛反擊問題。5 月 4日，山東軍區致電八路軍總部、中共中央軍委，提出打擊進入魯南山區的李部的對策，並著手準備反擊作戰。
6月 28 日，彭德懷致電中央軍委，提出消滅圍攻八路軍之李部一部的建議。次日，毛澤東、朱德複電同意。於是， 山東及冀魯豫八路軍開始反擊入魯李部。
7月 1 日，王秉章、唐亮指揮冀魯豫第六、二、五軍分區三個團，殲李部第六十二團兩個連及一個重機槍排於成武縣趙小樓前張莊。
2 日，李仙洲命第二十一師師長聶鬆溪率六十一團增援，又在單縣城西北之祿劉莊一帶被殲 300 餘人，其間還在豐縣北部王堂被殲 400 餘人。
就在此時，於學忠率部西進，這時因為蔣介石看到於學忠和李仙洲矛盾重重，難以合作，便以調整全國抗戰態勢為名，將蘇魯戰區同蘇魯皖戰區合並為第十戰區，調於學忠出魯整訓，實際上是罷了他“蘇魯戰區總司令”的官。
當時，羅榮桓等人分析，於學忠如果能夠在李仙洲部沒有接手之前撤走，這對我根據地的擴大無疑正是一個機會。?
7 月 4 日，朱瑞、羅榮桓、黎玉、肖華報告中共中央、建議“對於部西開不加箝製，並在一定條件下給予便利。對李部東進、北上盡量遲滯其時間，並在自衛原則下，乘其伸入我根據地立腳未穩之際，予以殲滅一部之打擊……對於部防區附近之地方部隊，爭取可能爭取者，殲滅某些最堅決反共部分，為求控製魯中山區及莒日諸間山區，並互相聯絡， 以便繼續向外圍發展”。
7 月 15 日，中共中央書記處複電山東分局並告北方局：“一、同意你們對付於學忠、李仙洲的方針。二、對友好者堅決團結之，對頑固（而）暫時尚未向我進攻者則設法中立之，對向我進攻者則堅決反擊之。這就是你們應付各派國民黨軍隊的原則。但一切磨擦仗均需將頑方攻我壓我情形電告中央，以便通知國民黨中央，杜斷其借口及誣蔑。”
隨後，山東軍區即在濱海區、魯中區、魯南區部署打擊偽頑、接控於部防地、反擊魯南李部的作戰。同時，冀魯豫八路軍也集中 6 個團兵力，在魯西南、湖西地區阻滯李部東進。
7 月下旬，我軍楊得誌親自指揮 5 個步兵團、1 個騎兵團及地方武裝，展開反擊李仙洲戰役的第二階段作戰。29 日， 李仙洲軍總部及第二十一師、暫編第三十師等部被包圍於成、單、曹邊的陳樓、陳莊一帶，第二十一師突圍，遭八路軍伏 擊，被殲近千人。
此時，李仙洲急命第九十二軍軍長侯鏡如率軍部及暫編第五十六師、一四二師各一部馳援，雖得以解圍，但侯部也遭到嚴重打擊。
接著，李仙洲所倚重的國民黨魯西南地方武裝曹斑亭部大部被殲。
以上種種因素，造成李仙洲部長時間徘徊、滯留於魯西南，無法東進接近於學忠防地的局麵。
在內外援無望的情勢下，於學忠部彈藥缺乏，補給無術， 處境更加艱難，為避免繼續受損失，於學忠部便不等李部接 防就開始撤離，向皖北轉移。
事前，於部與八路軍已約定：於部撤離駐地時，以煙火為號，八路軍即去接防。於部可在魯中根據地之坦埠和舊寨兩地，通過八路軍的防區，於部通過時，八路軍籌備糧草， 予以歡送。
於學忠西撤過微山湖時，曾在張土城附近的一個小村莊約見李仙洲，傾訴了在魯南堅持抗戰，備曆艱苦的情況，說到將、校、尉級軍官死傷的有幾個編製表，自己也有幾次險遭不測。
聽後，李仙洲也不免“兔死狐悲”，流露了悲觀失望的情緒。其實，李部軍官早就信心不足，特別是和八路軍幾次較量後，大都對八路軍的夜襲及伏擊“談虎色變”，對劃滿紅實線、紅虛線的逐步“鯨吞”和“蠶食”八路軍根據地的“入魯計劃”，已徹底失望。
至秋初，眼見青紗帳時期將告過去，預期的日軍秋季大“掃**”迫在眉睫，特別是龐炳勳的被俘，對李仙洲及軍、師長們更是一個晴天霹靂。
李部高級軍官，包括曾力主繼續東進魯南者都信心動搖， 主張早日南撤。李仙洲雖不情願，但鑒於形勢已瀕絕望，無 力回天，遂向蔣介石發電請示：華北大勢已去，非九十二軍 區區兵力所能挽救。部隊彈盡援絕，曠日持久，有被全殲之 虞。為抗戰長遠利益計，請準撤回皖北整補，以圖後舉。
幾天後，接到蔣介石複電，大罵李仙洲“非革命軍人， 限迅即東進，不得延誤”。
李仙洲看了電文，正無所措置時，又接到蔣介石親電， 命李率部撤回阜陽。
李仙洲這才鬆了一口氣，召集師長以上軍官密商後，經夏邑附近南撤，於中秋節前到達阜陽。第一四二師也由魯南經徐州、碭山間過鐵路南撤。
從這個經過可以看出，國民黨在山東的落敗，是其消極抗日、積極反共錯誤方針的必然結果，但其中也不能排除於學忠與蔣介石之間的矛盾所起的作用。
於、蔣矛盾實質是東北軍與蔣介石集團之間的派係矛盾。蔣介石的如意算盤是，先奪於部經營多年的戰略要地和地盤， 讓嫡係李仙洲取而代之，以達到釜底抽薪的目的，然後再借 機整垮東北軍。
這一點，於學忠看得很清楚，同時，他也看到李仙洲部不可能順利入魯，所以，未待接防即匆匆撤出，使蔣介石在山東走了一步敗棋。
羅榮桓等人正確分析和利用了以上種種矛盾，選擇了正確的對策和措施，從而實現了“頂李替於”的目標。
在於學忠剛剛一撤離時，為迅速搶占於學忠部退出的陣地，在山東分局和山東軍區的要求下，我魯中軍區和濱海軍區，開展了快速的軍事行動，在濱海地區，7 月 5 日，陳士榘、梁興初率濱海軍區主力部隊推進至日莒公路以北，7 月 14 日基本控製了諸日莒山區。
7 月底，萬毅、郭維城率部進至五蓮山區。根據羅榮桓的指示，8 月 2 日，賈若瑜率膠東軍區十四團越膠濟路進入膠縣以南藏馬山區，組成諸膠高工委，逐步打開了濱海北部地區的局麵，與膠東打通了直接聯係。
在魯中地區，7 月 12 日魯中我軍於挺進北沂蒙山區，越青(州)沂(水)公路東進莒縣、沂水、安丘邊區。與此同時， 我魯中軍區另一支部隊控製了沂山地區，進而向北發展，與由淄河向南發展的部隊共同打通了沂山與魯山之間的聯係。 8 月 6 日，我魯中、濱海兩區部隊協同作戰，襲擊了偽軍厲文禮部後方，重創厲部，依附於厲偽的反共專家秦啟榮 於此役斃命，吳化文部千餘人此時也在魯村一帶被我軍殲滅。
至此，我軍基本控製了日莒公路以北的諸日莒山區，完全控製了青州至沂水公路以東、安丘莒縣邊區以西的沂山山區，部分控製了魯山山區，新開辟解放區 9000 平方裏，村莊1500 個，魯中、濱海兩區實現連結，對清河、膠東的交通亦較前便利。
就這樣，山東八路軍方麵則正確分析和利用了國民黨頑固派之間的種種矛盾，選擇了正確的對策和措施，進行了有理、有利、有節的鬥爭，從而占領了山東戰略製高點。正如羅榮桓所評價的：“這是山東軍民的傑作。”
經過此次鬥爭後，山東境內從此直到抗戰勝利再無國民黨主力部隊，我軍對其他小股頑軍已居優勢，敵軍、頑軍對我兩麵夾擊的嚴重局麵有所緩解，我山東抗日根據地迎來了一個快速發展的新時期。
反摩擦取得最終勝利
1943 年春天，屢次策劃摩擦而又不斷遭遇失敗的蔣介石，不甘心失敗，總在伺機作新的冒險。
為發動新的反共**進行輿論準備，當年 3 月間，蔣介石發表了《中國之命運》一書，大肆宣揚封建專製主義和法西斯主義，公開反對民主主義和共產主義，汙蔑共產黨及其領導的人民軍隊和抗日根據地為“奸黨“、“奸軍”、“新式割據”。
同年 5 月，共產國際解散的消息發表，國民黨頑固派認為向共產黨大舉進攻的時機已到。於是進一步加強了反共輿論攻勢，大肆叫囂“第三國際已解散，中國共產黨也應該解散”, “馬列主義已經破產”等等。
同時，在蔣介石的授意和國民黨特務機關的指令下，西安的特務頭子、勞動營訓導處處長、著名托派分子張滌非， 假借民眾團體名義召開座談會，並打電報給毛主席，提出“解散共產黨”、“取消邊區割據”的狂妄要求。
國民黨中央社竟公然於 7 月 6 日，將這種明目張膽的破壞團結抗戰的反動言論，通告中外。
山雨欲來風滿樓。國民黨頑固派醞釀已久的第 3 次反共**來勢凶猛，重點是進攻陝甘寧邊區為此，國民黨頑固派除令包圍我邊區南線的 10 餘個師都做好進攻準備外，還從陝西大荔、華縣一帶將對付日軍的河防部隊第 1、16 和 90 軍3 個軍中的兩個軍調往邊區。
第 1 軍之主力 78 師和 167 師從華陰、渭南開到鄧州、淳化一帶；第 90 軍之 28 師、53 師，從韓城合陽開到洛川；還有第 57 軍之 8 師由西安開到陝西中部，第 16 軍的重炮營也開到耀縣，原駐西安的炮兵旅也開到了淳化。
這時，封鎖我邊區的國民黨頑軍猛增到 60 萬人。而且還有許多部隊正在待命出動。在隴海路上，鹹(陽)榆(林)、西(安)蘭(州)公路上，一時車輪滾滾，塵囂九天，國民黨頑軍要大舉進攻邊區了。
對國民黨頑固派破壞團結抗戰，發動內戰的罪惡行徑， 我黨采取了徹底揭露，堅決鬥爭的方針。
1943 年 7 月 9 日，延安各界 3 萬餘人舉行擾戰 6 周年紀念大會，朱德、劉少奇、林伯渠、賀龍等同誌出席並講了話。
大會號召邊區軍民緊急動員起來，製止內戰，保衛邊區， 並向國內外發出呼籲團結，反對內戰的通電。
同時，就胡宗南部突然撤出河防，進攻我邊區的行動， 朱德總司令於 7 月 4 日和 8 日分別致電蔣介石、胡宗南，對其發動內戰的行徑提出嚴正的抗議和警告。
7 月 6 日，留守兵團肖勁光司令員也致電邊區周圍國民黨駐軍將領，呼籲團結，消除內戰危機。
7 月 12 日，《解放日報》發表了毛主席撰寫的《 質問國民黨》 的社論。
與此同時，我軍在軍事上迅速做好反擊國民黨頑軍進攻的作戰準備。
6 月，中央軍委調 358 旅由晉西北開赴陝甘寧邊區。7 月 9 日，毛主席致電彭德懷副總司令，令普察冀、太行等區抽調部隊開赴晉西北和陝甘寧邊區準備應變。
10 日，八路軍總部決定由晉察冀軍區之冀中軍區抽調部隊開赴晉西北地區；由太行軍區、太嶽軍區、冀南軍區和冀魯豫軍區抽調部分部隊開赴陝甘寧邊區。
同時，陝甘寧晉綏聯防軍司令部重新調整了作戰部署： 除令 385 旅仍堅守隴東地區，警備 1 旅仍堅守關中馬欄鎮囊形地帶，警備 3 旅仍堅守三邊地區外，將三五九旅配置在南線的固臨、甘泉地區，獨立 1 旅配置在北線的葭縣、米脂、綏德、宋家川地區進行防禦。
同時，令 358 旅和騎兵旅集結於郎縣以西黑水寺、直羅鎮之葫蘆河地區，以增強關中地區的縱深防禦和準備實施機動。
與此同時，陝甘寧邊區人民也緊急動員起來，做好了隨時反擊國民黨頑軍進攻的戰鬥準備。
由於我黨徹底揭露了國民黨頑固派製造內戰的陰謀，使其在全國人民中孤立起來，在國際輿論上也處於不利地位。同時，我邊區軍民又充分做好了迎戰準備，故使國民黨無機可乘。
加之，國際反法西斯戰爭處於轉折關頭，蘇聯、英國和美國都反對中國內戰。
在這種形勢下，國民黨頑固派被迫不得不暫時擱置閃擊我邊區的陰謀。
就這樣，來勢凶猛的國民黨頑固派發起的第三次反共**，也就被粉碎了。
國民黨頑固派在接連的失敗麵前，並未改弦易轍，仍堅持其包圍、封鎖和破壞我陝甘寧邊區的反動政策。
僅在 1944 年上半年，國民黨頑軍挑起的磨擦事件就達100 多起，而且還從抗日前線調回 3 個軍的兵力，加強對我陝甘寧邊區的包圍封鎖。
1945 年抗戰勝利前夕，國民黨頑固派又一次企圖奪取我關中分區，爺台山戰鬥爆發。
這場戰鬥的經過是這樣的，7 月 15 日至 19 日，第一戰區代司令長官胡宗南，將韓城、朝邑河防部隊及河南前線部隊星夜西調，分別集結在淳化、耀縣、同官、旬邑等地，完成了對八路軍關中軍分區的東南西三麵包圍，兵力計約 11 個師。
21 日，國民黨軍暫編第 59 師、騎兵第 2 師等部，分別由淳化、方裏鎮、土橋等地向爺台山等地發動進攻。
八路軍新編第 4 旅 6 個連頑強固守，戰至 23 日，陣地屹立不動。國民黨軍調預備第 3 師投入戰鬥。
激戰至 27 日晚，新編第 4 旅所部給國民黨軍以重大殺傷後主動撤離爺台山、熊家山、官莊、於村、宋佳窪、楊家溝圈、張家嶺、十裏原一線陣地。
爺台山是國民黨軍進攻邊區和八路軍保衛邊區必爭的軍 事要地。國民黨軍侵占爺台山後，以暫編第 59 師第 3 團守備， 並以 8 個步兵師、1 個騎兵師向鄘縣、淳陽、新寧、新正等地集結，準備對陝甘寧邊區發動全麵進攻。
中國共產黨中央軍事委員會為增強關中軍分區的力量， 打擊國民黨軍的進攻，調正在向反攻前線開進的第 358 旅返回關中。
第 358 旅奉令後，除以第 716 團折返延安待機外，旅部率第 715 團和第 8 團由清澗、甘泉返回關中前線，於 30 日到達淳化縣的鳳凰山、照金地區集結。
中共中央軍委決定成立南線臨時指揮部，以張宗遜為司令員，統一指揮南線部隊作戰。指揮部決定，乘國民黨軍立足未穩之際，對其實施反擊。
8月 8 日夜，新編第 1 旅及警備第 1 旅第 3 團第 1 營首先對國民黨軍發起攻擊，經 1 天戰鬥，克複戶源、熊家山兩處陣地。
9日上午，第 358 旅第 8 團第 2 營和新編第 4 旅第 16 團協同作戰，在炮火支援下，迅速攻入爺台山國民黨守軍核心陣地，經 4 小時激戰，全殲國民黨守軍，收複爺台山陣地。
到了 11 日，我軍將來犯的國民黨頑固派軍隊全部趕出了被侵占地區，取得了爺台山保衛戰的勝利。這也是抗日戰爭時期我陝甘寧留守兵團，在反磨擦鬥爭中取得的最後一次勝利。
1945 年 8 月 15 日，日本宣布無條件投降。9 月 2 日， 日本天皇和政府代表在投降書上正式簽字，抗日戰爭勝利結 束。
八路軍的抗戰使命完成了，和抗戰相伴隨的反摩擦鬥爭， 卻並沒有就此結束，而是演變成了規模更大的解放戰爭。從 此，經過八年戰爭洗禮的八路軍，換上人民解放軍的軍裝， 再一次投入到了與國民黨頑固派鬥爭的洪流之中！