1948年1月29日，西北野戰軍在米脂縣召開高級幹部會議，研究宜川戰役的作戰部署。
彭德懷說：“先打宜川，這是毛主席的決策。宜川是胡宗南棋盤上的一個重要棋子，我圍宜川，敵軍必援。原因就在於胡宗南一向對我軍估計不足，劉戡還有股‘英雄’勁兒。加上第二縱隊仍在河東，敵人可能估計第二縱隊不會馬上過來，所以一定會來增援，這樣我軍以逸待勞，在運動中各個殲滅敵人。”
彭德懷還同時指出：“當然，敵人也可能不來增援，那我們就打下宜川，直下黃龍，既可擴大部隊，也可解決吃糧問題。”
會議最後確定，先以一部兵力圍攻宜川，調動黃陵、洛川等處敵軍來援；野戰軍集中優勢兵力，在運動中先殲援敵，然後再奪取宜川城。
榆林戰役
1947年6月30日夜，劉伯承、鄧小平率領的晉冀魯豫野戰軍主力12萬人，在山東東阿至濮縣間，一舉突破蔣介石苦心經營的150千米黃河防線，進軍魯西南，向國民黨統治區首次發動了戰略性進攻。解放戰爭的形勢發生了急劇的變化。
為了討論人民解放戰爭轉入全國性戰略進攻後的有關任務，部署各戰區的協同作戰問題，1947年7月21至23日，黨中央在陝北靖邊縣小河村召開擴大會議，又稱“小河會議”。
會議在院子裏臨時搭的涼棚下舉行。參加會議的有毛澤東、周恩來、任弼時，中央部門和西北地區領導人陸定一、楊尚昆、彭德懷、賀龍、習仲勳、賈拓夫、張宗遜、馬明方、王震、張經武，還有從晉南前線趕來的陳賡。
會前，黨中央考慮到晉冀魯豫野戰軍主力實施戰略突破後戰局的變化和陝北的糧食供應問題，與西北野戰軍、陝甘寧晉綏聯防軍和晉冀魯豫野戰軍太嶽縱隊領導人磋商後，決定太嶽縱隊不來陝北，改為渡黃河南下，出擊豫西，協助劉伯承、鄧小平大軍經略中原，從戰略上配合陝北戰場。
為加強西北戰場，會議決定組成以彭德懷為書記的西北野戰軍前委，使西北野戰軍進一步發揮牽製和逐步消滅胡宗南集團的戰略作用，同時由陝甘寧晉綏聯防軍司令員賀龍統一領導這兩個解放區的地方工作，使晉綏解放區進一步成為陝北的後方基地。
小河會議是解放戰爭處於轉折關頭的一次重要會議，它對於實現黨中央的戰略意圖，即不等完全粉碎國民黨軍隊的重點進攻和人民解放軍總兵力超過敵軍，就以主力打到外線去，將戰爭引向國民黨區域，迫使敵人轉入戰略防禦，改變敵我攻防形勢，將中國革命推向新**，具有重要的戰略意義。
會後，根據中央的戰略部署，劉鄧大軍千裏躍進大別山，開始了全國性的戰略大反攻；同時，陳賡大軍於渡過黃河，挺進豫西；陳粟大軍越過隴海鐵路南下。
三路大軍都打到外線，形成了“中央突破，兩翼牽製，三軍挺進，互為犄角”的戰略進攻態勢，實現了曆史性的轉折。
根據小河會議的戰略決策，中央軍委和毛澤東指示西北野戰軍，全力牽製和打擊西北戰場的敵軍，配合陳賡兵團挺進豫西，為西北戰軍轉入戰略反攻創造條件。中央明確指示西北野戰軍務於8月8日左右“開始攻擊榆林方麵之敵，吸引胡軍主力北援”，以調動進攻陝甘寧邊區的胡宗南部繼續北上，分散敵人兵力。
當時，西北野戰軍以數萬兵力對付胡宗南的幾十萬大軍，所承受的軍事壓力可想而知。
但是，為了配合陳賡、陳毅、粟裕和劉伯承、鄧小平三路大軍出擊外線作戰，西北野戰軍司令員兼政治委員彭德懷還是決心不顧壓力把胡宗南的部隊盡可能牽製在陝北，好讓陳賡兵團順利地從晉南強渡黃河，進軍豫西。
7月8日，西北野戰軍主力由定邊東移，12日進抵寧條梁、張家畔地區進行攻堅訓練。22日，西北野戰軍各部隊由三邊地區東移到子洲縣的雙湖峪、周家瞼、水地灣等大小理河地區集結。
7月26日，彭德懷司令員兼政治委員在米脂縣背瓜村西北野戰軍司令部主持召開旅級以上幹部會議，對圍攻榆林做出具體部署：以第二縱隊、新編第四旅、教導旅經鎮川堡首先攻擊魚河堡、歸德堡、趙莊等據點，力求將守敵圍殲於榆林城外，爾後第二縱隊包圍榆林城北和城西，新編第四旅包圍城東南；以第一縱隊主力渡過無定河先消滅三岔灣的敵人，之後進擊榆林城南協助第二縱隊包圍城西；以第一縱隊獨立第五旅由沙家店出發攻擊流泉河、青雲寺的敵人，之後協同新編第四旅包圍榆林城東。
要求以上各部隊務於7月30日至8月4日先後向指定戰場攻擊前進，8月6日開始發起總攻。
彭德懷攻擊榆林的兵力達8個旅又兩個團，總計約45000人，幾乎是西北野戰軍的全部兵力，同時已是榆林國民黨守軍的3倍。
在西北野戰軍積極製訂計劃部署行動的同時，毛澤東、黨中央為了達到牽製胡宗南的目的，也開始向榆林方向轉移。
榆林是國民黨在陝北的中心城市。榆林守軍西可與寧夏的馬鴻逵集團、南可與胡宗南集團形成掎角之勢，北可與綏遠傅作義集團遙相呼應。
榆林城西越榆溪河為廣闊沙漠，北、東、南三麵環山，為沙漠與高原連接點。城外有淩霄塔、無量殿、官井灘等堅固據點，城區有堅厚的城牆，易守難攻。
坐鎮榆林的是國民黨晉陝綏邊區總司令鄧寶珊管轄的部隊有：第二十二軍和胡宗南部整編第二十八旅以及部分保安部隊。
鄧寶珊是中國共產黨的老朋友，早年與共產黨人鄧小平、李子洲都有來往，與劉伯承更是有著深厚的友情。抗日戰爭中，與毛澤東、周恩來多次麵談。毛澤東還曾給他送去了10張狐皮讓他做大衣。
但現在是國共戰爭時期，老朋友也不免要兵戎相見了。麵對西北野戰軍的圍攻，鄧寶珊召集了軍事會議，決定放棄除神木以外的所有外圍據點，集中兵力固守榆林城，並對城防做了具體部署。
鄧寶珊親自檢查了城防工事，要求守軍每夜在城牆外邊間隔10米處，懸一燃燒的炭籠，城牆上每隔300米，堆放手榴彈10多箱，城牆炮台底下的重機槍，對城外構成交叉火力。
西北野戰軍各部隊於7月22日由三邊地區東移到子洲縣地區集結，並做了圍攻榆林的具體部署，並要求各部隊於7月30日至8月4日先後向指定戰場攻擊前進，8月6日開始總攻。
6日晨，西北野戰軍第二縱隊以迅雷不及掩耳之勢，將撤至趙莊、三岔灣一帶的國民黨新編第十一旅第二團和第二十八旅一個營包圍，戰至下午15時，全殲該敵，隨後乘勝攻占了城北的鎮北台，紅石峽、北嶽廟等陣地。
同日，西北野戰軍第二縱隊向城南918高地和飛機場逼近，新四旅攻占了青雲山、金剛寺。第三縱隊獨立第五旅擊潰劉千河、殿皇峁之敵後，攻占了城東的無量殿高地；獨立第二旅渡過黃河後，於6日對駐高家堡敵第二五六團及補訓第一營發起攻擊。7日攻克高家堡；全殲守敵，俘敵團長李含芳。防守橫山之敵保安第五團於7日棄城北竄。
8月7日淩晨，榆林已被包圍。彭德懷大軍兵臨榆林城下，身在南京的蔣介石坐立不安，他認為榆林的存亡，直接關係到整個西北的戰局，榆林不保，則寧夏孤立，占領延安的胡宗南部也會失去北線的作戰配合。
為了確保榆林，蔣介石匆忙飛抵延安親自督戰。蔣介石到延安的這天，正是劉鄧大軍向大別山進軍的日子。
蔣介石到延安後，一麵命令榆林鄧寶珊部固守待援，一麵命令胡宗南急調在安塞、誌丹等地的整編第一軍、整編第二十九軍共8個旅60000餘人，分兩路向綏德、佳縣方向急進；另以第三十六師兩個旅組成援榆“快速兵團”星夜馳援榆林。
蔣介石限令第三十六師師長鍾鬆率部於8月11日進抵榆林城。蔣介石的作戰目的是：既要解圍榆林，又要剿滅西北野戰軍主力，甚至還要捕捉轉戰陝北的中共首腦。
蔣介石的行動計劃，恰中毛澤東下懷。西北野戰軍圍攻榆林的行動已經達到了調動敵人的目的，胡宗南的全部主力都吸引到了榆林方向。
西北野戰事軍首長根據這一敵情變化，指示各攻城部隊，盡快拿下榆林城，然後打敵援軍。
7日晚10時，第一、第二縱隊分別向城外重要據點淩霄塔、官井灘發動強攻，同時在西沙梁架起數門迫擊炮，連續向城內轟擊。是夜我軍攻占了飛機場、三義廟、東嶽廟和官井灘等陣地，基本完成了對榆林城的包圍，唯有淩霄塔未能攻破。
淩霄塔是榆林城南的最高點，站在塔上可將榆林全城盡收眼底，塔上火力射程可達半個城區，軍事位置非常重要。因此，敵我雙方均不惜一切代價爭奪。
從7日至9日，淩霄塔幾次易手，雙方均有很大傷亡，我軍終未最後控製該塔。9日，榆林守軍將東嶽廟、三義廟、官井灘民房和小西門的龍王廟等。一律焚毀推倒，以便於火力射擊。
10日，第三縱隊獨立第二旅由高家堡抵達榆林，加強了圍城兵力。是日晚10時，我軍主力攻城，在西沙梁以平射炮向小西門附近的城牆轟擊，掩護攻城部隊架雲梯登城。
至11日淩晨3時許，第一縱隊第三五八旅第七一五團用炸藥炸開小西門，第三營九連在連長薛占魁的帶領下，猛撲進城與敵展開巷戰。
但因後續部隊未能跟上，被敵總部特務營的偵察連和第二十八旅的工兵團將將城牆口堵住。九連除少數官兵撤出城外，大部分壯烈犧牲。
11日晚，西北野戰軍再度攻城，在奪回淩霄塔高地的同時，利用重機槍和西沙梁增設的平射炮的交叉火力，向小西門附近城牆猛烈掃射，掩護攻城部隊一麵架設雲梯爬城，一麵組織爆破，陣地上炮聲隆隆、喊殺震天，城牆外熾燃的炭籠，幾十米外照得通明，敵我雙方戰鬥到白熱化。
但爆破終未成功，攻城戰士遭敵城牆炮台下的重機槍火網封鎖不能靠近，攻城仍未奏效。這時，胡宗南第一、第二十九軍地虎越過青陽岔、安定地區繼續北進，敵第三十六師抵達橫山以北的劉家嘴，繼續向榆林城開進。
8月11日中午，毛澤東致電彭德懷：“榆林非急攻可下，而鍾鬆仍有可能迅速增援，似宜決心暫停攻城，集結部隊，準備於12日夜或13日打鍾鬆……”
可是，彭德懷已經無法執行這個部署，因為狡猾的鍾鬆率第三十六師繞過了彭德懷預設的阻擊陣地，其先頭部隊已經接近榆林。
鍾鬆第三十六師是國民黨軍嫡係部隊的主力，下轄3個旅，每個旅3個團，全部美式裝備，兵力達到70000人。第三十六師以極快的行軍速度長途跋涉，從榆林以北長城之外的沙漠地帶繞道，於8月12日到達距榆林不足15千米的蘇莊子、天鵝海子一帶。
敵軍靠攏，野戰軍圍城打援已不可能。為了避免內外夾擊的威脅，同時鑒於調動胡宗南部主力北上的基本目的已經達到，彭德懷決定西北野戰軍撤圍榆林城，然後尋機打援軍。
有的指揮員要求再攻一次，彭德懷斬釘截鐵地說：“說不打就不打，再有一個鍾頭能打下也不打了。再打下去就要被動，撤出來是主動的。撤出去，打的機會有的是，還可以打援兵。問題不在鄧（寶珊），而在胡（宗南）。我們要放長線釣大魚。把敵人來回拖，找準時機再釣他上來。”
後來，彭德懷總結說：打榆林，戰役目的是引誘敵人北過無定河，給陳賡兵團渡河南進造成有利形勢。榆林雖未打下，但吸引敵人北進目的是達到了，此役是勝利了。
8月22日，陳賡率領的太嶽兵團在晉南平陸至豫北孟縣之間渡過黃河，挺進豫西。胡宗南驚慌失措，懼怕陳賡乘虛出擊關中，急令董釗的整編第一軍、劉戡的整編第二十九軍迅速南撤。蔣介石在延安精心策劃的作戰計劃以失敗告終。
榆林之戰，西北野戰軍消滅榆林守軍3000多人，斃傷2000多人，收複和解放了橫山、響水堡、魚河堡、歸德堡、高家堡等廣大地區，使榆林成了名副其實的孤城。
陳賡80000大軍挺進豫西，有力地配合劉鄧大軍千裏躍進大別山。9月份，陳毅、粟裕率山東野戰軍主力進抵豫皖蘇邊界地區。
這樣，小河會議所確定的三路大軍角逐中原的戰略格局終於形成了，這一切都因西北野戰軍打榆林促成的。榆林戰役是解放戰爭中解放軍各個戰場配合作戰的典型戰例。
宜川戰役
沙家店戰役的勝利，大大振奮了西北野戰軍求勝的信心的勇氣，他們士氣高漲，力求再戰。
西北野戰軍又進行了岔口、關莊追擊戰，完全打退了國民黨軍在西北的重點進攻，並從此造成了西北戰場大舉反攻的新局麵。
接著在黃龍、延清兩地，西北野戰軍內外線部隊緊密配合，攻克和收複延長、延川、清澗、子長、綏德等城及延安東北廣大地區，為爾後主力南下作戰創造了有利條件，從戰略上有力地配合了陳賡兵團的作戰行動。接著西北野戰軍再攻榆林，雖然仍沒有攻下，但敵人元氣大損，隻有守城之力，再也沒有力量向解放區進攻了，黨中央、毛澤東在陝北就安全了，彭德懷率領的西北野戰軍主力可以放心大膽地南下作戰了。
兩次進攻榆林戰役結束後，西北野戰軍進行了為期兩個半月的冬季整軍。中國人民解放軍西北野戰軍經過新式整軍運動後，以主力5個縱隊轉入外線作戰。
1947年夏秋以來，人民解放軍由戰略防禦轉入戰略進攻，國民黨軍隊被迫轉入戰略防禦。晉冀魯豫野戰軍主力，南出隴海，直插大別山和伏牛山，和華東野戰軍外線兵團會師中原，大量殲滅敵人，打亂了蔣介石的戰略部署，胡宗南集團陷於兩麵作戰。
西北野戰軍在1947年冬第二次打榆林之後，主力集結在綏德、米脂、安塞地區休整，進行戰略進攻的準備工作。
第二縱隊集結在晉南曲沃的曲村鎮地區整訓，待命西渡。彭德懷和野戰軍司令部的同誌反複研究春季攻勢的戰役方向。
如果再攻榆林，當時西北野戰軍最大的困難是沒有糧食，加上氣候嚴寒，對攻堅不利，而且鄧寶珊已派代表進行和談；如果西進隴東，和馬步芳、馬鴻逵集團作戰，胡宗南乘機集中東援中原，對大局不利，而且該地區也缺糧。
綜合考慮，隻有南出關中才是最合適的辦法，這樣關中人力、物力豐富，可以解決糧食問題，又可威脅西安，調動裴昌會兵團回援，就可策應劉伯承、鄧小平野戰軍，陳毅、粟裕野戰軍以及陳賡兵團經略中原。
1948年1月20日，西北野戰軍首屆前委擴大會在米脂縣楊家溝召開，會議充分討論彭德懷提出的《關於我軍轉入外線作戰的基本任務和進入蔣管區的各項政策》。
毛澤東、周恩來、任弼時等中央領導同誌均到會作了指示，賀龍司令員也作了重要講話。會議決定，按照中央的部署，立即轉入外線作戰，把戰爭引向國民黨統治區，為解放大西北創造條件。
接著，在呂家溝野戰軍司令部駐地召開了旅以上幹部會議，彭德懷進一步提出南下作戰的具體方案。南進必先殲滅鹹延公路兩側的國民黨軍隊有生力量，占領黃龍、麟遊兩山區，作為解放關中的依托。
這時，胡宗南集團為確保延安、洛川、宜川各據點，阻止人民解放軍南進，采取“重點機動防禦”方針，在戰略上轉為守勢。
將國民黨軍整編第二十九軍的兩個師置於洛川、黃陵、宜川地區機動，以整編第十七師等部防守延安，以整編第七十六師的第二十四旅主力防守宜川，一部於韓城及禹門口，控製黃河渡口。
針對敵軍的防禦部署，彭德懷決心集中優勢兵力，各個殲滅敵人，解放黃龍山區，威脅西安，調回胡宗南集團增援中原的兵力，直接配合中原野戰軍作戰。
麵對延安、洛川和宜川之敵，如何各個擊破呢？西北野戰軍的首長們進行了認真研究。
如果先攻奪延安，在政治影響上雖大，但延安守敵兩個旅依靠堅固設防，頑抗待援，我軍必以主力攻堅，如黃陵、洛川敵軍增援，形將攻堅未克，又不能集中主力殲敵援兵，且又將戰爭引向陝甘寧根據地。
如果先攻洛川，敵人主力4個旅，依靠其堅固設防及交通運輸之便利條件，以逸待勞進行頑抗，也將成為相持不下之狀態。
相較而言，攻擊宜川是最合適的。宜川東依黃河，西連洛川、富縣，是陝東戰略要地，被胡宗南視為關中屏障。宜川又好比是黃龍區同晉綏、太嶽解放區之間聯係的一個釘子。
拔掉這個釘子，解放黃龍山諸城，可進一步打通與晉西北的聯係，鞏固後方，造成解放大西北的有利態勢。
而且宜川守敵隻有兩個團，兵力薄弱，我軍背靠陝甘寧解放區，便於掩護我軍行動和後方供應，我第二縱隊可以隨時西渡黃河，迅速參加作戰，且能獲得晉南解放區的直接支援。
而且我軍圍攻宜川，敵必馳援，時值冬春之交，尚未解凍之際，敵援軍不易在運動中構築工事，利於我軍殲滅其有生力量。
西北野戰軍的作戰方案上報後，迅速得到毛澤東和中央軍委的批準。就這樣，黨中央最終確定發起宜川戰役，即築子街戰役。
1948年1月29日，西北野戰軍在米脂縣召開高級幹部會議，研究宜川戰役的作戰部署。
彭德懷說：“先打宜川，這是毛主席的決策。宜川是胡宗南棋盤上的一個重要棋子，我圍宜川，敵軍必援。原因就在於胡宗南一向對我軍估計不足，劉戡還有股‘英雄’勁兒。加上第二縱隊仍在河東，敵人可能估計二縱隊不會馬上過來，所以一定會來增援，這樣我軍以逸待勞，在運動中各個殲滅敵人。”
彭德懷還同時指出：“當然，敵人也可能不來增援，那我們就打下宜川，直下黃龍，既可擴大部隊，也可解決吃糧問題。”
會議最後確定，先以一部兵力圍攻宜川，調動黃陵、洛川等處敵軍來援；野戰軍集中優勢兵力，在運動中先殲援敵，然後再奪取宜川城。
在戰術上，攻城部隊應積極動作，但無須急克，引敵馳援；打援部隊則應發揚英勇頑強的戰鬥作風，迅速合圍、殲滅敵軍。
與會的西北野戰軍領導幹部都紛紛表示決心，要打好南下第一仗。
在2月初，彭德懷命令野戰軍司令部派出20人潛入黃龍山區，熟悉兵要地誌，查明敵軍部署。並責成各縱隊派各旅副旅長或參謀長帶有力的偵察部隊到金盆灣、臨鎮一線勘察地形，查明敵後情況。這些措施為野戰軍主力順利南下起到良好的保障作用。
彭德懷帶著野戰軍司令部參謀人員到第四縱隊、第三縱隊，和王世泰、許光達等縱隊領導交換意見，然後在延長以南的佛古原再次召開旅以上幹部會議，進一步明確戰役部署區分戰鬥任務。
會議認為，裴昌會兵團遠在潼關以東，難以長途增援，隻有劉戡在洛川、黃陵的兩個整編師來援可能最大。初步估計，我軍圍攻宜川後，敵人增援的道路有三條：一是由洛川經瓦子街到宜川。此條公路便於大部隊機動，距離又近，增援快。但敵人顧慮瓦子街以東一段咽喉狹道易遭伏擊；二是由洛川、黃陵經黃龍至宜川，路程較前遠兩倍；三是由洛川、黃陵沿第一條路以北的進士廟梁至宜川。此路雖不易遭我伏擊，但山高坡陡，重裝備行動困難，路程也遠。
這3條道路中，敵人走第一條的可能性最大。因為胡宗南主觀成性，企圖兼顧援軍與守軍，為速解宜川之圍，必令劉戡從第一條道路馳援。
據此，彭德懷做出了立足於敵人走第一條道路、兼顧其他兩路的靈活機動的作戰部署。
根據部署，如果增援宜川的敵人取道瓦子街，第三縱隊、第六縱隊各以一部兵力由正麵抗擊，不使援敵與宜川守敵會合；第一縱隊待敵全部通過瓦子街進入我伏擊圈後，立即斷敵歸路，攻擊敵左側後；第二縱隊由東南向西北攻擊敵右翼；第四縱隊由北向南攻擊敵左翼，四麵合圍，殲滅援敵。
如果援敵經黃龍到宜川，第三縱隊、第四縱隊各以一部正麵抗擊；第二縱隊由東向西攻擊敵右翼，並切斷敵歸路；第一縱隊由西向東攻擊敵左翼，合圍殲滅之。如果援敵取道瓦子街以北的進士廟梁時，第四縱隊在鷹兒窩正麵抗擊；第一縱隊由北向南攻擊敵左翼；第二縱隊由東南向西北攻擊敵右側背；第三縱隊、第六縱隊各以一部由南向北攻擊敵右翼，圍殲敵人。各攻城部隊在主力圍殲援敵時，要猛力攻城，確保守城的敵人不能突圍。
彭總說：“就這麽統統吃掉，爾後回師再克宜川，這一局棋就算走完了！”
為了保障部隊勝利進軍，陝甘寧晉綏聯防軍賀龍司令員親自發動群眾掀起了參軍支前熱潮。經過土地改革翻身的青年農民紛紛報名參軍，晉綏人民從千裏之外送來糧食、藥品、被服。
陝甘寧邊區政府副主席兼野戰軍後勤司令劉景範，還動員邊區成千上萬群眾，組成了擔架隊、運輸隊、隨軍出征。
一切部署停當，1948年2月5日，野戰軍主力開始南下，為了不暴露戰役意圖，野戰軍司令部命令第一、三、四、第六縱隊於2月16日到達金沙鎮、甘穀驛、延長一線隱蔽集結；同時電告第二縱隊，待宜川戰鬥打響之後，迅速從禹門口強渡黃河，直奔瓦子街。
2月12日，第一、三、四、第六縱隊分別由清澗、安塞、鎮川堡地區向南開進；第二縱隊同時從晉南曲沃地區出發，經禹門口西渡黃河參戰。
16日，各縱隊進至延長、甘穀驛、金沙鎮、雲岩鎮地區隱蔽集結，進行戰役準備。
2月20日，野戰軍領導發出宜川戰役“進字第一號”命令：“戰役第一步驟以奪取宜（川）、韓（城）、石（堡）、鄜（陽）四城，並準備各個殲滅可能增援的整編第二十七師及第九十師。”
2月22日，按照戰役部署，第三縱隊司令員許光達、政委孫誌遠和第六縱隊司令員羅元發、政委徐立清率部向宜川方向攻擊前進。在肅清周圍反動地方武裝，掃除外圍據點之後，24日將宜川城包圍並發起攻擊。
與此同時，第一縱隊、第四縱隊已進至指定地區，第三縱隊、第六縱隊攻占了秋林、圪針灘，第二縱隊於23日由禹門口強渡黃河，向宜川以南的圪台地區集結，隨時準備殲滅敵人的增援部隊。
這時，黃龍山區寒風呼嘯，由於人煙稀少，部隊隻能靠山露營，籌集的原糧無法加工，隻能吃玉米粒和山藥蛋。但是，指戰員們情緒高昂，陣地上響徹“消滅整編第二十九軍，活捉劉戡”的口號聲。
2月25日，彭德懷先後到宜川北原高地和瓦子街以北察看地形。瓦子街是洛宜公路的咽喉，往東經任家灣到鐵籠灣，山勢險峻、森林茂密、荊棘叢生，兩山之間形成一條長約15千米的狹穀，便於伏擊援敵。
2月26日，第三縱隊、第六縱隊包圍宜川以後，迅速攻城，迫使宜川守敵向胡宗南告急求援。
27日，西北野戰軍已突破宜川守敵外圍防禦陣地，先後占領了老虎山、萬靈山、外七郎山等要點，將敵壓縮於城內。敵整編第二十四旅旅長張漢初連電胡宗南和劉戡呼援求救。
胡宗南得知宜川被圍，除令宜川守敵堅守待援外，命令整編第二十九軍軍長劉戡，率領整編第二十七師、整編第九十師，共4個旅8個團的兵力，於2月26日由黃陵、洛川出發，沿洛宜公路，經瓦子街，輕裝馳援。當劉戡軍隊進至洛川永鄉時，敵偵察兵即發現第一縱隊部隊在永鄉以北25千米的觀亭一帶，劉戡擬先打擊觀亭一帶的人民解放軍，以解其左翼威脅，但西安綏靖公署複電強調按原計劃加速馳援宜川。
人民解放軍偵察到援敵正在向預料中的第一條路線行進時，立即開始執行原定作戰方案。第三縱隊、第六縱隊各以一個旅5個團的兵力，繼續圍攻宜川，誘敵深入，集中主力9個旅，處於伏擊態勢，布置於瓦子街以東，鐵龍灣以西，川道兩側南北高地，待機殲敵。
2月28日，野戰軍領導發出“進字第二號”命令：“本野戰軍決定於明（二十九）日拂曉發起總攻，殲滅來援之敵。”
按照部署，西北野戰軍一部兵力采取機動防禦誘敵深入，將援軍一部引入宜川西南預設陣地後，即轉入堅守防禦；同時經過激烈肉搏爭奪，占領瓦子街以南高地，完全截斷了援軍回竄路線。
劉戡為防止通過瓦子街以東彎曲隘路遭伏擊，令第二十七師第四十七旅李達部，沿公路北側山梁為右翼掩護前進；令第九十師第六十一旅楊德修部，沿公路西南側山梁，為左翼掩護前進，並限於當日到達宜川，與第二十四旅會合。
可是北側山梁無路可行，第六十一旅隻能沿公路南側前進，第四十七旅隻好在狹窄的公路上一條龍式地前進，這給西北野戰軍提供了殲敵良機。
上午10時，敵第二十九軍第二十七師進至丁家灣、任家灣地段，遭第三縱隊獨立五旅、教導旅第二團的阻擊，前進緩慢。
此時，敵後續部隊已全部進入瓦子街以東的山溝裏，行軍困難，劉戡下令，就地宿營，次日繼續東進。沿公路南側行進的第六十一旅在繼續前進中，後續部隊在後瓦子街發現跟蹤的第一縱隊。
不過，劉戡還以為西北野戰軍阻援的部隊不過一個縱隊，不足以阻止他們前進。於是，劉戡仍下令其第六十一旅繼續向鐵籠灣攻擊前進。
28日晚，敵援軍後續部隊已經通過瓦子街，進入瓦子街溝底的公路，敵軍擁擠在溝裏，隊形混亂，劉戡決定調整部署就地宿營，並占領附近高地，將第六十一旅撤回到任家灣以南高地，構成環形防禦。劉勘打算29日突到宜川，因而仍擺著進攻的架勢。
人民解放軍各縱隊在28日下午隱蔽向敵接近，傍晚時分，風雪交加，天寒地凍，敵警戒線鬆弛，未做實戰性工事，為人民解放軍突然發起圍殲，造成有利條件。西北野戰軍第一縱隊獨立一旅、第三五八旅尾隨敵軍，由英旺、觀亭進至瓦子街以西的新寺、蓮花台、張憲地區，切斷援軍退路。
第四縱隊警備一旅、警備三旅集結於安家凹、茹平地區；第三縱隊獨立五旅進至鋪落溝，第六縱隊新四旅第七七一團進至鐵龍灣地區，第二縱隊獨立四旅、第三五九旅已由圪台進至磚廟梁及東西羅漢莊、八十畝坪地區，預伏圈越收越小。至此，援敵已陷入人民解放軍的全麵包圍之中。
2月29日淩晨2時，第一縱隊向瓦子街敵軍之後背發起進攻。6時，獨立一旅三團全殲第九十師搜索排。8時，在偏石村擊潰第五十三旅第一五八團的一個連，切斷敵軍後路。劉戡即令其第五十三旅第一五九團沿公路南側山梁回頭向瓦子街西進，企圖保障後路完全。
此時，人民解放軍尚未占領瓦子街南麵高地，為切斷敵人向東南蔡家川方向逃竄的可能，第一縱隊令第三五八旅黃新廷部第七一四團、第七一五團一個營，向瓦子街東南山敵第一五九團陣地發起猛攻，斷其南逃退路。敵先頭營被擊潰。
10時，又打退敵反撲的一個營。14時，敵為控製瓦子街東南山，令第五十三旅第一五七團接替第一五九團陣地，與解放軍第七一四團發起爭奪戰。第七一四團與敵激戰終日，打退敵30多次反衝鋒，殲敵千餘人，奪取東南山敵軍全部陣地。
敵第六十一旅主力向丁家灣以南反撲，一度占領陣地，第六縱隊教導旅二團，給敵以猛烈還擊，新四旅第七七一團從東麵出擊，協同教導旅二團奪回陣地。
下午，第二縱隊主力到達王家窯科，由棗卜台以西進入戰鬥，向敵人發起猛攻，逼使第六十一旅退卻，敵人不得不固守陣地。
在公路北側，第一縱隊獨立一旅第二團攻占偏石、橋兒溝以北高地，擊退敵人的瘋狂反撲，激戰到黃昏，堅守了陣地。
第四縱隊主力沿海洲原南進，與敵人激戰到黃昏，對峙於任家灣北山上。敵人曾向丁家灣以北第三縱隊獨立五旅第一三團發起反撲，被擊退。
黃昏時，敵東援部隊全部被人民解放軍壓在橋兒溝、任家灣、丁家灣附近東西不足10千米，南北僅5000米的狹窄川道裏。
在我軍的合圍下，敵劉戡部經連日戰鬥，傷亡慘重，整編第三十一旅旅長周由之、整編第四十七旅旅長李達、整編第五十三旅副旅長韓指針相繼被擊斃，其他中下級軍官死傷不計其數，敵軍士氣頹喪到極點。
29日夜裏大雪仍下個不停，人民解放軍宿營於風雪山林，準備第二天進行總攻。
3月1日拂曉，人民解放軍總攻開始了。第一縱隊獨立一旅，第三五八旅第七一四團、第七一六團，沿公路兩側，由西向東；第二縱隊第三五九旅，獨立六旅之兩團，獨立四旅由南向北；第六縱隊新四旅第七七一團，教導旅二團和三團，由東南向西北；第三縱隊獨立五旅，由東北向西南；第四縱隊警備一旅、警備三旅由西北向東南，全方位進攻。
刹那間，陣地上炮聲隆隆，殺聲震天。在人民解放軍四麵圍攻下，16時，公路兩側山嶺敵之陣地均被解放軍占領，敵援軍被壓到溝底，四處逃竄，慌亂不堪，17時全部被殲，劉戡自炸身亡。
人民解放軍全殲敵援軍之後，隨即轉向宜川。宜川城周圍群山環繞，地形險要，易守難攻。諸山中，以內外七郎山和鳳翅山最為險要。
為了配合整個戰役的總體行動，所有攻城部隊，雖炮火激烈，但進程緩慢。28日曾攻入內城並俘敵500餘人，29日拂曉前主動退出城外。
1948年3月1日下午，瓦子街地區打援戰役勝利結束，達到原計劃戰役目的。從18時起，人民解放軍圍城部隊輪番向內七郎山攻擊，鳳翅山被重重包圍，敵軍陷入混亂中。
3月2日，圍攻宜川城的部隊發起猛攻，由小北門攻城，並向鳳翅山攻擊。3月3日8時，奪取內七郎山，全殲宜川守敵。
至此，宜川、瓦子街戰役全麵結束。此戰共殲胡宗南集團一個軍部、兩個師部、5個旅共10個團的兵力，斃傷俘敵共30000多人。此役之後，消滅了敵軍有生力量，解放了宜川、黃龍大片地區。
1948年4月21日，國民黨軍隊被迫放棄延安，25日逃離洛川，從而改變了西北戰場整個局勢。
宜川戰役，粉碎了胡宗南集團阻止西北野戰軍南進的企圖，迫使蔣介石將位於隴海鐵路潼關以東地區的裴昌會兵團及鄭州的整編第三十八師調往西安，策應了中原解放軍的作戰。
這是西北野戰軍新式整軍以後所取得的第一個大勝利，僅僅一年時間，敵我力量發生根本變化，敵人由進攻轉為防禦；我軍戰鬥力大大提高，由一次消滅敵人一個建製團到一次消滅一個整編第軍；把戰爭由內線引向蔣管區。
這一仗震撼了蔣家王朝，蔣介石匆忙從南京趕到西安，安撫軍心，並將華東、中原兵力增援西北，以確保西安和關中。
這就給華東野戰軍和晉冀魯豫野戰軍得以聯合發起洛陽戰役的戰機，有力地策應了中原戰場的作戰。西北戰場的形勢也改變了，西北野戰軍直指關中。
黃龍山麓戰役
宜川戰役後，不論在全國、在西北，形勢都已起了根本的變化。黨中央堅持在陝北的任務已經勝利完成，為適應解放戰爭勝利發展的需要，決定離開陝北，東渡黃河轉到華北。
1948年3月21日，毛澤東、周恩來、任弼時率領黨中央機關及解放軍總部，從米脂楊家溝出發，由吳堡縣川口東渡黃河，進入山西境內。相繼到達河北平山縣西柏坡，與劉少奇、朱德領導的中央工委會合。
宜川解放後，黃龍山廣大地區隨之迅速解放。西北人民野戰軍進行了短促的組織整頓後，定決乘勝向南發展進攻。彭德懷立即召集參謀分析了當前的形勢。
這時，宜川、瓦子街戰役敵軍主力被殲，阻止西北野戰軍南進的“重點機動防禦體係被擊破，渭河南北、洛河兩岸，延安以南20餘縣的廣大地區，僅有第一三五旅，整編第二旅、新編第九旅、騎兵第二旅共4個旅分散駐守銅川、耀縣、三原、鹹陽、臨潼等地。
新拚湊的第六十一旅守備洛川，其整編第十七師守備延安孤城；黃龍山麓之黃陵、宜君、白水、蒲城、澄縣、邰陽、韓城、石堡地區，僅有敵3個保安團及各縣保警隊守備。
敵軍後方空虛，胡宗南不得不“剜肉補瘡”，調回了豫西的整編第一師、第三十師、第三十六師、第六十五師、第三十八師以及漢中的第二零三師至西安附近守備，以確保西安。
不過調動軍隊並非一朝一夕的事情，所以還有4個師在潼關以東，一個師在空運西安中，這給西北野戰軍提供了一次進攻的機會。
為了掃清渭河以北分散守備之敵，截斷延安、鹹陽公路，繼續擴大戰果，擴大我軍的政治影響，促使裴昌會兵團迅速回陝，更孤立延安守敵、鞏固老解放區，鞏固與擴大黃龍新解放區，解決我軍糧食問題，彭德懷決定發起黃龍山麓戰役，以便圍攻洛川，控製黃龍地區。
根據部署，第一、第四縱隊由張宗遜副司令員統率，3月5日晨向崾峻鎮敵第七十二團攻擊前進，殲滅守敵後向黃陵、宜君發展進攻，並首先奪取宜君，爾後以一部兵力控製宜君至銅川之間要點，主力即圍攻黃陵殲滅守敵，準備向南阻擊敵援軍，向北堵擊可能由洛川逃跑的敵人。
第二縱隊於3月5日晨向石堡攻擊前進，殲滅陝西保安第一團，相機奪取澄縣、白水，並殲滅該地區反動地方武裝後，集結於白水、澄縣機動地區，準備殲敵援軍。
第三、第六縱隊，以奪取洛川為目的，3月6日晨分道前進。第三縱隊經舊縣鎮向洛川開進，主力進至洛川城東及城北，並以一部控製交道鎮，對延安之敵偵察警戒，阻擊可能由延安退逃之敵；第六縱隊取道洛宜公路經舊縣鎮以南開進。主力進至城西及城南，以一部控製洛川以南之交口河地區。
各縱隊於3月9日完成圍城部署後，即圍攻洛川城，殲滅守敵。以上各縱隊完成當前任務後，如敵援軍來援，則相機殲滅之，如援軍不到，則西進開辟麟遊山區根據地或北上殲滅敵第十七師收複延安。
彭德懷實際上是打算通過圍城打援來調動敵人主力在運動中殲滅之，並相機收複延安。
一切部署停當，3月5日、6日晨，西北野戰軍按預定計劃開始前進。
第一、第四縱隊在張宗遜率領下於3月10日向宜君攻擊。宜君守敵趁西北野戰軍未將西門封鎖之際，向西突圍逃竄。西北野戰軍占領宜君，但僅俘敵10餘名，未能將敵追殲。
3月9日，西北野戰軍第三、第六縱隊到達了洛川城下，形成了三麵包圍之勢。當晚即發起衝擊，外圍之敵逃入城內。
洛川，是胡宗南留在陝北的最後兩個孤立據點之一，是聯結西安與延安的中介站。
洛川，地處陝北和關中接合部海拔1000多米高的塬上。塬頂坦**無垠，布滿了縱橫交錯的裂紋般的溝壑，又深又陡。
胡宗南部守軍楊蔭寰的整編第六十一旅利用這些寬闊、深邃的溝壑修築了大量的野戰工事。洛川成為易守難攻的堡壘。
洛川守敵國民黨整編第六十一旅依仗著強大的火力和地形優勢，拚死頑抗。西北野戰軍由於缺乏攻城的重裝備，數次爬城均未能奏效。敵我兩軍在洛川城下形成了對峙。
10日晚，我軍再次發起攻擊，守敵拚死頑抗，同時因我攻擊部隊驕傲輕敵和天雨阻礙，兩次攻擊未克，於是構築工事，準備再攻。
第二縱隊於8日西渡洛河，殲滅了敵地方武裝400餘人。9日進至蒲城附近，準備攻擊蒲城。
西北野戰軍圍攻洛川，解放黃陵、宜君，進迫蒲城，使胡宗南急令由豫西回撤之整編第一師、整編第三十四師、第三十六師、整編第三十八師等8個旅統由裴昌會指揮，組成第五兵團，由靈寶、陝州迅速回陝，以保守西安並相機增援洛川。
根據上述情況，我軍除以第三、第六縱隊繼續積極圍攻洛川，誘敵北援外，第一、第四縱隊就地集結，第二縱隊撤至白水縣附近集結，準備殲滅可能北援之敵。困守延安的敵整編第十七師於3月26日以獨立第四八旅附陝西保安第十一團南下聲援洛川，27日進至甘泉。正當我軍準備乘敵繼續南進，以主力殲滅該敵於運動中，敵人突然回竄延安。
由於洛川敵軍憑借險要地形和堅固設防，並以政治誘騙手段和連座法殘酷統治，頑強抵抗，第三縱隊、第六縱隊經22天的連續圍攻，洛川仍久攻不克。
這時，南線的敵人蠢蠢欲動，於是西北野戰軍決心采取“圍城打援”戰略，主力西移，誘裴昌會兵團增援洛川，在運動中尋機殲滅之。
4月5日，敵裴昌會率5個師由銅川沿成延公路北進。但前而不進，行動極為謹慎，5個師蝟集一團，日行15千米，夜退7000米，步步為營，齊頭並進，7天才走了52千米。在這種情況下，西北野戰軍很難找到殲敵的良機，於是彭德懷果斷結束了戰役。
黃龍山麓戰役，我軍雖僅殲敵3000餘人，但達到了擴大與鞏固了黃龍分區的預期目的，使西北解放區與晉綏、晉南連成一片，解決了我軍的糧食問題，使我黃龍分區與關中分區相互呼應，孤立了延安守敵，為解放延安創造了條件。
更為重要的是我軍模範執行黨的新區政策的實際行動，在群眾中獲得了極好的政治影響。粉碎了國民黨長期在西北人民中的反動宣傳，為西北人民革命戰爭繼續發展和勝利創造了有利條件。同時，也支援與配合了中原戰場及鄂豫陝解放區的鬥爭。
西府戰役
按照原黃龍山麓戰役的作戰計劃，西北野戰軍在奪取洛川之後要收複延安，然後背靠解放區，出擊關中。現在洛川久攻不下，敵人蝟集渭河以北，繼續圍攻洛川和打援已經不可能，黃龍山區糧食又困難，部隊吃糧是個大問題，西北野戰軍不宜在這一地區久留。
下一步做何打算呢？
1948年4月13日，野戰軍司令部在馬欄鎮楊坡頭召開高級幹部會議，討論下一步的作戰計劃。
這次會議上，許多同誌提出，西府的敵人兵力空虛，應該甩開敵人主力，大踏步向敵人後方挺進，相機奪取胡宗南的後方戰略基地寶雞，並調動延安、洛川守敵和裴昌會兵團，尋找戰機消滅敵人。
彭德懷顧慮敵眾我寡，深入敵占區，遠離邊區對野戰軍不利。趙壽山副司令員也提出：“我們從胡馬之間的夾縫打出去，太深入了，有一定冒險性”。
他的意見是中肯的，但是到會的大多數同誌都主張打寶雞，彭德懷經過反複考慮，最後還是同意發起西府戰役。
彭德懷認為，由於解放軍繼續圍攻洛川與待機打援比較困難，但是原攻奪洛川，準備收複延安的計劃不能不有所改變，故決心向胡宗南部後方的西府挺進，攻敵要害之寶雞，調退延安、洛川守敵，以達鞏固後方和黃龍新區之目的。
彭德懷一針見血地指出，此次西府戰役是調虎離山，解放軍威脅胡宗南的戰略後方，搞他的補給基地，他就顧不上延安了，可以迫使敵人不戰自退，撤出延安。隻要能把敵人調過來，就可以在運動中消滅他。
根據野戰軍司令部部署，除以第三縱隊繼續圍困洛川，迷惑敵人外，主力第一、第二、第四、第六縱隊於4月7日由洛川、黃陵地區向關中移動，4月12日先後抵馬欄、轉角、廟灣、照金地區集結。
按照彭德懷的部署，第二、第四縱隊統由張宗遜副司令員指揮為左路，取道高王鎮南渡涇河，奪取監軍鎮、乾縣，得手後一部奪取禮泉、興平向鹹陽佯動，主力迅速奪取武功、扶風、岐山，相機攻占寶雞，並徹底破壞興平附近鐵路。
第一縱隊為中路，攻占旬邑後，經張洪鎮渡涇河，奪取彬縣，向麟遊、鳳翔挺進，協同第二縱隊相機奪取寶雞。
第六縱隊為右路，於掃清職田鎮、太峪鎮、世店鎮之反動地方武裝後，由亭口、彬縣間渡涇河，爾後依情況相機使用。
渡過涇河後，左路和中路的目標是直指寶雞，右路是切斷西安至蘭州的公路，監視並抗擊馬步芳部隨時可能的來援。
在製訂作戰計劃的同時，彭德懷致電中央工作委員會轉毛澤東，報告了奪取麟遊、隴山山脈的計劃：黃龍區缺糧；黃陵、宜君打援，敵徘徊不進。我無糧不能久待，故決提前奪取麟遊山脈與隴山脈諸縣及斷西蘭與川陝交通。相機奪取寶雞。以隴山兩山脈根據地。求得在廣大地區解決給養減輕老區負擔。
毛澤東複電指示：“你們第一步向徑渭之間，第二步向甘肅，甚好。”並告訴彭德懷，中央已和中央工委會合，這裏一切很好。
這樣，在黨中央指示下，西北野戰軍三路大軍同時開拔，揭開了西府戰役的序幕。
4月17日拂曉，中路和右路攻占栒邑、織田，18日又肅清淳化和長武之間、涇河北岸的敵據點，消滅敵陝西保安第十九團兩個營和縣、區反動地方武裝，順利渡過涇河。
胡宗南發現我軍南渡涇河後，急將防守西安的青年軍第二零三師用車運到永壽地區，企圖堵擊我軍。
18日，左路兵團攻占永壽常寧鎮，全殲敵二零三師第一旅第三團和第二旅第六團。但是由於第四縱隊警備第三旅行動不積極，使敵二零三師第一旅第一團等部乘車逃到永壽監軍鎮，並安全撤到乾縣，影響了後來攻擊乾縣、醴泉和興平的計劃。
接著，左路第二縱隊在乾縣鐵佛寺地區殲敵二零三師搜索營一個連，擊潰西進的敵整編第三十八師第一七七旅第五三一團，占領了隴海線的武功縣絳帳車站，截斷西安到寶雞的鐵路交通，並殲滅了扶風守敵。
與此同時，右路兵團攻克長武、靈台，中路兵團攻占邠縣、麟遊。
這時，胡宗南才發覺我軍有可能攻打寶雞，即刻命令裴昌會向寶雞增援，又令馬步芳的馬繼援整編第八十二師向長武、亭口進攻，以鉗製我軍。
野戰軍司令部以第六縱隊教導旅和新四旅第三團向長武、邠縣一線防禦，第四縱隊和第二縱隊獨六旅在武功、鳳翔機動防禦，保證野戰軍主力奪取寶雞。
寶雞，是渭河平原西部的工業重鎮，是隴海鐵路通向甘肅、四川的重要交通樞紐。胡宗南把寶雞作為他向解放區進攻的戰略供應基地，大量彈藥和各種軍事裝備、物資器材都儲備在這裏，除了修有龐大的軍火庫以外，露天還堆放著。
寶雞城北麵是高原，南麵是秦嶺，控製了南北的險要就很難攻進到城裏。寶雞守敵由敵整編第七十六師師長徐保指揮，共有第七十六師師部、特務營、工兵營、第一四四旅第四十團和寶雞警備司令部、陝西保安第二十一團等2000餘人，敵軍利用抗日時期的國防工事和高層建築防守，另外還加修了許多明碉暗堡，東站還有鐵甲車，既是徐保的指揮車又作為活動堡壘巡防。
寶雞城外的軍械庫、北原飛機場、南關和渭河大橋、車站、東堡子、蟠龍山等都是敵人的防禦重點。
4月23日，中路兵團占領鳳翔縣城。
4月24日，左路兵團第二縱隊第三五九旅、獨四旅占領岐山，25日占蔡家坡、虢鎮兩處工業城鎮，推進到寶雞城東。第一縱隊第三五八旅到達寶雞西北，獨立一旅到達城西，形成對寶雞的包圍態勢。國民黨寶雞警備司令部的警衛部隊倉皇撤離寶雞，駐紮大散關一帶。
彭德懷指示，要迅速攻占寶雞，抓緊打掃戰場，要很快撤離。
按照彭德懷的指示，25日夜裏，第一、第二縱隊向寶雞守敵發起攻擊，守城的敵軍做夢也想不到解放軍來得那麽快。
西北野戰軍用山炮、迫擊炮和全部輕重武器壓製敵人的火力點，部隊勇猛地衝向敵人的製高點和碉堡，不少敵人嚇得不戰而逃，有些保警大隊立即繳械投降。
4月26日拂曉，西北野戰軍第一、第二縱隊，分三路向寶雞城發起進攻，擊潰縣保安團，縣長袁德新西逃。
解放軍攻占陵原製高點，消滅駐金台觀團隊，攻進龍泉巷和東關，敦仁堡頑兵被圍殲。
攻占馬家原的解放軍乘勝追擊，在西關消滅國民黨第二十一軍軍官總隊和第七十六師一部，並攻入城內，出南門消滅南關潰兵。
此時，國民黨寶雞警備司令、整編第七十六師中將師長徐保，在金陵河鐵橋以東坐鐵道裝甲車指揮頑抗。解放軍截斷東端鐵路，炸毀金陵河鐵橋，使裝甲車進退維穀。解放軍集中炮火擊毀裝甲車，徐保頭部重傷被俘，經搶救無效，兩小時後斃命。
26日黃昏，西北野戰軍全殲寶雞守敵，寶雞全城解放。此戰役共殲國民黨軍3300多人，繳獲大量軍用物資。
寶雞解放後，解放軍給全城貧民分發麵粉和衣物。部隊在城裏城外就地休息進餐，不進民房，晚上露宿街頭，做到不擾民。
當西北野戰軍第一、第二縱隊攻擊寶雞時，敵馬繼援指揮第八十二師向亭口進攻。擔任阻擊的教導旅對敵人騎兵的攻擊估計不足，敵騎兵發揮了運動快的特點，從側翼迂回，而教導旅缺乏打騎兵的經驗，還采取打步兵的辦法，節節抗擊，25日被迫後撤。
26日，教導旅又在張家坡遭到敵人襲擊，那裏是平原，西北野戰軍又沒有縱深配置，很快被敵人突破陣地。敵第八十二師4個步騎團直逼崔木鎮，威脅西北野戰軍的側後。
在東麵的裴昌會兵團也加速向寶雞馳援，敵先頭部隊很快就在杏林鎮地區和我軍機動防禦的第四縱隊發生戰鬥。
第四縱隊的兵力部署得過於分散，抵抗又不堅決，右側被敵軍後續的部隊突破。第四縱隊既未經請示，又不通知友鄰，即自行撤到峻山東北的山地，使敵軍得以**。
在這危急關頭，第六縱隊新四旅迎上去阻擊放軍，經過激戰，反複爭奪陣地，將敵軍阻在鳳翔以東地區。
獨裏六旅旅長張仲翰率部沿鐵路線和渭河兩岸機動防禦，他們在敵軍猛烈攻擊下，節節抗擊，27日將敵軍阻在元大營地區以東。這時，西北野戰軍處在背水側敵的地位，野戰軍司令部決定撤出寶雞，擺脫敵人。
西北野戰軍在寶雞全殲敵整編第七十六師中將師長徐保以下全部守敵。敵人在寶雞儲存了大量彈藥，但是由於倉促撤退，來不及全部運走，隻能讓全體指戰員和俘虜隨身能帶多少就帶多少，剩下莊窯洞倉庫和車站上還有大量武器、彈藥和各種物資，隻得全部炸毀。
27日這天，彭德懷率野戰軍司令部駐在鳳翔南的屈家山村。與胡宗南的先頭部隊相距隻有幾十千米，前線的槍炮聲已依稀可聞。
司令部的工作人員為了彭德懷的安全，極力催促他轉移。他卻巋然不動，命令電台繼續工作。他為第四縱隊抗擊不力而震怒，為寶雞城足夠野戰軍使用兩年的彈藥物資未能大量運走而痛惜。更重要的是，他需要當機立斷，使野戰軍主力迅速擺脫危險的處境。
當天，野戰軍攻克寶雞的部隊未料想敵軍驟至，正分散做群眾工作，運送和處理戰爭物資。彭德懷讓電台叫通每一個縱隊，親自布置撤離的路線和集結地區，交代第一、第二縱隊：集中一個團、撤一個團，集中一個旅、撤一個旅。這時天已漸黑，野戰軍司令部一些單位已準備出發。
但有個部隊的電台未聯係上。從傳來的槍炮聲判斷，敵人更為逼近了。彭德懷背著手踱來踱去，決然說：“電報發不出去不能走！”
警衛營緊急挖工事警戒，隨時準備投入戰鬥。彭德懷把警衛員的左輪手槍要去，帶在身上，說：“隻要部隊撤出去，我個人沒什麽。我還可以帶警衛營打遊擊。”
直至給各縱隊的緊急電報發完後，他才讓撤天線，率司令部向北轉移。
28日中午，彭德懷向中央軍委報告了撤出寶雞及今後行動計劃，準備提前實現第二步，轉向隴東。中央軍委複電：你們的行動由你們按情況臨時決定。
這時，胡宗南集團11個半整編第旅傾巢馳援寶雞，企圖和馬繼援的整編第八十二師在寶雞地區夾擊西北野戰軍。野戰軍司令部認為野戰軍遠離陝甘寧邊區，應該擺脫兵力較強的胡宗南集團，尋找機會殲滅兵力較小的馬繼援部，並趁機收複隴東。
由於西北野戰軍在國民黨統治區活動，無法獲得確切的情報，馬繼援部有多大兵力，部署和運動情況都不清楚。野戰軍司令部判斷馬繼援部有占平涼堵截我軍北進的可能。
5月1日，野戰軍向隴東挺進，3日占領崇信。
這時，蔣介石企圖利用我軍遠離邊區深入國民黨統治區的機會，將西北野戰軍合圍在長武、靈台、涇川、鎮原地區，以馬繼援部固守平涼，與永壽、邠縣的敵裴昌會兵團整編第三十師、第三十八師連接；裴昌會兵團的整編第一師、第三十六師、第六十五師北進到長武、靈台進行合圍。
為了粉碎敵人的計劃，5月3日夜裏，西北野戰軍在涇川、平涼之間，繼續北進，準備先奪取屯子鎮、北合鎮、黨原鎮，然後奪取肖金鎮、荔鎮、西峰鎮擺脫敵人。這天，敵人又令馬繼援部進到屯子鎮，配合裴昌會兵團圍殲我軍於屯子鎮地區。
5月5日下午，第六縱隊機關和教導旅按原計劃進占屯子鎮，以策應第一縱隊奪取肖金鎮。這時馬繼援部的3個步騎團從鎮原開來。
第六縱隊機關進屯子鎮以後，從敵人沒撤走的電話線上偵聽，已經得知敵人的意圖，但對敵人兵力等情況還不清楚，沒有及時退出屯子鎮。第六縱隊機關和教導旅遂被敵人包圍。
當天，第六縱隊新四旅也向屯子鎮開去。但未能解圍。屯子鎮很小，部隊在鎮裏擁擠不堪，敵人不時用迫擊炮向鎮內轟擊，造成西北野戰軍很多傷亡。
在這種危急情況下，彭德懷命令教導旅在屯子鎮堅守，吸引敵人，他親率野戰軍司令部機關部分人員，指揮第一、第四縱隊在5月6日拂曉由黨原鎮、玉部廟向屯子鎮進攻。
當天，野戰軍攻擊屯子鎮的部隊，除獨立一旅第三團在西坡裏地區和從鎮原增派來的馬繼援部一個騎兵團打成對峙外，其他擔負攻擊包圍屯子鎮敵軍的部隊。
因為協同不好，沒有同時發起總攻，隻形成逐次衝擊，雖然殺傷了大量敵人，卻沒有達到全殲該敵的目的，僅做到在6日夜裏將第六縱隊機關和教導旅接應突圍出來。
5月6日，第二縱隊占領荔鎮。
當夜，野戰軍司令部決定野戰軍全部迅速沿屯子鎮通肖金鎮的公路東移，擺脫敵人。命令第二縱隊在5月7日占領肖金鎮；第四縱隊在5月7日沿公路構築野成工事，作機動防禦，掩護主力向南莊李家集結，隨後全軍在肖金鎮集結東進。
5月7日拂曉，第二縱隊由荔鎮向肖金鎮前進。荔鎮和肖金鎮在南北相對的塬上，中間是深溝，從屯子鎮到肖金鎮的公路就在附近通過，野戰軍控製了兩側塬上，就可以安全東進。
當時西北野戰軍對這一線的敵情一無所知，二縱前衛獨立四旅進到肖金鎮才發現該鎮已被馬繼援部的騎兵第五團和甘肅保安第五團占領。張宗遜聽到獨立四旅的報告，立即命令獨立四旅包圍肖金鎮。
接著，又從荔鎮方向傳來激烈的槍聲，原來第三五九旅和獨立六旅正要從荔鎮出發時，發現敵鍾鬆率領重新組建的第三十六師和馬繼援部騎兵第一團從南麵逼近荔鎮，後衛的獨立六旅和敵人打響了。
前後受到攻擊，情況變得嚴重了。張宗遜立即和第二縱隊領導王恩茂等同誌研究，決定當機立斷，改變原來的部署，命令獨立六旅和第三五九旅在荔鎮堅決抗擊敵第三十六師等部的進攻，獨立四旅主力繼續圍攻肖金鎮的敵人，獨立四旅另以一個團搶占荔鎮和肖金鎮以東的三不同，在那裏構築工事，保障野戰軍主力東進的道路。
獨立六旅和第三五九旅在荔鎮以南迅速展開，給予敵第三十六師迎頭痛擊，消滅了敵人2000多：獨立四旅主力擊潰了肖金鎮放軍的多次反衝擊，緊緊地包圍著敵人；獨立四旅十一團迅速占領了三不同，三不同在三道溝交叉點的塬上，有效地控製了野戰軍主力東進的通道。
但是，擔任由屯子鎮到肖金鎮沿公路作機動防禦的第四縱隊沒有完成任務，沒能夠阻止敵馬繼援部跟蹤追擊我軍主力。
5月8日，野戰軍主力在三不同，9日在寧縣以東的良平鎮，11日在栒邑以北的永和鎮、織田鎮，給馬繼援和鍾鬆的追擊部隊連續打擊。
5月12日，野戰軍主力回到關中分區的馬欄、轉角、高王鎮地區，擺脫了馬繼援和鍾鬆的糾纏。
當西北野戰軍主力向西府進軍之時，駐守延安的敵整編第十七師，在4月20日棄城南逃，25日經洛川，帶著洛川守敵第十二旅、第六十一旅第一八二團連同地方的反動武裝，沿著洛白公路南逃。
西北野戰軍在21日收複延安，26日解放洛川。被敵人占領一年一月又二天的民主革命聖地延安，重新回到人民手中。彭德懷以外線進攻，逼敵自撤的戰略意圖順利實現了。
延安城內外一片歡騰。路口、崖畔、窯頂、街頭，到處是歡呼的人群。幹部和鄉親們興奮地互相道賀：“延安，我們回來了！”
許光達率第三縱隊和地方武裝跟蹤追擊南逃的敵軍，一直追至白水城郊。途中第三縱隊殲敵第六十一旅第一八二團、第十七師師部、第十七師野炮營全部、第四十八旅第一四四團等各一部，繳獲逃敵的全部坦克、汽車、榴彈炮、野炮等重武器。洛川以北再無敵軍了，黃龍分區和關中分區自此就連成一片。
西府、隴東戰役，我軍連續作戰一個月，收複了革命聖地延安，解放了洛川，一度解放了寶雞、鹹陽、鳳翔、岐山等14座縣城，擴大了我黨我軍的政治影響。
此次作戰，西北野戰軍轉戰750多千米，深入敵人後方，連克重鎮，徹底打亂了胡宗南的部署，大量殲滅了敵人的有生力量，收複了延安，戰果輝煌。