宋太宗征討遼國，落得個慘敗的結果，又喪失了像楊業這樣的勇將，沒有勇氣再跟遼國作戰。再說，國內局勢也很不穩定，特別是川蜀地區接二連三爆發農民起義，弄得宋王朝手忙腳亂，難以應付。
唐宋以來，四川蒙受戰亂衝擊相對較少，就連席卷大部分國土的黃巢起義軍也未能攻進四川。土地多為豪強大地主兼並，貧富兩極懸殊加大。而有緩衝作用的中產階層日趨消亡，大地主階級同封建王朝一起在這塊“肥肉”上愈加貪婪肆虐。而成都地區的農民以經營茶葉和手工編織為主業，販運銷售四方，所以這一帶是階級矛盾最尖銳、經濟最活躍的地區。加之官府在成都設立“博買務”，壟斷茶葉、布帛，明令禁止出境，強行“高稱低估”“賤販貴”，搞掠奪式經營，使農民生活利益受到過多的侵害。
青城縣（今四川灌縣西南）有個農民叫王小波，和他妻子的弟弟李順，都是靠販賣茶葉謀生的。官府禁止私賣茶葉後，王小波斷了生路，決心起義。993年，王小波聚集了一百多個茶農和貧民，跟他們說：“如今這個世道，窮人越來越窮，富人越來越富，實在太不公平了。現在，我們一起來消滅這種不平均的現象，你們說怎麽樣？”
這些茶農和貧民平時受夠了官府、富人的剝削，聽了王小波的話，都熱烈擁護。消息一傳開，各地貧民都來參加王小波的起義軍。不出十天，就集中了幾萬人。王小波有了人馬，先打下了青城。接著，其又乘勝攻打彭山（今四川彭山）。
彭山縣令齊元振，是個刁鑽狠毒的貪官。宋太宗禁止地方官員貪汙，有一次，派欽差到蜀地調查。齊元振聽到欽差要來，先把貪汙得來的財物分散藏在富商家裏。欽差到了彭山縣，查不出那裏官員有貪汙行為，回去向朝廷回報，朝廷竟下令嘉獎齊元振清白能幹。
齊元振騙過了朝廷，搜刮得更厲害。王小波知道彭山的百姓對齊元振怨恨最深，就帶起義軍攻打彭山。在彭山百姓的響應下，起義軍很快占領了縣城，殺了大貪官齊元振，把他平日從百姓那裏搜刮得來的錢財，分給那裏的貧苦百姓。王小波又帶兵北上，向江原（今四川崇慶東南）進攻。駐守江原的宋將張玘發兵反擊，雙方在江原城外展開一場大戰。
王小波的起義軍打得十分英勇頑強，張玘招架不住，就放起冷箭來。王小波沒防備，被冷箭射中了前額。王小波不顧滿臉鮮血，繼續進攻，終於打敗宋軍，把凶惡的張玘殺了。起義的隊伍進占了江原，但是王小波卻因為傷勢太重死去。王小波一死，起義將士推舉李順做首領，繼續帶領大家反抗官軍。
在李順的指揮下，起義軍越聚越多，連續攻下許多城池，殺死了一批貪官汙吏，最後終於攻取了蜀地的中心成都。成都的文武官員抵擋不住，全部逃跑。
994年正月，李順在軍民的擁護下，建立大蜀政權。李順當了大蜀王，一麵整頓人馬，一麵繼續派兵四出攻占州縣。從北麵劍閣到東麵的巫峽，到處是起義軍的勢力。消息傳到東京，宋太宗大吃一驚，趕快召集宰相商量，說：“沒想到李順這樣厲害。一定要派遣人馬，把他討平。”
宋太宗派了宦官王繼恩為劍南西川治安使，前往鎮壓。王繼恩分兵兩路，派人從東麵堵住巫峽的起義軍，自己率領大軍向劍門進發。
劍門是西川通向關中的要道。李順占領成都之後，也派將領進攻劍門，不幸遭到官軍阻擊，打了敗仗。王繼恩順利地通過了劍門，集合各地宋軍，進攻成都。那時候，聚集在成都的起義軍還有十幾萬，但是在宋軍重兵包圍之下，經過英勇激戰，戰死了三萬人。成都城終於被攻破，李順也在戰鬥中犧牲。
後來，民間傳說在成都陷落的時候，李順並沒有死，他化裝成一個和尚，秘密逃出成都，繼續率領農民軍戰鬥。宋軍進城時，抓到一個胡子很長的人，外貌很像李順，就把他當李順殺了。又過了四十年，在廣州街上出現了一個老翁，有人認出他是李順，官府把他抓起來，在監獄裏秘密殺死了。這些傳說雖然不一定可靠，但是說明李順在民眾中，影響是很大的。
更奇者，百年之後，成都人還曾於文廟西街江瀆廟北壁外繪製一幅李順像，儀態英武俊美。惜江瀆廟早廢。至少，這次農民起義運動的爆發，迫使宋王朝治蜀方針不得不以“撫”為主，四川人多沾一點“皇恩”完全是義軍用鮮血換來的。直到南宋末年，四川對元朝數十年英勇抗戰，從中也能發現因緣伏線關係。如果王小波沒有過早犧牲，他當會推遲打成都建國稱王之舉，這一教訓後來啟迪了明代“軍師”劉基，他為朱元璋推授的“高築牆、廣積糧、緩稱霸”這一著名戰略思想與此不無關係。可以說，此後中國曆次革命都不同程度地從這次起義中汲取過營養。王小波、李順英雄業跡的影響實在是多方麵而又深遠的。今灌縣泰安鄉（原青城縣屬地）王小波、李順起義遺址尚存，亦還有李順“應運元寶”錢幣存世。