關羽一刀斬了樂進，令他的部曲士氣大震，五百削刀手更是氣勢如虹，殺得虎衛軍節節敗退。
曹仁聽到樂進戰死，心裏也是吃驚不不已。李典和樂進都是曹軍中有數的猛將，竟然被關羽一刀砍了腦袋，這個關羽也太猛了一點。
荀攸向曹仁建議道：“將軍，關羽乃萬人敵，不可強取，需得用計來對付他才行。”
“軍師有何妙計？”
“將軍，您可親率一支兵馬迎戰關羽，對此層層阻擊，誘使關羽同他的主力拉開距離。再派一將率領一支精兵去進攻關羽的主力，沒有關羽親自坐鎮指揮，後麵的徐州軍必定不堪一擊。”
“軍師言之有理。”
曹仁當即傳令，命史煥和孫暠各領一千虎衛軍去突襲徐州軍的左右側翼，而他自己則親率三千士卒去迎戰關羽。
曹仁命士卒將自己的帥旗亮出來，引誘關羽前來進攻。
果然，關羽看到曹仁的帥旗，立刻率領五百削刀手向曹仁這邊殺過來。
曹仁將三千士卒分成三隊，輪流上前同關羽的部曲撕殺。在關羽強勢的進攻下，曹軍邊打邊撤，很快就將戰場拉開。
就在這時，史煥和孫暠各領一千虎衛軍向關羽中軍的兩翼殺過去。
關羽發現曹軍的意圖後，趕緊下令後撤，想要和自己的中軍匯合在一起。可曹仁這時又領兵衝上來，纏住他的五百削刀手拚命撕殺。
關羽在憤怒之下，讓關平和士仁回去指揮中軍迎敵，自己則舉刀向曹仁殺奔過來，想要一刀斬殺掉曹仁，從而奠定勝局。
曹仁毫不畏懼地迎上去，雙手舉槍，平平無奇地刺向關羽的前胸。待到槍尖快要刺到關羽身前，立刻幻化成三朵槍花，分刺關羽的前胸和雙肩。
關羽右手的大刀猛地抬起，一刀斬出，刀鋒就像是冷森森的月光傾泄而出。
就聽見三聲脆響，曹仁的攻勢被關羽瞬間化解。
二人身形交錯時，曹仁回手一槍，槍尖從肋下穿過，直刺關羽的後心。
關羽就像是背後長了眼睛一樣，反手一刀，格擋住了曹仁刺過來的槍尖。
曹仁收住腳步，回身一順槍杆，興奮地喊道：“好刀法！”
關羽單手提刀，回身衝曹仁微微頷首，“你的槍法也不錯，再來比過。”
說完，關羽快步上前，單手舉刀斜斜地劈向曹仁的右肩。
曹仁舉槍招架，和關羽撕殺在一起，關羽的武藝雖然稍強於曹仁，可他心裏牽掛後麵的戰局，無法集中精力同曹仁撕殺。
在四處混戰之中，孫暠和韓綜、孫輔兩員小將率領一千虎衛軍率先突入徐州軍的中軍大陣內。
關平見狀，急忙帶領一千士卒想要堵住缺口。
孫暠親自率領五百虎衛軍迎戰關平，又命韓綜和孫輔各領二百虎衛軍向徐州軍的大陣內衝殺。
三員小將很快就將徐州軍的隊列衝得七零八落，史煥那邊很快也擊潰了徐州軍的攔截，殺入陣中。
兩邊夾擊之下，將數千徐州軍衝得亂成一團。關羽的中軍五千士卒雖然也是精兵，可他們比起曹軍的虎衛軍還是差多了。
麵對危局，徐州軍隻能是各自為戰。關平在陣中左衝右突，依然無法將亂軍整合在一起。
關羽得知自己的中軍被曹軍擊破之後，他立刻一刀逼退曹仁，帶領麾下的削刀手往回殺去。
曹仁這次也沒再追上去強行阻攔，而是指揮著曹軍從四麵圍攏過去，想要將關羽的部曲殲滅在此。
關羽殺回去將關平和士仁從亂軍中救出來，又聚集了三千多士卒向前麵衝殺。
曹仁親自領兵對關羽進行攔截，兩軍近萬士卒在荒野之中展開了激烈的撕殺，
就在曹軍占據絕對優勢之際，有斥候跑過來向曹仁稟報，徐州軍的後衛三千士卒已經渡過河來，正在從外圍向曹軍發起攻擊。
曹仁一聽，氣得臉色通紅地吼道：“曹純這個混蛋跑哪去了？他有兩千騎兵，為何沒能擊潰敵人的後衛兵馬？”
斥候：“回稟將軍，曹純將軍似是被敵人擊敗了。”
“怎麽可能？兩千騎兵還能被三千步卒擊敗？”
曹仁一臉不信地瞅著麵前的斥候，那模樣像是要掐死對方似的。
荀攸揮手讓斥候退下，然後向曹仁勸道：“將軍，現在不是追責的時候，咱們應該想出對策來才是。”
曹仁：“絕不能讓敵人合兵在一起。軍師，你在此指揮士卒阻攔關羽突圍。我領兵去迎戰敵人的援兵。”
荀攸忙道：“將軍，屬下建議放關羽突圍出去，然後派兵尾隨其後追殺。再包圍他的後衛部隊，將其全部吃掉。”
曹仁搖頭道：“不行，我絕不能放關羽跑掉。如果讓他逃回下邳，我軍將來攻取下邳時會更難。”
荀攸急道：“將軍，貪多嚼不爛，如果兩邊都想殲滅，隻怕最後都會落空。”
“軍師不必過於擔心，徐州軍已是強弩之末，我料定他們堅持不了多久。”
曹仁不顧荀攸的勸阻，親自率領一千虎衛軍向戰場南麵趕去。他這領兵一撤，讓關羽的壓力大減。
關羽讓關平率領削刀手在前麵破陣，自己則留在後麵為大軍斷後。
韓綜不知道關羽的厲害，他帶領一隊虎衛軍直奔關羽殺過來。
關羽舉刀大吼一聲，“殺！”
隨即快步向前衝去，他一手舉刀，一手揮盾，左拍右砍，直殺得身前的敵人魂飛膽喪。
韓綜見關羽如此神勇，嚇得他掉頭就往回跑。
關羽一個大步追上韓綜，右手揮刀向韓綜的腦後斬去。
就在這時，關羽忽見眼前寒芒一閃，一支羽箭朝他的麵門疾射而至。關羽急忙閃身躲避，就見那支箭矢擦著他的頭盔飛了出去。
韓綜從關羽的刀下撿回一條小命，他快步跑回孫暠的身邊，驚魂未定地道：“兄長，多虧你剛才那一箭，要不然我的小命就交待了。”
孫暠收起弓箭，衝韓綜道：“不要再冒失了，咱們隻需圍住關羽便是，犯不著拿命去拚。”
韓綜點頭道：“我知道，下次再也不敢冒失了。”
…
關羽見尾隨在後麵的孫暠等人不敢上前來追殺，他心裏暗自尋思，“後麵的敵人如此怯戰，莫非是趙雲和吳敦領兵殺過來了？”
想到這裏，關羽立刻派人去通知關平，命其不必再向敵人進攻，改為斷後，掩護他往回殺。
傳令之後，關羽手握大刀，親自領兵向孫暠這邊殺過來，
孫暠等人萬萬沒想到關羽會突然改變進攻的方向，倉促應戰之下，孫暠率領的兵馬很快就被關羽他們擊潰。
關羽取勝之後，立刻驅趕著潰兵向南邊衝殺，正在這邊激戰的曹軍陣型瞬間就被衝亂了。
趙雲和吳敦趁機領兵發起進攻，麵對敵人的前後夾擊，曹仁自知阻攔不住，他隻得下令後撤，讓兩支徐州軍匯合在一起。
關羽和趙雲匯合之後，立刻又掉頭向荀攸這邊殺過來。荀攸到是反應很快，他下令讓開敵人的先頭部隊通過，隻攔截敵人墊後的軍隊。
兩軍一場混戰之後，關羽和趙雲率領三千多殘兵突出重圍，朝下邳方向逃去。
讓關羽帶領三千多士卒逃走，曹仁心裏大為不滿，他原本想要重責作戰不力曹純。
誰知等到晚上，曹純竟然是被他的親衛們抬回來的。曹仁一問之下，才知道曹純是在領兵衝陣的時候被趙雲一槍刺中了左肋。
因為曹純流血不止，他的副將才被迫放棄進攻，找地方為曹純治傷去了。
曹仁看到受傷昏迷的曹純，心裏鬱悶不已，這一戰雖然擊敗了關羽的主力，可樂進戰死，曹純又受傷，他還真不知此戰是贏了，還是敗了。
荀攸向曹仁勸道：“將軍，現在關羽已經遁走，正是我軍奪取廣陵郡的大好機會。請將軍趕緊下令，向淮陰縣進軍，以免敵人得知消息後往廣陵縣那邊跑了。”
曹仁接受了荀攸的建議，他先派出斥候趕回下邳向夏侯淵報信，提醒他要小心關羽的偷襲。
等斥候走後，曹仁下令讓史煥帶領三千士卒留下來收降俘虜，自己則率領主力向淮陰縣城進軍。
…
就在關羽兵敗不久，留守在淮陰縣的陳宮就收到了消息。
陳宮一刻也不敢耽誤，他讓人叫來成廉。向其提醒道：“關將軍不聽我的勸告，強行出兵增援下邳。如今他在泗水河畔吃了敗仗，咱們淮陰縣城危矣。”
成廉聞言慌道：“那可如何是好？城裏如今隻有三千士卒，咱們隻怕是難以守住城池。”
陳宮：“唯今之計，隻有先撤往廣陵縣城，再派人向九江求援。”
成廉擔心地道：“咱們要是撤走，主公事後會不會怪罪咱們不戰而逃？”
陳宮苦笑道：“成將軍，我料定主公難以守住下邳。除非趙凡將軍能及時趕回來，否則，整個徐州都要落入曹操之手。”
成廉忙道：“那還等什麽，咱們趕緊走吧。”
聽陳宮說劉備守不住徐州，成廉立刻拋棄了顧慮，他和陳宮率領城中的三千士卒，連夜向廣陵縣城撤退。
第二天上午，曹仁和荀攸領兵趕到淮陰縣城，發現城裏的守軍已經撤走多時了。
曹仁心情鬱悶之下，便想要領兵去攻取廣陵縣城。荀攸好說歹說地勸住了曹仁，讓其打消了繼續進軍的念頭。
三天後，曹操親率三萬大軍抵達下邳城外。次日一早，曹操就下令對下邳城展開猛攻。