原本，劉邦本以為，楚軍一部分兵於九江國平叛後，還沒還歸，滎陽這裏壓力尚不大。但忽然接報，趙國之兵正與楚國會盟。
十幾萬趙軍，不論訓練是否有素，隻要配合楚軍作戰，南下進攻河內郡，抵達黃河對岸，控製孟津渡口，直插漢軍的背後。則漢軍在滎陽、虎牢關地帶精心布置之防線，頃刻間土崩瓦解，後果極為可怕。劉邦為解除這迫在眉睫的威脅，不惜收韓信重兵，又令其攻伐趙國，以解後顧之憂。
韓信當然明白，此乃“釜底抽薪”加“臨危受命”，自己隻剩區區數萬兵卒，且訓練不足，領這樣一支部隊去進攻強大的趙國，無異於以卵擊石。然而，麵對強詞奪理的漢王，他又無法推脫。當然，以寡擊眾，消耗戰是絕不能打的。當下，他隻有一種選擇，就是直接進攻趙國的要害，一招致其死命，否則，憑自己這點人馬，不要說戰勝敵人，就是自保都很難。
陳餘因輔佐趙王歇恢複國土有功，故為趙歇所重用，一身攬將、相二職，並留趙國總攬軍政大權。韓信占得魏地，複又起兵伐代的消息傳到趙國，趙王便欲發兵援代。
是時，陳餘勸諫趙王道：“大王不可如此。我有勇將夏說，智勇雙全，量那區區韓信，不過一**庸夫，焉是我大將夏說對手？”
是年閏九月，韓信率漢軍兵至代地鄔東城下，大將夏說倉促率軍應戰，孰料不是曹參的對手。雙方初次交鋒，夏說於陣前拚殺中，被曹參一刀，砍傷了肩背，代軍由是大敗而逃。夏說忍住傷痛，率軍退往閼與時，又被韓信領軍攔住廝殺，代軍見主將亦不能戰，更是亂成一團。戰不多時，便是潰不成軍，連夏說也做了漢軍的俘虜。韓信既擒夏說，又盡得代地，月餘間即**平兩國，由是聲名威震諸侯。
夏說兵敗被擒的消息，早有軍探報至趙國，陳餘聞之大驚，便對趙王歇道：“代國本為大王賜臣封地，與趙國唇亡齒寒。今代地已失，趙不得安。臣請領軍與戰，兵出井阱口以拒韓信。”
趙王歇頗然其說，於是便點軍馬二十萬，交付陳餘，令其前往井阱口以拒韓信。
韓信領兵直奔太行山上的井陘關，不過三日，即已叩關。井陘關又名土門關（今石家莊西井陘縣），為東出太行山的重要隘道。漢軍隻要殺出井陘山口，就直逼趙國的心腹地帶，威脅趙國的安全。
趙軍中有個商人，是李牧的孫子，名叫李左車，向陳餘獻計道：“在下聞韓信涉西河、虜魏王、擒夏說。今又有張耳相助，意欲攻趙，此乃乘勝而鬥遠國，其鋒不可阻擋。在下又聽說：從千裏外供給軍糧，士兵會麵有饑色，臨時拾柴割草做飯，軍隊常常食不果腹。而今井陘這條路，車輛不能並行，騎兵不能成列，行軍隊伍前後拉開距離太大，依此形勢，那食物肯定就落在後麵。
請求您暫時給我三萬人，去斷了他們運糧的道路，然後您這邊堅守不出。這樣一來，他們進無仗打，退無後路，又無糧草，不出十天，韓信、張耳這兩個家夥的頭顱就會獻到您的帳前，否則便肯定會被他們二人俘獲。”
陳餘本就恃才傲物，既看不起漢軍，又鄙視這三四萬人是新兵沒有打仗經驗，且遠道而來，疲憊不堪，再加上地勢對其不利，認為不費吹灰之力，定可將其擒獲。陳餘雖不認識韓信，卻對張耳頗為了解，且認為其軍事才能在自己之下。於是對李左車說：“趙師素為義兵，何堪以詐謀奇計禦敵？韓信兵力單薄又疲憊不堪，如果對這樣的軍隊都不能戰而勝之，豈不是要讓各路諸侯笑話嗎？”
李左車又說：“不然！張耳所以得位為王，皆因其伐秦之功。
張耳素有賢名，門客甚多，趙地軍民也多有其親者。若臨戰生變，結局不堪設想。更有韓信用兵如神，與之交戰，難有成算。願君留意在下建議，則必不為二子所擒。”
陳餘聞言竟怒，當下便叱李左車道：“公出此言，莫非以為我不如張耳老賊乎！老賊昔時每事行詐，吾卻素以仁行事；老賊以威治，吾卻以寬待，故而能將其逐走，使趙王複得故土。且我博覽兵書，素知禦敵之法。且又聞兵法雲：‘十則圍之，倍則戰之。’今胯夫所領之軍盡為劉季收至滎陽，雖號稱數萬，其實不過數千。彼能千裏襲我，此時也已為竭。今避而不擊，如有大軍後來，則何以拒之？若是諸侯知之，豈不謂我心怯？”
李左車見不能說服陳餘，便不再言。蒯徹也諫陳餘道：“公可留意左車之言！且兵法雲：‘兵者，詭道也。’張耳在趙地素有名望，若不以奇計襲之，則何以製勝？”
陳餘聞言更是大怒，當下便叱責道：“你怠慢軍心，依理當斬！”言訖，即喝令左右將蒯徹推出斬首。
趙王歇見陳餘怒氣衝衝，遂勸慰道：“蒯公乃趙之名士，又是開國元勳，且多建有奇功。請看寡人薄麵，且恕其罪。”陳餘方才作罷，蒯徹、李左車二人皆怏怏而退。
其時，趙將戚公奮然說：“李、蒯二公所言，也皆是為國著想。末將願提一旅之師，先出井阱口，生擒張耳、韓信來見，為公分憂。”陳餘大喜，遂令戚公為騎將，李正、王鹹為左右校尉，領兵二萬出關去戰漢軍，自己與趙王歇聚兵於井阱口，靜待捷報。
趙軍中有不少張耳的故舊與支持者，他們暗中已將趙軍情況傳遞給了張耳。韓信聽說，趙國主將陳餘並沒有聽從李左車的建議，高興得差點跳起來，他最怕趙軍這樣做。
韓信領軍離了閼與，正行之間，軍探回來報：趙國已陳兵井阱口，戒備森嚴，意欲在此與我軍決戰。
韓信聞言笑道：“陳餘乃一白麵書生，不足為三軍大將。今又自以為兵多，且欺我遠來，必輕率來戰，如此正中我意。”
稍後，又有細作來證實：趙將廣武君李左車曾勸陳餘堅守不戰，以奇兵絕我糧道，未為陳餘所納。韓信聞言，心中暗喜，尋思道：陳餘果然不用李左車之計，則趙軍焉能不敗？然趙地竟有如此人才，當為我所用，方為上策。韓信於是向張耳問及李左車其人。
張耳笑而答曰：“李公乃趙國舊臣。此人飽讀兵書，胸有良謀，素有奇士之名。然其性格耿直，常有犯上之舉，不為陳餘所重，自是情理之中之事。”
韓信又問：“聞得趙地尚有一人，與李左車並稱‘河北二賢’，公又知否？”張耳再笑答道：“我為趙相數年，有何人不識？公指此人乃是範陽蒯徹。其人少時即習蘇、張縱橫之術，常論戰國說士權謀，並著有《雋永》八十一篇，實為趙地名流。”
兩人正在議論，細作又來報告：李左車向陳餘獻計時，蒯徹也從旁規勸陳餘采納，然也被陳餘拒絕，並為此險斬蒯徹於帳下。
韓信聞言，哈哈大笑道：“我料陳餘氣盛內虛，必不肯用二人之計。”當下，即傳令三軍將士：“若與趙戰，務必生擒李左車、蒯徹二人，以為我所用！”
其時，趙將戚公已率兵馬至鄔邑，韓信聞知，乃有意對曹參說：“誰願領軍拒之？”
曹參慷慨憤然道：“末將願領兵前往！”韓信聞言大喜，當下即命曹參領軍八千，往鄔邑而去。
翌日，韓信領後軍也到鄔邑，並與曹參相會。曹參向韓信介紹說：“今趙軍屯於井阱關口，必為大患。如若派一軍來解圍，一時恐也難勝。”
韓信道：“我自有破敵之計，將軍如可擋得鄔邑軍十日，則井阱關必為我所得！”
曹參道：“休言十日，便是百日，又有何難！”韓信聞聽放心，遂與曹參分道，自領兵馬徑往井阱關口而去，行至井阱關前三十裏時，即令軍士停下紮營。
半夜時分，韓信一方麵傳令部隊出發；一方麵密喚騎將李必、駱甲二人道：“你二人各率領輕騎二千，每人拿一麵自己的軍旗，抄小路往半山上埋伏，於隱蔽中密切注視趙軍的動向，窺其進退。
待明日兩軍交戰之時，我先詐敗而走，趙兵見我敗退必來追。是時，你們就趕緊過去，盡拔趙營柵欄上的趙軍旗幟，豎立我楚軍赤旗，便是立了頭功。”李、駱二將領令而去。
韓信又喚部將傅寬道：“趙軍棄井阱後必往邯鄲而退，你可引軍四千並一千弓弩手，間道徑往泜水埋伏，我再遣張蒼助你。
待趙軍敗至此地時，你可引軍擊之，必能擒得趙王、陳餘。”傅寬、張蒼二將也領令而去。
是夜，韓信又下達了一項看起來很可笑的命令，他讓副將分一些食品給將士，告訴他們先墊墊饑，說：“待今日打敗趙軍後再會餐！”眾將領們想笑不敢笑，隻是假意應承道：“好吧！”
韓信判斷，陳餘一心要全殲漢軍。他隻要見不到漢軍主力，就絕不會輕易攻擊，因為他怕漢軍受到驚嚇，倉皇回撤。於是，韓信領軍逼近趙軍營寨時，便對眾將說：“趙軍已先據險地築壁壘，如不見我大將旗鼓，必不肯來戰。故我當親領一軍，背水陳兵列陣，以示決戰。”
眾將聞言皆心驚，張耳勸道：“背水而戰，為古之兵家大忌。
且今趙軍數倍於我，還望將軍三思！”
韓信道：“張公勿憂，兵處險地，無路可退，隻能速戰！”
遂留張耳駐守大營，自與灌嬰領兵萬餘，背水列陣，擺出一副進攻的樣子。是時，趙軍望見韓信令軍士背水列陣，皆竊笑不已。
趙軍如果此時貪圖小便宜，韓信的這一萬人也許就完了。可是趙軍根本不屑，他們遠遠望見這鬆鬆散散的萬人軍陣，竟嘩然大笑。
韓信心想：該布置的都已布置妥當，好戲也該開場了。
天剛亮的時候，韓信令灌嬰領軍守於河邊，自率中軍出井阱口，大張旗鼓，徑往趙營挑戰，擺出一副要總攻的樣子。陳餘觀之，遂笑對左右道：“這廝便是韓信，竟不顧兵法之大忌，於陣前兒戲，當一戰擒之！”蒯徹又諫曰：“韓信背水列陣，其中必有詐。”
陳餘道：“我料**庸夫計謀已窮，方才領軍輕進，此時又安得有詐！”說完，不聽蒯徹之言，令全軍打開營門迎戰，趙歇也乘王駕隨軍觀戰。
待兩陣對圓以後，陳餘出馬，指著韓信高聲大罵道：“想爾**庸夫，也敢率軍前來犯我疆土！”
韓信道：“你私並常山，暗通外賊。今我奉了漢王之令，特地領軍前來征討！”陳餘大怒，部將趙夕不待陳餘發令，便已出馬挑戰，韓信也令靳歙出迎。二將在陣前殺作一團，難分高下。
陳餘大怒，鞭梢指處，趙軍一擁而上，韓信也揮軍相迎，一旁張耳見後，也率軍前來接應。
片刻過後，韓信令軍士盡棄旗鼓，直往上遊退去，佯裝失敗逃跑。陳餘於高埠上望見，遂笑對身後蒯徹道：“此便是公言韓信之詐也！”當下，急傳令：“今日不擒得韓信、張耳，誓不回營！”趙軍本來就十分輕敵，再聽將令，認為漢軍真的敗了，便傾巢出動，一麵爭搶戰利品，一麵追逐漢軍。
李必、駱甲二將正領軍暗伏於半山之中，見韓信退兵，陳餘果然領軍空置營寨，傾巢而出，盡往西北來追，二人皆暗讚道：“果如左丞相所料！”遂率部下騎兵飛一般殺入趙營。趙軍留營兵數甚少，不大一會兒便盡為李、駱二將領軍所殺。漢軍占了趙營，將趙軍旗幟盡皆拔去，複又盡樹漢軍旗幟，漢軍騎兵皆持兵器，立於絕壁之上，其勢極為壯觀。
陳餘正領軍追擊韓信所率漢兵，哪裏知道自己老巢已丟。而漢兵詐敗，盡沿沱水而逃，旗鼓、軍械等物也拋得滿地皆是。待退至水邊之時，灌嬰領軍前來接應。麵對蜂擁而至的趙軍，漢軍情形岌岌可危。韓信手綽長槍，突然回馬大聲喝道：“前有沱水，後有追兵，若不疾戰，必將全軍覆沒！”漢軍見主將返身抵敵，又知退而必死，於是皆隨韓信返身苦戰；灌嬰更是縱馬挺槍，先殺入敵陣，並連挑得數名趙將落馬，餘者驚懼，遂紛紛逃避。爭奪旗鼓馬匹的趙軍，見漢軍驟回，以死相搏，頓時亂作一團。陳餘見漢軍勢不可當，隻得對趙王歇道：“古人雲：‘窮寇莫追。’今漢軍以死相搏，一時不能取勝，不如且回大營，再作他圖。”
陳餘打算先退回營地，讓士卒們飽餐戰飯，等漢軍泄了拚命的勁頭，又餓又累之時，再趁機消滅他們。在陳餘看來，韓信與張耳已是籠中的疲鳥、陷阱中的困獸，逃不掉了。
趙王歇接受了陳餘的提議，遂令收軍。韓信見趙軍後隊**，知其欲退，更是揮劍向前，奮力掩殺，趙軍前後軍相互衝撞，自相踐踏，傷亡極多。其時，陳餘保著趙歇，待退至大營時，驀見滿眼皆為漢軍旗幟，不由得大驚失色。這時，漢軍李必、駱甲二將正在哨樓之上，望見趙軍回來，便令軍士大喊：“趙王今已被擒，快快下馬投降！”
趙軍聞之更亂，遂四散逃竄。陳餘令部將趙夕等持械督戰，怎奈軍心大變，遏止無效。正在慌亂之際，韓信、張耳卻又領軍趕來。趙將趙夕正欲逃走時，與韓信迎麵撞上，知再戰必死，遂慌忙下馬歸降。陳餘見大勢已去，也不敢強取營寨，隻得保著趙王車仗，棄了井阱關口營寨，往東南邯鄲敗退。韓信又率軍追殺數十餘裏，斬敵數萬，大獲全勝，方才收軍。
陳餘與趙歇一路奔走，聽得後麵追兵漸遠，方敢駐馬歇息，待將殘兵收攏，清點時已不足三千。陳餘見此，不禁懊悔不及，情知大勢已去，隻得對趙王道：“事已至此，無力複戰。為今之計，隻能南渡泜水，先回邯鄲，再作計較。”事已至此，趙歇也無計可施，隻得領著殘兵敗卒往泜水退去。
趙王、陳餘引著殘兵行至河邊時，放眼望去，隻見河麵一片寂靜，並無一艘渡船。正在狐疑之際，忽聞得一陣梆子聲響，隻見左有張蒼，右有傅寬，各領著一支伏兵殺出，頓時將陳餘團團圍在中間。
陳餘見已無退路，隻得返身背水一戰，不料漢軍亂箭齊發，陳餘遮攔不住，遂中箭跌落馬下而亡。趙歇見陳餘已死，更是嚇得魂飛天外，高呼：“寡人願降！寡人願降！”傅寬聞得是趙王聲音，又見趙歇已匍匐於地，遂嗬斥說：“階下之囚，有何麵目稱孤道寡？”即令衛士拿住，捆了解往韓信大帳。趙將餘者數人，見趙王已降，也拋棄器械，下馬歸降。
韓信見陳餘已死，又生擒趙歇等，大喜過望，遂於井阱關前設宴以慶。諸將皆來道賀，韓信笑謂眾將道：“我言破趙後會餐，諸公皆有疑色，如今卻是如何？”軍中諸將皆服，讚道：“大將軍果然神機妙算，昔薑太公不過如此也！”
韓信犒勞軍士既畢，即令傅寬將趙王歇帶至大帳。韓信問趙歇道：“昔日巨鹿被圍時，如無常山王張耳竭力輔佐，你安能保全性命？常山王既因功得封，你卻聯絡陳餘，將張耳逐走，實不足為一國之主。今被我擒，有何話可說？”
趙歇道：“願求餘生足矣。”韓信遂遷趙歇為襄侯，命其收拾錢財家用，領著家小往襄國而去。趙歇去後，曹參、灌嬰等皆諫韓信道：“古人雲：‘天無二日，國無二君。’若留趙歇，則恐於新趙王張耳就國不利。”韓信頷首，遂密令人追至襄國，將趙歇一家老小盡皆斬殺，趙國諸位降將皆分撥於張蒼部下聽用。
韓信非常佩服李左車，令灌嬰在降卒中間查尋李左車，同時貼出告示：如果誰能活捉李公左車，賞千金。很快，有人把李左車押送到韓信那裏。韓信特別開心，斥退押解之士，親解其縛，扶於東向而坐，以老師對待。李左車卻辭道：“亡國之人，敗軍之將，安敢受此大禮？”
韓信道：“我素知公乃河北賢士，趙歇、陳餘實為小人，不足以得用先生大才！”李左車感其心誠，於是遂降。
一日，韓信問李左車道：“在下奉漢王之命，意欲北上攻打燕國，東伐齊國，怎麽做才能成功呢？願先生不吝賜教！”
李左車道：“古人雲：‘亡國大夫不可以圖存，敗軍之將不可以言勇。’我不過是個俘虜，哪有資格談論和權衡國之大事呢？”
韓信道：“我聞百裏奚居虞而虞亡，佐秦而秦興，其愚智不在於其地，而在其主之用也。要是當時陳餘聽從了您的建議，也不至於失敗，而我也早就被俘虜了，就因為他們沒有眼光，所以我現在才可以站在這裏問您問題。今我誠心問計，願先生勿辭！”
李左車心感其誠，於是勸韓信不要派兵攻打燕國，說道：“今將軍已虜魏王，擒夏說，又大破趙軍二十萬眾，使陳餘一敗塗地，身死泜水。然久戰則勞蔽，軍卒也不堪再用。燕國人已經知道你用兵的厲害，等你率軍到達燕國，他們早就做好了防備，堅守城池而不出戰，如此一來，曠日持久，糧食必將耗盡。如果燕國這樣弱小的國家都不肯屈服，齊國當然也會據守邊境逞一時之強。
將軍以疲憊之師，欲拔燕、齊之堅城，兵不複勇，戰不能速拔。
若燕、齊不下，則不能左右劉、項之爭，雖是戰火連年，將軍終不能佐漢王以定天下，名揚四海，諸侯畏懼。且我聞‘智者千慮，必有一失；愚者千慮，必有一得’，故雲‘狂夫之言，聖人擇焉’。今大將軍意下如何？”韓信複又問道：“先生之言甚是，然義取該如何行之？”
李左車答曰：“依愚之見，為今之計，莫若按兵不動，休養生息，則百裏之內，銳氣恢複，然後先擺出一副要進攻燕國的樣子，進行威嚇；然後再派一名說客前去招降，奉咫尺之書，出使燕國。燕為小國，必畏將軍神威，故焉敢不聽。燕國若從，抵東便可臨至齊地。如是，再擇時而攻齊地。誠能如是，則天下大事可圖。且兵法又雲：‘先聲而後實者。’正乃此意。願大將軍慎思！”
韓信拜謝道：“先生之語，皆為金玉良言。”複又問道：“敢問先生，趙有名士蒯徹，不知現於何處？其才學比先生如何？”
李左車答道：“蒯公才可經天，智足緯地，實非在下所能比肩。”
韓信道：“先生萬勿過謙，先生與蒯公，趙主如能善用其一則也不致兵敗如此。”言訖大笑。
韓信見李左車已降，卻不見蒯徹人影，又令人再尋，後得之。
韓信像對待李左車那樣，拜師賜教於蒯徹，蒯徹堅辭不受，韓信一時無奈，欲盡力挽留，蒯徹卻力辭。
韓信道：“在下與公還有相見之日否？”
蒯徹道：“有緣即見。”言畢，即飄然而去。韓信望之，唏噓再三，似有不勝惋惜之狀。未幾，曹參已定鄔邑，並斬殺戚公等將，複又引軍向東來會。韓信遂與之共駐襄國，後又依李左車之計，遣張蒼出使燕國，燕王臧荼，原為故燕王韓廣部將，也因隨項王入關，得封燕地。後弑韓廣，兼並遼東，遂成一方大國。
及韓信定趙，自量不能抵敵楚、漢，頗感自危。又聞韓信使者張蒼來到，臧荼命入。雙方禮畢，張蒼即陳說漢王威德及韓信英明，並呈上韓信親書。
臧荼拆書閱畢，便知乃先禮後兵的招安之意，當下問道：“近日韓信興兵破趙，大獲全勝，可有覬覦燕國之意？”
張蒼答道：“項羽乃天下公敵。韓將軍深明大義，國士無雙，焉能樹敵於燕。今魏、趙二王，皆助紂為虐，又與漢王有隙，故以兵伐之。若燕國能背楚向漢，永為屏藩，則兩國相善，百姓安樂；若燕去漢從楚，助賊為逆，則難免又是一場血雨腥風。”
臧荼道：“漢王屢敗於滎陽，天下終歸西楚，寡人若草率相從，豈非自取其禍？”
張蒼巧言令色道：“大王其實並未明了形勢。項王素來悍勇，人鹹服其威，故雖麵從而心不從，麵和而心不和。漢王寬厚，甚取民心，故師出有名，所到之處，必是百官相迎，其得天下，不過早晚耳。今為大王計，從漢有三便：夫漢王為報義帝之仇，號令天下，人心所向，此其一也；項王雖強，大王若以弱就強，難為所看重。漢王外弱實強，大王若從，必得漢王看重，此其二也；漢王寬厚待人，唯才是舉，項王勇而少恩，任人唯親，此其三也。
有此三便，漢興必矣，願大王勿疑！”臧荼聞言，隻得稱善從之，遂與漢結為盟國。張蒼歸報韓信，韓信馬上派人去向劉邦報告喜訊。
一天，蒯徹來到韓信大營向韓信進言道：“今趙地初平，國不可一日無君，將軍可早報漢王知道，請立張王為趙地之主，以安趙地民眾。”韓信從之，於是便遣使致書劉邦，建議把張耳封王，劉邦也順勢應允，即刻頒詔封張耳為趙王。至此，項羽當時封的那些王國，基本上都異主了。
韓信又拜蒯徹為安國侯，兼行軍大司馬，留帳聽用。蒯徹卻說：“大將軍既是誠心相待，在下不妨暫留營中幾日。”韓信聞之歡喜，對蒯徹封賞不變，任其自選去留，一切隨便。