都說忠言逆耳，那是因為人們知道自己缺少對此的辨別能力。
李林甫表麵柔順，其實非常狡詐，心機深沉。他乘玄宗年老昏憤之機，投機取巧，官運亨通，由吏部侍郎，至黃門侍郎，至禮部尚書，終至大宰。其有三術：
·一 巴結術
凡皇帝所厚待的人，李林甫都去親近結交。特別與宦官、後宮嬪妃交往甚密，常用大量金銀綢緞，賄賂他們。當時武惠妃受玄宗寵愛，李林甫即通過宦官告知武惠妃，願盡力保其子壽王李清為太子。惠妃甚為感激，於是在宮中極力誇讚李林甫。
由於與宦官、嬪妃交往甚密，李林甫就開始對玄宗的行動止息和內心思想無所不知，每次當麵回答問題，總是善於迎合玄宗心意，因此甚得玄宗歡心。
李林甫也極力巴結楊國忠，他認為楊國忠身為“裙帶官”，是楊貴妃的堂兄，能出入宮禁，在朝廷說話甚有份量。
·二 口蜜腹劍術
李林甫表麵常以甜言蜜語吹捧人、關心人、與人友善，而暗中則加以傷害，且又絲毫不露聲色。
一次，玄宗在勤政樓安排樂隊表演，放下簾子在簾後觀看。兵部侍郎盧絢以為玄宗已經離開，便騎馬橫過樓下，盧絢儀態俊逸，玄宗注視目送，對其溫文爾雅極為讚賞。
李林甫由於經常用大量金銀綢緞賄賂玄宗身邊的人，對玄宗的一舉一動、三日一語，都一清二楚，得知玄宗讚賞盧絢，即對盧絢產生嫉恨，怕他超過自己，於是召喚盧絢的子弟表示關心地說：“尊君子素高潔，為人所推崇，現在交州、廣州需要人才，聖上想派尊君前去，不知其意如何?如果不想遠行，就應當降職，不然就以太子賓客、詹事去東都洛陽任職，這也是優待賢人的措施，如何?”
盧絢則請求擔任太子賓客、詹事之職。李林甫怕人家議論，便任盧絢為華州刺史，盧絢到任不夕，就被李林甫誣稱有病，不能治理州內政事，改授詹事、員外同正。
一日，玄宗突然問李林甫：“嚴挺之（中書侍郎，因前妻之故，被貶出京師）現在在哪裏?這個人還是可以任用。”嚴挺之當時已調降州刺史。李林甫素來嫉恨嚴挺之的才學，退出朝廷
後，以故作關心的姿態召喚嚴挺之的弟弟嚴損之，告訴他：“皇上素來寵愛尊兄，不若請尊兄上奏一表，稱自己有病，祈請回京治療。以期能重回皇上左右。”
不知其中有詐，嚴挺之即依從李林甫之計上書玄宗。
李林甫將嚴挺之要求回京師治病的奏章上奏玄宗，並說：“挺之年紀已大，還得了病，適合授以閑散的虛職，以使其方便看病吃藥。”
玄宗歎息了很久，暗暗為失去嚴挺之這樣一個好人才惋惜。
不久，他任用嚴挺之為詹事，在東京養病。
李適之為人粗疏直率。李林甫對李適之說：“華山有金礦，開采它可以使國家富強，皇上還不知道此事。”
李適之即上奏華山有金礦，可加以開采。
玄宗詢問李林甫對在華山開采金礦的意見。李林甫在玄宗麵前卻答說：“我早巳知道華山有金礦，但華山乃陛下根基，王氣所在之地，豈能開鑿?故臣下不敢上奏。”
玄宗認為李林甫是愛護自己，認為李適之考慮事情不周，對李適之說：“以後上奏事情，應先與林甫商議，不要隨便上奏。”從此，李適之失寵。
·三 借刀殺人術
一次，李林甫薦舉蕭靈為戶部侍郎。這個人平常不愛讀書學習，經常當著中書侍郎嚴挺之將“伏臘“（祭祀的時問）讀成伏獵（伏天打獵）。嚴挺之告訴張九齡說：“省中怎能容納‘伏獵侍郎’。”於是蕭靈被外放任岐州刺史。由此李林甫甚恨嚴挺之。
又一次，張九齡想引薦嚴挺之為宰相，因當時任尚書的李林甫正受皇上寵信，張九齡要嚴挺之登門拜訪李林甫，以聯係感情。嚴挺之鄙薄李林甫的為人，又一向以意氣自恃，不肯屈居人下，終究未去拜訪李林甫，使李林甫對嚴更加不滿。
所以，待嚴挺之為王元琰受賄罪而排解時，李林甫自己不直接出麵，而是通過左右的人在宮中將此事告知玄宗，說嚴挺之與王元琰有私情，因而使嚴挺之獲罪，被貶為洛州刺史。
戶部尚書裴寬向為玄宗所看重，李林甫惟恐他成為宰相超過自己，於是想方設法加以陷害。
終於找到機會了。刑部尚書裴敦複攻打海盜得勝回朝，接受別人懇托，擴大作戰有功人員名單，裴寬上奏時稍稍提及此事，李林甫立刻對裴敦複說：“裴寬已向皇上提及您擴大有功人員名單之事。”
裴敦複說：“裴寬也曾將親戚故舊托付給我。”
李林甫說：“您應盡快上奏，不要落在他人之後，先下手為強。”
裴敦複依從李林甫之計，以五百金賄賂宮廷女官楊太真的姐姐，要她告訴玄宗關於裴寬托請之事。
不久，裴寬即獲罪，貶為睢陽太守。
李林甫害怕兵部尚書李適之和駙馬張琯與自己爭權，即唆使人告發兵部下屬銓選機構非法獲利之事，拘捕六十多名小吏並派京兆尹與禦史聯合審理，沒有結果。京兆尹蕭靈即派酷吏法曹吉溫審訊。吉溫到禦史台，將李適之和張琯押至屋外，然後提取兩名小吏嚴刑拷打逼供審訊，有時用杖打，有時用杠壓，囚犯哭叫呼喊之聲，使人不忍聞。李適之和張琯早知吉溫審案狠毒殘酷，被引進屋內，不忍受拷，都自動無辜服罪，案子立刻定下。
李適之被降職流放後含寃自殺，其子李雪迎父親棺材到洛陽，李林甫又借刀殺人，使人誣告李雪，將其杖死於河南府。
當時，玄宗選立李瑛為太子，並不合李林甫的心意，他擔心李瑛太子太過賢明，日後會成為自己的禍害，一直想編造罪名，讓玄宗廢掉太子李瑛。韋堅與皇甫惟明是太子的主要幕僚人員，於是李林甫決定先對他倆下手。但韋堅是太子妃的長兄，皇甫惟明是太子的好友，一時難以下手。這時，遙將皇甫惟明打敗了吐番，到朝廷報捷，見李林甫專權，陷害忠良，心中頗為不滿，故在拜見皇上時，乘機勸說皇上除掉李林甫。李林甫知道後，即指使手下楊慎矜嚴密偵伺皇甫惟明的行動。
正月十五元宵之夜，太子外出遊玩，與韋堅相見，然後韋堅又與皇甫惟明相會於景龍觀道士住所。於是楊慎矜即向李林甫告發了此事，認為韋堅是外戚，不應同邊將親近。李林甫據此上奏玄宗，說韋堅和皇甫惟明一起謀劃想立太子為天子。韋堅和皇甫惟明因此被捕下獄，慘遭流放。
欲斬草除根，李林甫便又上奏皇上分別派遣禦史到韋堅和皇甫惟明流放地賜他們自殺。
李林甫對所有牽涉到太子之事，都想方設法挑出毛病讓楊國忠上奏彈劾，然後交付羅希奭和吉溫審理。
李林甫指使駙馬楊洄上奏說：“太子李瑛、鄂王李瑤、光王李琚同太子妃的兄長薛鏽暗中糾結，圖謀反叛。”
玄宗召見宰相商議此事。
李林甫應答說：“此乃陛下家務事，不是我等所能參與的。”
於是玄宗下定決心，派宦官於宮中宣布詔令，廢李瑛、李瑤為庶人，將薛鏽流放至滾州。瑛、瑤、琚相繼被陽死於城束驛，薛鏽被賜死於藍田。
李林甫口蜜腹劍，采用巴結術、借刀殺人計除掉異己，掌握了很大的權力。他還千方百計尋求掌管獄訟、心狠手辣的酷吏。蕭靈將吉溫推薦給李林甫，李林甫非常高興。吉溫常說：“為知己者賣命，即使南山白額虎我也能將它捉住。”杭州人羅希奭，為人嚴峻刻薄，亦為李林甫所用。吉、羅二人都順從李林甫的意旨，羅織罪名定立訟獄，無人能逃脫他們兩人的魔掌。在他們的嚴刑拷打逼供下，無罪都被說成有罪，寃死於他們手下者無以數計。
但是狠毒奸詐的李林甫，終究鬥不過“裙帶官”楊國忠。他是玄宗寵妃楊貴妃的堂兄，起初李林甫巴結楊國忠，但未能盡善盡美，而且楊國忠嫉恨李林甫權勢過大不利於自己；楊國忠與王拱本同為中丞，王洪由於被李林甫引薦提拔為大夫，而楊國忠大概也確實是不學無術，未被李林甫看中提拔，楊國忠為此對李林甫甚為不滿；再加上李林甫作惡太多，為楊國忠打氣助威欲置李林甫於死地的人也不在少數，於是楊國忠即讓人揭發李林甫結交、偏袒王拱兄弟及其與阿布思謀反案。同時，與楊國忠狼狽為奸的範陽、乎盧兼河東節度使安祿山，也讓原來阿布思部落投降的人去長安，向玄宗誣告說李林甫曾經與阿布思結為父子。
玄宗聽信讒言，派官吏調查審問。李林甫女婿諫議大夫楊齊喧惟恐此案株連自己，認為不如主動出擊以求脫身，於是便附和楊國忠所說而作證定案。當時李林甫已憂恐而死，但尚未下葬，玄宗便敕令削除李林甫所有官職爵位，其子孫為官者一律除名並流放嶺南及黔中郡，家產全部沒人官府，李林甫近親及黨羽受牽連遭貶者達五十餘人，並破開李林甫的棺木，挖出口中所含珠寶，剝去身上紫金衣服，改以平民之禮用小號棺木安葬。
·安祿山與史思明
安祿山本營州胡人，原名阿葷山。其母是巫婆，父親死後，母親偕子改嫁給突厥人安延偃，因而得安姓，改名祿山。
那時，安祿山與同鄉史牽幹甚為友好，一起為邊境互市牙郎，都以勇敢聞名。但安祿山生性狡猾，外表看似癡鈍直率，內心則詭詐多端，善於揣度人心，為幽州節度使張守珪所喜愛，被收為養子。
史牽幹曾因虧欠官債而逃人奚族人中，為奚族巡邏士兵所抓捕，欲將其殺死，史牽幹騙他說：“我是大唐所派的和親使，你若殺了我，你的國家就會遭禍。”巡邏士兵聽信其言，將其送至奚王營帳。奚王以貴賓之禮相待留宿營帳，並欲派遣百人跟隨史牽幹入朝。史牽幹對奚王說：“大王派人雖多，但卻缺乏足以拜見大唐天子的有才幹的人，聽說大王有良將瑣高，何不派他一同前往?”
奚王立即令瑣高率領三百人隨史牽幹入朝。史宰幹在即將到達平盧時，即先派人前去報告軍史裴休子：“奚王派遣瑣高和帳下精銳三百人，聲言入朝，實想襲擊軍城，應小心做好準備，事先謀劃對策。”
裴休子於是領軍列陣出城迎接，待進入住所後，將士兵全部圍殺，拘捕瑣高送往幽州。
張守珪認為史牽幹有功，上奏封為果毅（武官名），經多次升遷為將軍。後來入朝奏事，玄宗與史牽幹談話，認為有才，甚喜，賜名史思明。
·安祿山的“三部曲”
安祿山陰謀稱帝采用三部曲。
第一部：得寵曲。
幹盧兵馬使安祿山首先盡施鬼計，獲得玄宗和後宮嬪妃的寵信。安祿山派部將劉駱穀留守長安刺探朝廷動向，如有情況即刻報告；每年並人貢大量的俘虜、雜畜、珍禽、異獸和珍玩等物，以示對皇上的忠誠恭敬。
安祿山體重三百斤，肚腹下垂超膝，在皇帝麵前應對敏捷，雜以風趣言語，玄宗曾同他開玩笑，指著他的肚子說：“你這個肚子裏裝了些什麽，為何這麽大?”
安祿山回答說：“沒有別的東西，隻有一顆忠於陛下的紅心而以!”
玄宗大笑，甚喜。
玄宗曾經令安祿山拜見太子。安祿山不肯下拜，玄宗左右人等催他跪拜，安祿山站立拱手說：“我乃胡人，不懂朝廷禮節，不知太子是何官?”
玄宗說：“太子是皇位繼承者，我死後將由他繼位為帝。”
安祿山立即說：“臣子愚昧，以前隻知陛下一人，不知還有皇位繼承人。”於是向太子行拜見之禮。
玄宗認為安祿山說話直率忠實，於是更加喜愛他。
一次，玄宗在勤政樓設宴，百官排列坐於樓下，卻單獨為安祿山於皇座東側設置金雞座障，前麵放置座榻，讓安祿山坐於榻上，並令卷起珠簾以示對他的恩寵。
玄宗令楊鈷、楊綺、楊貴妃三姊妹同安祿山以兄弟姐妹相稱，這是對安祿山最大的恩寵。安祿山因此得以自由出入後宮，巴結楊貴妃，得到楊貴妃的寵信。安祿山更進一步請求做楊貴妃的兒子。
玄宗與貴妃坐在一起，安祿山首先叩拜貴妃，玄宗問他為何先拜貴妃而不拜皇上?安祿山回答說：“胡人習俗，先拜母親，後拜父親。”玄宗甚喜。
安祿山入朝，玄宗待他甚為優厚，隨時都可謁見。安祿山上奏說：“去年營州蝗蟲吃食，莊稼為災，我燒香禱告上天說：氣我如果居心不正，侍奉君主不忠，願讓蝗蟲食我的心；如果我沒有辜負天地神靈之處，希望讓蝗蟲散去。’當即從北方飛來許多鳥雀，即刻將蝗蟲吃盡。請皇上讓史官將此事記載下來。”
玄宗甚喜，更令史官記下。
安祿山不但善於侍奉玄宗和楊貴妃，也善於侍奉玄宗左右侍臣，因而甚得眾人稱讚。玄宗左右侍臣到平盧去，安祿山都以重金賄賂他們。歸來之後就在皇上麵前美言誇讚安祿山忠誠能幹，於是玄宗更加喜歡安祿山。禦史中丞張利貞為河北采訪史，到達平盧，安祿山曲意侍奉他，連其身邊的人都得到賄賂。後來張利貞入朝上奏，極力稱讚安祿山的美德。
丞相李林甫和戶部尚書裴寬都順從皇帝意旨對安祿山大加讚賞。
楊國忠和韋見素卻認為安祿山笑裏藏刀，有謀反之意，多次奏請皇上注意，並建議削減他的權力，召回朝廷，改任平章事。玄宗由於剛愎自用，聽不進勸諫，不相信安祿山有謀反意圖，隻派朝廷使者輔謬琳攜帶珍貴果品前去乎盧賞賜安祿山，暗中觀察其行動。誰知，輔謬琳卻反過來接受安祿山的重賄，回朝廷後，極力讚美安祿山竭盡忠心效力國家，沒有二心。
為示恩寵安祿山，唐玄宗特下令為安祿山在親仁坊建造府第，隻求壯麗，不限製資費。安祿山遷入新居，皇上還今宰相前往祝賀。
另外，隻要安祿山回朝，玄宗就派楊氏兄妹同安祿山選擇風景優美之地遊玩宴飲，讓梨園弟子、教坊樂師助興。一次安祿山將由長安回範陽時，玄宗還脫下龍袍賞賜安祿山。至此，安祿山所受皇上的恩寵愈益鞏固，不可動搖。
第二部：撈權曲。
安祿山得到皇上、後宮妃嬪和滿朝文武大臣無比恩寵信任之後，即想方設法擴大自己的權力，親自或托人向皂上示意，委以更多更大的職權。
玄宗開元二十九年，玄宗任安祿山為營州都督，充任乎盧軍使及奚、契丹、渤海、黑水四府經略史。
第二年，又將平盧劃出，另外設立平盧節度使，任安祿山為節度使，安撫室韋、秣輻，統領平盧及盧龍二軍、榆關守捉（唐初，兵之戍邊者，大曰軍，小曰守捉）、安束都護府，駐紮營、平二州邊界，治所在營州，有軍隊三萬七千五百人。
公元七四四年，任命平盧節度使安祿山再兼任範陽節度使，控製奚、契丹，統領經略、威武、清夷、靜塞、恒陽、北平、高陽、唐興和橫海九軍，駐守幽、薊、嫣、檀、易、恒、定、漠、滄九州境界，治所在幽州，有軍隊九萬一千四百人。
公元七五一年，他請求兼領河東節度使。玄宗任命河東節度使韓休瑉為左羽林軍，由安祿山接任河東節度使之職。河東節度使同朔方互相呼應防禦突厥，統領天兵、大同、橫行、岢嵐四軍、雲中守捉，屯駐太原府的忻、代、嵐三州境界，治所在太原府，有軍隊五萬五千人。
安祿山還收養同羅、奚和契丹投降者八千多人，稱作“曳菏河”（胡人語，即勇士之意”。這些人和安祿山的僮仆百餘人，都勇猛善戰，一以當百。
安祿山畜養戰馬數萬匹，大量製造兵器。還經商、販運珍奇貨物，獲利數百萬錢，並大力培養文武人才。
他上奏玄宗：“臣所統帥的將士征討奚、契丹、九姓和同羅等，功勳卓著，乞請不要拘泥於升遷的固定常例，破格對他們加以賞賜提拔，請將委任狀交付與我，由我親授予他們軍職。”於是安祿山代理朝廷拜授將軍五百餘人、中郎將二千餘人，以此收買部將之心，妄想反叛朝廷稱帝。
他還派遣副將何千年入朝上奏，請求用蕃將三十二人取代漢人將領，以進一步為反叛稱帝預作準備。
第三部：反叛曲。
安史之亂，即以安祿山和史思明兩名胡人為首的謀反之亂。安祿山既然同時統領三鎮，賞賜刑罰都由他自己決定，便日益驕傲放縱，為實現自己的皇帝夢尋找反叛時機，公元七五一年，即玄宗即位後第四十年，安祿山看到唐玄宗年老昏憤、賢臣良將被李林甫殺害殆盡，武備懈怠廢弛，開始輕視朝廷，認為造反時機已經成熟。
公元七五五年，安祿山統製範陽、平盧和河東三鎮，暗中準備謀反已近十年，因玄宗待他甚為優厚，本想等玄宗死後再起兵奪取帝位，恰逢楊國忠同安祿山彼此不滿，楊國忠多次上奏安祿山將要造反，玄宗不聽，就故意製造事端，激怒安祿山，企圖使他盡快反叛，來證明白己過去對安祿山圖謀反叛的看法正確，以取得皇上的信任和器重。安祿山在楊國忠的逼迫之下，決心迅速起事，單獨與孔目官、太仆丞嚴莊，掌書記、屯田員外郎高尚，將軍阿史那承慶等人密謀籌劃，多次犒勞士兵。趁奏事官從長安返回範陽之機，安祿山即偽造皇帝敕令，集合全體將士宣布：“皇上密令，讓祿山領兵進入長安討伐叛逆楊國忠，立即出發!”
安祿山統帥同羅、奚、契丹和室韋等族士兵共十五萬人，對外號稱二十萬大軍，在範陽起兵造反。今範陽節度副使賈循防守範陽，平盧節度副使呂知誨守衛平盧，別將高秀岩守衛大同，其他各將則帶領所屬部隊連夜向長安進發，並宣布：有不同政見、煽動軍心者，誅其三族!
他所經州縣，防守官軍聞風而逃，郡守縣令有的打開城門相迎，有的棄城逃逸，有的被安祿山叛軍活捉殺死，無人敢與其抵抗。
得知安祿山已起兵反叛，玄宗召集宰相商議對策，楊國忠竟神情得意地說：“我早就說過他會謀反，但目前謀反的隻有安祿山一人，他手下其他將士都是被迫行事，不出十天，我就能將其首級送至朝廷。”
雖說楊國忠十分自信能“全殲”叛賊，但玄宗還是有些膽怯，派人四處招兵買馬，著手做防守抵抗準備。
安祿山兵強馬壯，呈排山倒海之勢，陳留官兵恐懼，太守郭納打開城門投降，安祿山進入此城後，得知其子安慶宗死訊，大哭道：“我有何罪，你們竟殺害我的兒子!”當時陳留投降官兵將近萬人，站在道路兩旁，安祿山在悲怒之下將他們全部斬盡殺絕，以發泄自己的憤恨，並在軍門將河南節度使張介然處死。安祿山性情極其殘暴，所經之地無不殘破毀滅，每攻下一城，城中衣服、財貨、婦女都被搶掠一空，強壯男子則讓他們挑運物資，老弱病殘者則全部殺死，為自己埋下了日後滅亡而不能成就大業的“種子”。
平原太守顏真卿得知女祿山造反，積極備戰抵抗，並派平原司兵李平抄小路去長安上奏備戰之事。玄宗原因河北所有郡縣對安祿山反兵都畏懼順從，歎息著說：“二十四郡，竟無一個有節操之人。”及接到李平奏章，心中大喜，道：“我不記得顏真卿是何長相，他卻能對朝廷如此忠誠!”
未滿一月，安祿山攻下東都洛陽，叛軍擊鼓呼喊從四麵城門人城，士兵肆意搶掠殺戮，那個嫵賴出身、不學無術、靠裙帶關係為相的楊國忠，揚言十天之內要拿下安祿山人頭的牛皮至此完全吹破。
安祿山於這年十一刀初九起兵反叛，翌年正月初，曆時僅兩月即在洛陽登基稱帝，自稱大燕皂帝，改年號為“聖武”。
東都洛陽一失，西部長安告急，六月十二日黎明，玄宗又聽從楊國忠建議，獨自帶領楊貴妃姐妹三人、皇太子、皇太子妃、公主、皇孫、楊國忠、韋見素、魏方進、陳玄禮以及貼身宦官高力士和宮人等離開長安去蜀地避難。許多不在宮內的皇妃、公主、皇孫和臣相都不得而知。
派軍進入後，安祿山不采取安撫政策，反而下令搜捕百官、宦者、宮女，每捕獲數百人就押送洛陽，凡是諸王、侯、將、相的侍從隨玄宗西行而留在長安的家屬，連嬰孩亦不放過，全部處死。
安祿山叛軍攻下長安後，誌滿意得，以為天下已完全握在自己手中，於是日夜放縱飲酒作樂，專事追逐聲色財寶，再無西攻計劃。
聽說玄宗出走長安後，平民爭相闖入皇宮、王公貴族府第及國庫偷盜搶劫金銀財寶，於是下令進入長安的叛軍，大肆搜索三天。連同平民私人財產全部搶掠一空。又下令追查搜捕偷盜國庫、皇宮的乎民，受牽連的人無窮無盡，民間惶恐不安，越發思念李唐皇室。
安祿山支使孫孝哲在崇仁坊殺死霍國長公主以及王妃、駙馬等人，挖出他們的心髒，用
以祭奠其子安慶宗，可見安祿山心胸何等狹隘。凡是楊國忠、高力士的黨羽以及安祿山平常聽不喜歡的人統統處死。又殺死皇孫、郡主和縣主無數。
安祿山登位稱帝後，以為天下已經太平，就擺出一副皇帝威嚴，深居宮中，居功自傲，大臣將領都難以進見。他隨意厲色訓人罵人，稍不如意，就捶杖鞭打，貼身大臣嚴莊亦不免受斥挨打，宦官李豬兒被斥駡鞭打尤多，真是小人得誌，萬姓遭殃。且其軍隊所到之處燒殺搶掠**，無所不為，因此很快就失去民心，敗亡的結局不可避免。
·安慶緒殺父
安祿山寵妾段氏所生之子，名安慶恩，安祿山想以其取代另一兒子安慶緒為帝位繼承人，因此引起安慶緒的不安，不知如何應付。嚴莊對安慶緒說：“事至不得己時，任何有利時機皆不可坐失。”安慶緒得到啟發，回答說：“如能蒙兄之助，慶緒定唯兄是從。”嚴莊又對李豬兒說：“你所遭受的無端鞭打，能數得清嗎?如不采取適當舉措，則死期將近。”李豬兒隨即表示願意跟隨嚴莊行事。
這天，嚴莊與安慶緒於夜間手握兵器站在安祿山軍帳外，李豬兒進入帳內，持刀向安祿山腹部砍去。此時安祿山眼睛已昏花，看不清方向，又全身生滿毒瘡，摸索著去拿枕邊的戰刀，沒有拿到，搖撼著帳杆說道：“一定是家賊!”話猶未了，即死去。安慶緒等人將屍體埋於床下，隨即警告宮中人等有泄漏消息者定斬不饒。
第二天一早，嚴莊對外宣稱，說安祿山病危，立晉王安慶緒為太子，登帝祚，然後再公布安祿山死訊。
這個安慶緒性情昏庸懦弱，說話沒有條理，即帝位後每天縱酒行樂。他認嚴莊為兄長，任為禦史大夫，封馮翊王，事無論大小，都由嚴莊決定。同時加封各將領官階爵位。任史思明為範陽節度使，同時兼領恒陽軍事務，並封其為嫣川王。
安祿山攻取洛陽和長安時所搶掠的財貨珍寶，早已全部運往範陽，至此史思明不但擁有精銳軍隊，而且還據有豐富的財物，更加驕傲專橫，根本不聽從安慶緒的指揮。
·回紇、唐軍合力平靖安史之亂
公元七五七年九月，唐王朝將領李嗣業、郭子儀和王思禮等領兵收複長安，城巾百姓不論老幼都站在道路兩旁歡呼流淚。
十月，安慶緒又從束京洛陽撤退至鄴郡，撤退時殺死在潼關戰役中所俘獲的唐將哥舒翰和程千裏。
安慶緒想史思明兵力強大，不聽指揮，就派阿史那承慶和安守忠前去範陽征兵，並打算伺機除掉史思明。
史思明屬下判官耿仁智勸史思明說：“大人您崇尚重刑，人們因此都不敢講話，仁智願上一言而後自請死罪。”
史思明問：“有何話說?”
耿仁智說：“您所以盡忠竭力效忠於安氏，是迫於安氏的凶狠威嚴，如今唐室中興，天子（指新即位的玄宗兒子）仁孝聖明，您如能率領所部歸順朝廷，才是轉禍為福之舉。”
副將馬承砒也勸吏思明：“如今唐室重新建立，安慶緒隻不過是清晨葉子上的露珠，太陽一出來就消失了，您為何要同他一起滅亡!如果歸順朝廷，表明自己的忠心，反可保全自己。”
他認為言之有理，即將安慶緒派來的阿史那承慶等人加以囚禁，並親自率領十三郡和八萬士兵投降官軍，同時指示河東節度使高秀岩帶領部將歸降。
肅宗（玄宗在安史之亂中，離開長安西去蜀地避難，行至馬嵬驛，內部發生兵變斬殺楊國忠等人，士兵並要求玄宗處無楊貴妃，然後兵變部將擁立太子稱帝東返抗擊安史叛軍，振興唐朝）大喜，任史思明為歸義王、範陽節度使，其七個兒子都授予顯赫官職。
唐將李光弼認為史思明終將反叛，於是勸說肅宗任命原史思明的部下烏承恩為範陽副節度使，賞賜阿史那承慶鐵卷，讓他倆暗中除掉史思明，肅宗同意了。
烏承恩即多次穿著婦人服飾前往史思明各軍營中進行勸說，伺機殺史。諸將將情況告知史思明，史思明不信。適逢烏承恩去長安，肅宗派他與李思敬同去範陽宣布諭旨，安撫將士，烏承恩宣讀聖旨後，史思明有意留其住在府中，並將其睡床四周圍以幕布，床下埋伏兩個士兵加以監視。烏承恩的兒子就在範陽，史思明要他前來探望父親。夜間，烏承恩對兒子說：“我奉命要除掉這個叛逆胡人，事成之後，朝廷當任我做節度使。”
床下二人聽清烏承恩對兒子說的話，隨即大叫而出，將烏承恩捉住，搜查行裝，獲得鐵卷、李光弼公文以及官署文書數百張，文書上寫有早先跟從史思明反叛的將士姓名。
史思明斥責烏承恩，烏承恩說：“這都是李光弼的計謀。”於是史思明集合全體將士、官吏和百姓，麵向西大哭道：“我帶領十三萬士兵歸順朝廷，並未辜負陛下，陛下卻為何要派人殺我?”即用棒子打死烏承恩的兒子，受牽連處死者二百餘人。
這時，安慶緒在鄴城雖然仍占有六個郡、六十多座城池，但內部已分崩離析，自己不料理政事，專門以修繕樓合台榭、火池遊船以及縱情飲酒為樂事。大臣高和、張通儒等又爭權奪勢，蔡思德雖有才幹謀略，所指揮的軍隊亦強悍勇猛，但性情剛烈、喜好直言，遭張通儒誣陷而被殺，其部下數千人全部逃散。諸將怨恨憤怒，都不聽調用。
於是，朝廷便趁機令郭子儀、李嗣業和李光弼等討伐安慶緒，安慶緒弟安慶和被捕，安慶緒固守鄴城抵抗，官軍大舉圍攻鄴城，二軍形成對峙局麵。
第二年正月初一，史思明在魏州自稱大聖燕王，再次反叛朝廷。
安慶緒被圍在鄴城內動彈不得，派兵向史思明求援，史思明帶兵前往鄴城，在離城五裏處安營紮寨，又每營挑選精銳騎兵五百名，采取你來我跑、你跑我來的策略，每天外出搶掠官軍財物，搞得官軍們防不勝防。
官軍久圍鄴城不下，即撤軍離去。安慶緒見包圍已解，又搜集到郭子儀營中糧食六、七萬石，決定再回頭攻打史思明，部將高尚和張通儒勸阻，並建議立即出城迎接史思明。安慶緒采納，遂帶領三百騎兵前往史思明軍營拜訪。史思明令軍士身穿甲胄、手持兵器迎接。安慶緒來到後，史思明帶領安慶緒及其幾個弟弟直達廳堂，安慶緒再三跪拜、拱手、磕頭，說道：“臣昏憤無能，無法擔負重任，致使連失束、西兩都，還陷於重圍，不想大王因念及與太上皇安祿山舊情，遠道趕來相救，使臣死而複生。此番恩情，臣即使粉身碎骨，也難以報答人王於萬一。”
史思明聽完後，震怒道：“你身為人子，竟敢殺父奪權，為天地所不容，我要為太上皇討伐逆賊，豈能接受你的巧言諂媚!”隨即令左右之人將他帶出，連同四個弟弟及高尚、孫孝哲等全部斬首。張通儒、李庭望等授予宮職。史思明進入鄴城，收編安慶緒部隊。
史思明繼續領兵征討官軍，搶占地盤。
史思明性格多疑殘酷、喜好殺人，部屬辦事稍有不合心意，即誅滅全族，攪得全軍上下人人白危。史朝義是其長子，隨從史思明統領軍隊，為人十分謙遜謹慎，愛護士兵，將士大部依附於他，但他卻不受史思明喜愛。史思明所寵愛的是小兒子史朝清，派他鎮守範陽，且常想殺死朝義改立朝清為太子。史思明左右人等都曾向史朝義透露過史思明的意圖。
由於在幾次戰鬥巾受挫，史思明對他更加不滿，認為朝義膽小，終究不足以成就人事，準備按軍法將史朝義及其手下諸將處死，並故意交與艱巨任務限期完成，以便藉故予以殺害。
史朝義得知情況，擔心害怕得不知如何是好。
史朝義部將駱悅和蔡文景勸說史朝義：“我等與大王已死到臨頭，請您立即召喚曹將軍（史忍明的貼身警衛）前來共商大事。”
史朝義低頭不語。
駱悅等人又說：“如果大王不答應，我駱悅等人今天就歸降唐朝李氏。為此，大王亦同樣個能自保。”
史朝義哭說：“諸君務必小心行事，不要驚嚇父王。”
駱悅等人召來曹將軍商量圖謀史思明之事，曹將軍惟恐禍患牽連自己，不敢有所異議。駱悅等人於當天夜晚率領三百士兵前往史思明駐地曉橋驛，史思明衛兵畏懼上司曹將軍，不敢反抗，駱悅等人領兵進人史思明寢所，史思明越牆而逃，被駱悅侍從周於俊射中手臂被擒，被人勒死。
史朝義登極稱帝，隨即秘密派人去範陽，敕令散騎常侍張通儒等，將史朝清及其母辛氏連同不歸順自己的幾十人一同處死。史氏黨徒自相殘殺，在城內混戰了好幾個月，死亡數千人，範陽才得以安定。史朝義雖登基為帝，卻無法調動其父的軍隊，導致軍令不能下達，兵力大減。
公元七六二年，官軍聯合回紇軍從各路進兵討伐史朝義。回紇兵進入洛陽城任意燒殺搶掠，百姓死傷卜萵，大火幾十天不滅；唐朝官軍也認為洛陽是叛軍轄境，經過時同樣搶劫百姓財物，房屋被燒，洗劫一空。
此時，史朝義節節敗退，逃至範陽，偽燕範陽節度使李懷仙也已歸降唐朝，史朝義不得入城，與數百名胡人一起逃至廣陽，腐陽又不接納，想逃入奚和契丹，走到半路，李懷仙派軍趕到，史朝義走頭無路，在林中自縊身亡，李懷仙將其首級割下獻給唐朝廷。
至此，曆時七年（公元七五五～七六二年）的安史之亂宣告結束，唐朝元氣大衰，一蹶不振。玄宗的不能善始克終值得後人引以為戒。
一個安祿山，搞得大唐烏煙瘴氣，差點毀了百年基業，究其原因，還不是因為安祿山的花言巧語稱了玄宗的心意？成大事者，怎能不把持住自己的耳朵，讓奸詐小人有可乘之機呢？有足夠的定力，有判斷真假的能力，有什麽佞臣能威脅到江山呢？關鍵還是在於自己啊。