李密率領的瓦崗軍被王世充打敗後，走投無路，決計投奔唐朝。早在李淵太原起兵反隋時，曾寫信給李密，稱他為兄，還推他為反隋義軍的盟主。李密以為自己率領瓦崗軍長期和宇文化及、王世充作戰，使李淵無東顧之憂，才得以輕鬆入關，占領長安，對於唐朝的建立自己是有很大功勞的，李淵一定不會虧待自己，因而李密決定率部下前往長安投奔唐朝。李密原以為李淵一定會拜他為宰相，但是到了長安後，唐高祖雖然對他很客氣，卻隻給了他光祿卿的官職，雖然位列九卿之一，但卻屬於事務性的官職，沒有多大權力。最讓李密沒有麵子的是，每當重大的朝會儀式，作為光祿卿的他還要主持廊下食，給百官供給食物。這使李密感到極大的恥辱，所以他很後悔投唐，等待機會東山再起。
武德元年（618）十一月，唐高祖決定派李密出關招降他的舊部，李密以為機會來了，決定乘機重新起事。對於李淵的這個決定，唐朝很多官員反對，他們擔心李密會重新拉起自己的勢力，極力勸止李淵，不要放走李密。於是李淵又改變了主意，命已經出發的李密返回長安。李密半路接到命令，以為唐高祖已經開始懷疑自己了，便決意叛唐。他打算先攻下桃林縣（今河南靈寶），然後收編那裏以前自己的部隊，補充糧餉，再北渡黃河，前往黎陽。他的舊將徐世勳仍駐守在那裏，有很大的勢力，他隻要到了黎陽，就可以再次獨樹一幟，爭奪天下了。十二月，李密設計攻下桃林縣。在熊耳山南山道的進軍途中，李密遇到唐將盛彥師的伏擊，李密被殺死，死時才三十七歲。