股權收購案例主要的法律文件包括股權收購與轉讓協議.不可撤銷的連帶責任保證函等。現以某XX投資有限公司股權轉讓與合作項目為例，股權收購與轉讓協議.不可撤銷的連帶責任保證函附後。

一、XX投資有有限公司股權轉讓與合作協議

甲方（轉讓方）：

法定代表人：

公司地址：

聯係方式：

乙方（受讓方一）：

法定代表人：

公司地址：聯係方式：

丙方（受讓方二）：

法定代表人：

公司地址：

聯係方式：

年 月 日

鑒於：

1. 甲方合法擁有XX投資有限公司（下稱“目標公司”）的100%股權，目標公司已取得xx項目用地的《國有土地使用權證》。

2. 甲方同意依照本協議約定將目標公司___%股權轉讓給乙方，乙方同意受讓。

3. 甲方同意依照本協議約定將目標公司___%股權轉讓給丙方，丙方同意受讓。

甲.乙.丙三方經過友好協商，依據《中華人民共和國合同法》.《中華人民共和國公司法》.《中華人民共和國城市房地產管理法》.XX市人民政府關於推進“城中村”綜合改造工作的規範性政策文件，以及稅務法規和規章文件等相關法律法規及政策的規定，就有關目標公司股權轉讓及其相關事宜訂立本協議，以資共同遵照執行。

第一章 股權轉讓和地塊移交

第一條 股權轉讓及工商變更

1.1 本協議各方同意於本協議生效後___個工作日內簽署工商登記管理部門所需要的有關甲方將目標公司___%股權轉讓給乙方.將目標公司___%股權轉讓給丙方的所有文件，並向工商等級部辦理變更登記手續，甲方.丙方予以積極配合。甲.乙.丙三方完成工商變更登記當日設定為股權轉讓交割時點。

1.2 股權轉讓後目標公司法人治理結構應符合如下原則：

1.2.1 董事會由3人組成.甲方委派1人，乙方委派1人，丙方委派1人，董事會國目標公司的法定代表人，由乙方委派的董事擔任；董事任期屆滿需要委派新董事的，則委派原則不變。公司董事會會議決議經過全體董事過半數通過方可生效。目標公司設監事3名，其中乙方委派1人，丙方委派1人，職工代表1人。經營管理層設總經理1人，副總經理2人，總會計師2人，由乙方推薦。

1.2.2 股東會會議作出增加或減少注冊資本.修改公司章程的決議，對外擔保，以目標公司資產設置抵押以及公司合並.分立.解散或者變更公司形式的決議，必須經過全體股東一致同意方能通過；其他事項須經代表公司三分之二表決股東通過即可。

1.2.3 公司法人治理結構具體內容詳見目標公司《章程》。目標公司《章程》應按照本協議進行擬就和備案。

1.3 甲.乙.丙三方同意，自甲方按協議約定將目標公司___%股權轉讓給乙方.丙方並辦理完畢相關工商變更登記手續之日起，甲方不再繼續向目標公司投入資金。

第二條 目標公司移交

2.1 甲方保證在第一條約定的股權轉讓完成當日（即目標公司完成相應變更的工商登記並領取新的營業執照當日），甲.乙.丙三方共同將目標公司的所有印鑒（包括但不限於目標公司的公章.財務專用章等各種印章.法定代表人印鑒等）按工商管理部門的要求進行繳存，同時啟用新印鑒；甲方將公司所有資料（包括但不限於目標公司的銀行賬戶的開戶印鑒.貸款卡.未使用的支票.營業執照正副本.組織機構代碼證.登記證.會計賬冊，以及本協議所列的全部資料）以及目標公司賬冊內其他所有資產與乙方.丙方完成交接手續。

2.2 按照協議1.1條款約定辦理工商變更等級前，目標公司須解除全部勞動合同並承擔相關費用，若存在相關遺留問題由甲方負責解決。目標公司經營所需員工由乙方和丙方委派或者另行招聘。

第三條 項目用地移交

甲方應在本協議生效後___日內將達到如下條件的項目用地與乙方.丙方完成交接手續：

3.1 項目用地內建築物.構築物拆除完畢.堆放物品拆除.垃圾清楚出場；

3.2 項目用地按現狀平整。項目用地紅線內除汙水管.自來水管.雨水管以外，無其他管線.線纜等。地塊邊緣有高壓線；

3.3 項目用地未被他人占用。

第二章 股權轉讓款

第四條 股權轉讓款的確定

根據基準日___年___月___日的評估結果，經三方協商，確定目標公司淨資產（所有者權益）作價為人民幣___萬元。據此，甲方向乙方.丙方轉讓其所持有的目標公司___%股權的轉讓價款合計為人民幣___萬元。基中，乙方應支付___%股權轉讓價款人民幣___萬元，丙方應支付___%股權轉讓價款人民幣___萬元。

第五條 稅費及相關費用承擔

除本協議另有約定外，甲.乙.丙三方因履行本協議應承擔的稅.費等由各方依法承擔。

第六條 支付股權轉讓款及償還股東及關聯方借款的約定

6.1 股權轉讓款的支付方式

乙方.丙方應於本協議簽訂之日起___個工作日內向甲方名義設立的共管賬戶一次性支付股權轉讓款人民幣___萬元。其中，乙方應付股權轉讓款人民幣___萬元，丙方應付股權轉讓款人民幣___萬元。

6.2 股東及關聯方借款的償還方式

根據審計基準日___年___月___日的審計結果，目標公司應付股東及關聯方借款為人民幣___萬元，據此，乙方和丙方本協議簽訂之日起__個工作日內向目標公司設立的共管賬戶一次性支付上述股東及關聯方借款的___%共計人民幣___萬元，其中，乙方應付人民幣約___萬元，丙方應付人民幣約___萬元，具體的金額以基準日___年___月___日的審計結果所披露的應付股東及關聯方貸款的金額為準。目標公司應於___日內將前述股東及關聯方借款全部支付給甲方或甲方指定的關聯方。

6.3 解除賬戶共管的約定

甲.乙.丙三方同意，乙方.丙方應自達到以下條件的當日同時解除對上述兩個共管賬戶的共管：

（1） 解除賬戶共管條件1______________________________________

（1）解除賬戶共管條件2______________________________________

第三章 各方保證和兩件

本協議中各方的陳述.聲明.承諾和保證均為各方的合同義務和責任，如有不符合違反，均承擔違約責任。

第七條 甲方保證和責任：

7.1 甲方已取得了簽署本協議的合法授權，並且有能力履行本協議。

7.2 甲方已就本項目及目標公司進行了全麵.完整的陳述，不存在遺漏.錯誤和誤導，並將按照本協議約定時間提交所有文件資料。

7.3 甲方合法享有目標公司的股權及其全部權益，目標公司合法享有本項目土地國有土地使用權，並有權將目標公司股權轉讓給乙方.丙方；截止本協議簽署時，本項目已取得的各類證件.批準文件合法有效，在有效期內不會失效會被撤銷。

本項目用地未設置任何抵押等擔保事項，未設定租賃權和用益物權等任何限製性權利。

7.4 除本協議所列明外，目標公司未與任何其他 方簽訂任何協議.合同.承諾等法律文件。目標公司及其資產除本協議已披露的負債之外，不存在其他負債.糾紛.訴訟.擔保.或有負債等任何負擔。

7.5 目標公司在股權轉讓交割時點以前合法經營，無違法事項。截止本協議簽署時，目標公司已交納契稅___萬元並取得《車有土地使用權證》，後續稅費由目標公司承擔。

7.6 除本協議另有約定外，本項目土地不存在抵押等擔保事項，沒有任何第三人對其享有任何權力，包括租賃.用益物權.拆遷補償，也沒有被司法機關.行政機關采取查封.扣押.限製等任何措施被限製交易.不存在任何糾紛。甲方承諾，本項目在乙方.丙方受讓目標公司股權之前和之後均不會因上述事宜發生糾紛，否則由甲方負責解決並承擔因此引發的責任和費用。

7.7 目標公司不會因土地轉讓合同及與本項目地塊相關的拆遷補償合同 未全麵履行而需支付違約金.滯納金.罰款或被收回的事項，否則由甲方負責解決並承擔因此引發的責任和費用。

7.8 除本協議另有約定外，本項目地塊紅線範圍內不存在構築物.建築物.堆放物.管線.線纜.高壓線等妨礙房地產正常開發的事項。

7.9 甲方沒有而且不會與第三人簽署妨礙本協議的履行的任何合同 .協議或身第三人出具任何承諾，包括但不限於轉讓.抵押土地.轉讓股權.質押股權.資產處置行為等。

7.10 截至本協議簽署時，本項目與目標公司不存在影響或妨礙目標公司按照本協議約定的規劃等條件正常開發本項目的任何其他因素，也不存在影響或妨礙乙方.丙方取得目標公司股權的任何其他因素。甲方承諾目標公司的項目地塊上沒有定向安置或定向銷售的限價房.商業用房。

7.12 甲方承諾目標公司能夠獲得與目標公司於基準日___年___月___日賬麵所列示成本相等的.可列入稅前支的發票與稅務部門認可的合法憑證。

第八條 乙方和丙方的保證和責任：

8.1 乙方.丙方承諾按照協議約定 及時支付合計___%股權的受讓價款人民幣___萬元及向目標公司提供股東借款合計人民幣___萬元，用戶以目標公司償還應付甲方及關聯方借款。

第四章 協議的解除

第九條 協議的解除

本協議簽訂後，除本協議另有約定外，未經甲.乙.丙三方協商一致，任何一方不得單方提出解除本協議。

第五章 違約責任

第十條 違約責任

10.1 任何一方因違反於本協議項下作出的聲明.保證及其他義務的，應承擔違約責任，造成對方經濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經濟損失（包括但不限於對方因此支付的全部訴訟費用.律師費）。

10.2 甲方違反任何陳述和保證事項，應在五日內負責糾正解決並承擔相應責任，此時乙方和丙方有權暫緩支付據有應付未付款項。

若乙方.丙方無正當理由延遲支付應付未付款項，則每延期一日，乙方.丙方應按照逾期應付未付金額的___%向甲方支付違約金，直到付清逾期款項為止。

10.3 本協議因第九條所述情形導致解除，若已發生股權轉讓.項目移交或款項支付的，受讓或收到一方應予以返還。甲方在協議終止之日起五個工作日內歸還乙方.兩方已支付的所有款項；若有延遲支付，則每延期一日，甲方應按照未付乙方.丙方金額的___%向乙方.丙方支付滯納金，直到付清逾期款項為止。乙方.丙方應在甲方歸還轉讓款項之日起___個工作日內，配合甲方將目標公司股權返還給甲方。

10.4 乙方.兩方接管項目公司過程口，如乙方.兩方發現目標公司和項目地塊的信息不符合本協議約定或者存在甲方隱瞞乙方.丙方之處，由甲方負責解決。如甲方隱瞞的事項為乙方.兩方不可接受的事項，則乙方.兩主有權選擇解除本協議的，乙方.兩主發出的解除通知送達甲方之日起，本協議解除，如一方有向另一方支出任何費用的，另一方應當在本協議解除手___個工作日內退還相應款項。乙方.兩方選擇繼續履行本協議或乙方.兩方被視為繼續履行本協議的，本方應繼續履行，甲方負責采取補救措施。

在合作過程中如存在不符合本協議約定或者存在甲方隱瞞乙方.兩方之處給乙方.丙方或目標公司造成損失的，乙方.丙方有權向甲方追索，甲方應予賠償。

第六章 其他條款

第十一條 保密條款

11.1 對本次股權轉讓，甲方與乙方.兩主對所了解的全部資料，包括但不鹹魚甲方.乙方.兩方.目標公司的經營情況.財務情況.商業秘密.技術秘密等全部情況，均有就位保密，除非法律有明確規定履行相關信息披露義務或司法機關強製要求，任何一方不得對外公開或使用。

11.2 除依法履行信息披露義務外，甲方與乙方.兩方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時，采用經協商的同意口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經另一方同意，任何一方不得擅自對外發再用有關本次股權轉讓的言論.文字。

第十二條 不可抗力

12.1 本協議所換不可抗力是指雙主不能預見.不能避免和不能克服的客觀情況和客觀事件，包括地震.洪水.戰爭.火災等。由於不可抗力致使直接影響協議的履行或者不能按約定的條件履行時，遇到上述不可抗力的一方，應立即將事故情況通知對方，並應在事發之日起五日內，提供事故詳情及協議不能履行或者需要延期改造的理由及其有效證明文件。按事故對履行協議影響的程度，由各方根據公平原則協商決定是否解除協議，或者部分免除履行協議的責任，或者延期履行協議。

12.2 本協議一方因不可抗力而無法全部或者部分地履行本協議項下的義務時，該方可暫停履行上述義務。暫停期限，應與不可抗力整件的持續時間相等。待不可抗力整件的影響消除後，如另一方要求，受影響的一方應繼續履行未履行的義務。但是，遭受不可抗力影響並因此提出暫停履行義務的一方，必須在知悉不可抗力事件之後三日內，向另一方提出書麵通知，告知不可抗力的性質.地點.範圍.可能延續的時間機對其履行合同義務的影響程度；發出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。

12.3 如果各方對於是否發生不可抗力事件或不可浪裏事件對合同履行的景點和產生爭議，請求暫停履行合同義務的一方應負舉證責任。

12.4 因不可抗力不能履行協議的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任。但當事人延遲履行生發生不可抗力的，不能免除責任。

第十三條 協議生效與份數

本協議一式陸份，每方各執貳份，均具有同行法律效力。本協議自甲.乙.丙三方簽署蓋章之日起成立，自乙方.兩方按本協議約定向共管賬戶支付___%股權轉讓款和___%股東及關聯方借款（合計人民幣___萬元）之日生效。

第十四條 協議的完整性

14.1 本協議構成各方之間的全部陳述和協議，並取代各方於協議簽字日前就本協議項下內空所作的任何口頭或者書麵的陳述.保證.諒解及協議。各方同意並確認，本協議中未訂明的任何陳述或承諾不構成本協議的基礎；因此，不能作為確定各方權力和義務以及解釋協議條款和條件的依據。

14.2 如果本協議的部分條款被有管轄權的遊擊隊.仲裁機構認定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續有效。

14.3 本協議的任何修改必須以書麵形式由各方簽署。修改的部分及增加的內容，構成本協議的組成部分。

第十五條 通知

本協議各方發出的任何與本協議有關的通知或其他通訊往來均應以本協議所載的地址為準。任何通知均應以書麵形式作出。直接送交的，以對方簽收視為送達，任何一方無正當理由不得拒絕簽收；采取特快專遞方式送達的，同城以特快專遞回執上所載投遞日的第二日視為送達，異地以特快專遞回執上所載投遞日的第三日視為送達。如果送達日為非工作日，任何通知應視為在下一個工作日生效。

一方聯係地址或聯係人在本協議中應有明確。發生變化的，應在變更之日起三日內書麵通知對方，否則另一方依照原聯係地址和聯係人發出的通知視為有效送達。

第十六條 爭議的解決

各方應首先以協商方式解決因本協議引起或者與本協議有關的任何爭議。如各方不能以協商方式解決爭議，則各方同意將爭議提交中國國際貿易仲裁委員會上海分會仲裁。

（以上無正文）

（以下無正文，本頁為本協議之簽字蓋章）

甲方：（蓋章）

法定代表人：（簽字）

乙方：（蓋章）

法定代表人：（簽字）

丙方：（蓋章）

法定代表人：（簽字）

簽約日期：___年___月____日

二、不可撤銷的連帶責任保證函

XX上市央企集團房地產有限公司.XX公司：

鑒於：

1. 某置業有限公司（以下簡稱：某置業公司）因公司經營需要，於 年 月 日與XX上市央企集團房地產有限公司（以下簡稱：XX地產公司）.XX公司為商業開發某項目地塊分別簽訂了《股權轉讓與合作協議》和《補充協議》目地塊分別簽訂了《股權轉讓與合作協議》和《補充協議》（一）（以下簡單“主合同”）；

2. 某置業公司為XX集團控股有限公司（以下簡稱：XX集團）之全資子公司___房地產有限公司的子公司，XX集團是XX置業公司的實際控製人。

為保證該合同的順利履行，XX集團自願以其所擁有的財產對某置業公司履行主合同所約定的義務（含全部的承諾和保證），以及因某置業公司未全麵.及時履行主合同約定的義務（含全部的承諾和保證）而應賠償XX地產公司.XX公司實際 發生的經濟損失，向XX地產公司.XX公司履行不可撤銷的連帶保證義務。

1. 如某置業公司不能按上述主合同的約定全麵.及時履行主合同所約定的義務（含全部的承諾和保證）時，XX集團保證在收到XX地產公司.XX公司通知後5個工作日內，向XX地產公司.XX公司履行保證義務，同時對XX地產公司.XX公司因此而發生的實際經濟損失承擔賠償責任。

2. 本保證方式為不可撤銷的連帶責任保證。

3. 保證期間為自主合同生效之日起蠻兩年。

4. 保證範圍為某置業公司履行主合同所約定的義務（含全部的承諾和保證），以及因某置業公司未全麵.及時改造主合同所約定的義務（含全部的承諾和保證）而應賠償XX地產公司.XX公司所實際發生的經濟損失。

5. 本保證函自保證人蓋章時成立，與主合同同時生效，與主合同具有同等法律效力，但本保證函不因主合同的無效而無效。

保證人：XX集團控股有限公司

年 月 日

附件：

1、 保證人董事會或股東同意進行擔保的決議原件

2、 保證人營業執照副本和章程複印件（加蓋公章）