黃帝首次與蚩尤交戰，就吃了敗仗，心中非常鬱悶，愁眉不展。
風後看出黃帝的心事，安慰道：“大王勿憂，勝敗乃兵家常事。現在葛二兩剛剛打了勝仗，一定疏於防備，趁此之際，我們偷襲他的大營，可一舉擊敗蚩尤。”
力牧道：“此乃妙計也。”
黃帝思考了一下，葛二兩打了勝仗，有輕敵之心；而我們大敗之後，士氣低落，不敢輕舉妄動。他就會疏於防範，不會想到我們會偷襲他，而我們就要偷襲他，打他個措手不及。此計可行。
於是黃帝率大軍趁著月黑風高，人銜枚，馬銜竹，靜悄悄向蚩尤營寨摸去。
葛二兩打敗了黃帝，而且使黃帝敗得還挺慘，一塌糊塗。葛二兩高興，酒糟鼻閃著紅光，蛤蟆嘴始終咧著，臉上洋溢著笑容。傳令將士：“埋鍋造飯，讓大家吃飽喝足，好好休息，養精蓄銳。養足了精神，明日好好打仗。”全體將士吃完晚飯，便呼呼大睡了。
他沒有想到，在黃帝敗得一塌糊塗的情況下，還能來偷襲。
正在大家熟睡之際，有兩個軍士肚子疼，便結伴跑到大營外麵的草叢之中拉屎。隱隱約約的聽到腳步聲，不是一兩個人的腳步聲，從聲音中可以聽出是極其眾多人的腳步所發出的聲音。這兩人感覺不好，提起褲子撒腿往回跑，報告葛二兩。到了葛二兩的寢帳，有守衛官兵站崗，兩個軍士把情況告訴守衛官兵。守衛官兵覺得情況重大，讓兩個軍士進去親自告訴葛二兩。
葛二兩在睡夢中被叫醒，很不高興，聽了兩個軍士的稟報，喝斥道：“胡說，黃帝敗得一塌糊塗，哪有能力偷襲我。睡覺去吧。”兩個軍士被他喝斥一頓，抱頭鼠竄而去。
葛二兩躺下，剛要繼續睡去，忽然一想，兩個軍士說的也許是真的，我何不親自去看一看。想罷，葛二兩穿好衣服，騰空而起，在空中詳細察看動靜，這一看不要緊，把他嚇了一跳。黃帝軍黑壓壓一片，靜悄悄向這邊襲來。
葛二兩馬上回去稟報蚩尤。蚩尤也吃驚不小，問道：“葛大將軍你怎知黃帝偷襲我？”
“大王，我乃是須菩提老聖人的弟子，能掐會算。在夜深人靜之時，掐手一算便知。大王，我馬上分兵派將迎敵。”這葛二兩趁此機會顯示一下自己的能耐。蚩尤一臉的疑惑。
葛二兩來到中軍大帳，令擊鼓聚將，眾將很快來到葛二兩麵前，葛二兩分兵派將：“諸位將軍，本大將軍早已料定黃帝今晚向我偷襲，我要將計就計，讓他有來無回。誇父，你率五千人馬在左翼埋伏；風伯你率五千人馬在右翼埋伏；魑魅魍魎你等率五千人馬，繞到敵軍後頭打他個措手不及。我和後羿、雨師、赤鬆子、封寧子保護大王在正麵迎敵。”
眾將各自領命而去。
黃帝率軍悄悄摸到蚩尤營寨的外麵，漆黑一片，靜悄悄的，什麽也看不見，連個哨兵都沒有。黃帝心中高興，蚩尤啊，葛二兩，別怪我不客氣了。一聲令下：“衝！”
頓時喊殺聲震耳欲聾，軍士擁蜂而上，衝破柵欄，潮水般衝了進去。黃帝**金麒麟，手持龍蛇大寶劍衝在最前頭。
突然前麵亮如白晝，一隊人馬擋住去路，個個手持火把突然出現在黃帝麵前。黃帝大吃一驚，仔細一看，對麵玉麒麟上端坐一人，目光炯炯，威風凜凜，正是蚩尤。
左右分開，葛二兩騎著逍遙馬，雨師騎著大白象，後羿、赤鬆子，封寧子等分列兩旁，個個雄糾糾，氣昂昂。葛二兩的酒糟鼻在火把的映照下，越發顯得紅光閃閃，光芒耀眼。他還端起大酒瓶子“咕咚、咕咚”喝兩口，顯得特輕鬆滋潤。
“哈哈哈，軒轅君，別來無恙乎？”蚩尤大笑道，“我葛大將軍早已算定你要來，我們在此等候多時了。”這時的蚩尤真的相信葛二兩能掐會算了。
黃帝一聽，又是葛二兩。“葛二兩，你這個狗雜種。”黃帝在心中狠狠地罵道。他恨透了葛二兩，真想一口咬死他。黃帝並不搭話，從腰間抽出金柄龍蛇劍，向上一揮，大吼一聲：“衝！”手下將士忽的一下向蚩尤陣中衝去。
這一下激怒了蚩尤，他拔出鑽石大寶劍，驅動**玉麒麟向黃帝迎去。
蚩尤接住黃帝，鑽石大寶劍對金柄龍蛇劍。兩個人武功不相上下，兩把大寶劍碰在一起，火星四濺。玉麒麟對金麒麟，兩個麒麟也互相撕咬，打作一團。
兩軍相交，涇渭分明。喊殺聲，兵器的碰撞聲，響成一片。
蚩尤軍士氣高漲，越戰越勇。
黃帝率先垂範，身先士卒，黃帝如此，將士哪敢不奮勇當先，以一當十，士氣大振。但是，黃帝知道形勢對他不利，他率領將士且戰且退。
這時已是天光大亮。
葛二兩一看不好，誇父、風伯、四小鬼還沒有完成對黃帝的包圍，絕不能讓他就這麽跑了。
想到此，葛二兩騰空而起，變成一隻雄鷹，這雄鷹能噴煙吐霧，在黃帝軍上空盤旋，一邊飛一邊噴煙吐霧。煙霧越來越濃，將黃帝軍緊緊罩在裏麵。濃濃的煙霧，對麵看不見人，又嗆得將士們咳嗽不止。
黃帝見狀，這仗沒法再打下去了。方向也辨不清，往哪跑都不知道，隻好就地嚴陣以待。
這時，誇父、風伯、魑魅魍魎四小鬼各率五千人馬，從左右後三個方向將黃帝包圍。
葛二兩行完噴煙吐霧，看到濃濃的煙霧，將黃帝軍嚴嚴遮住，變回本相，飛回軍中，穩穩地坐在逍遙馬上。傳令各路將軍道：“暫停進攻，將敵軍團團圍住。三天以後，待敵軍又饑又渴，喪失戰鬥力以後，再行進攻，將敵一舉消滅。”
黃帝突圍心切，但煙霧濃濃，辨不清方向，也看不清敵我，怎麽衝出去呢？黃帝愁眉不展。
力牧向黃帝建議道：“大王，可令應龍行雨，雨可驅散煙霧。”一句話提醒了黃帝。
“應龍何在？”黃帝喊道。
“應龍在此。”
“立即行雨，驅散煙霧。其他眾將準備突圍。”黃帝命令道。
應龍奉命，騰空而起，穿過煙霧，飛到空中，張開大口，正要噴水行雨。這一招，早在葛二兩的預料之中，他知道隻有應龍能噴水行雨，驅散煙霧。命令後羿密切監視空中，如果應龍飛起，立刻用箭把他射下來。後羿早已把火箭準備停當，隻等應龍飛起來。
這時隻見黃帝陣中一道閃電，穿煙破霧飛到空中。後羿知道這定是應龍無疑，帶領弓弩手，張弓搭箭瞄準應龍。
應龍飛到空中，剛要張口噴水行雨。後羿喊道：“瞄準應龍射箭！”隻見一串串火箭，箭頭燃燒著火焰，火焰突突直竄，夾雜著聲響，如雨點一樣向他射來。他急忙躲閃，再要行雨，又一串火箭向他射來。他躲躲閃閃，強行布雨。在這種情況下，無法施展法力，噴出的水有限，隻覺得稀稀拉拉下了幾個雨點，對驅散煙霧無濟於事。箭雨仍不停地向他射來。
應龍再向上竄，飛到高空，這時後羿的箭夠不著他了，他施展法力，頓時烏雲滾滾，張開大口就要噴水行雨。葛二兩一看，這還了得，若讓他行雨，驅散了煙霧，黃帝趁機逃跑，我這一切計劃豈不泡湯。他騰空而起，飛到應龍身邊，掏出大酒瓶子就打。應龍哪裏是他的對手，抱頭鼠竄逃回地麵。
黃帝把希望寄托在應龍身上，隻等他驅散煙霧馬上突圍。看到應龍一舉飛到空中，心中甚喜。一會兒，稀稀拉拉掉下幾個雨點。黃帝馬上大喊：“準備！”所有的將士立刻緊張起來。但是雨點馬上就沒了，再也沒下來。又過一會兒，應龍狼狽地回來了。
黃帝一臉憤怒，瞪著眼睛衝應龍喊道：“應龍你咋回來啦？為何不行雨？”
應龍跪在黃帝麵前，哭喪著臉道：“大王，末將無能，打不過葛二兩，因此不能行雨。”
黃帝無語。葛二兩的能耐黃帝知道，應龍哪裏是他的對手。
衝不出去，黃帝隻好下令：“埋鍋造飯。”
“啟稟大王，我們的輜重都被蚩尤搶去了，現在粒米皆無。”雪上加霜。黃帝一聽頓時目瞪口呆。
黃帝蔫了，低頭耷拉角，一臉愁容。本想一舉打垮蚩尤，沒想到這個葛二兩足智多謀，料事如神，狡猾得很。因此不但沒有打垮蚩尤，反而被他們包圍在此。經過一場激戰，將士體力消耗甚大，如果得不到補充，三天之後，將全部喪失戰力，後果不堪設想。三天之內必須突出重圍。
將士們全部躺在地上，這樣一是休息，二是少受煙熏。
夜幕已經降臨，黃帝也躺在地上，不時傳來軍士們不停地咳嗽聲，既心疼又無奈。他眼望著煙霧重重的天空，忽然在重重的煙霧中露出了一道縫隙，在隱隱約約的縫隙中，似乎看到了閃閃的星星。黃帝瞪大眼睛看著，煙霧滾滾，有時煙霧的縫隙擴大了，瞬間又合上了。就在煙霧縫隙擴大的一瞬間，黃帝看到了北鬥七星，明亮的北鬥七星是給迷途的人指示方向的。但是，有重重煙霧的遮擋，北鬥七星不可能給他們指示方向。怎麽辦呢？黃帝冥思苦想，忽然眼睛一亮，造指南車，用指南車為我們突圍指示方向。
葛二兩沒有閑著，他怕煙霧漸漸散去，所以不停地變作雄鷹飛在空中噴煙吐霧，使黃帝的頭上總是濃煙滾滾，辨不清東南西北。因此遮在黃帝軍頭上的煙霧一會兒重一會兒輕。
“風後，你造一輛指南車，三天之內必須造出來，給我們衝出重圍指示方向。”黃帝以不可置疑的口氣命令道。
對於風後來講，此時造一輛指南車難度太大，材料和工具都很難找。但是黃帝的命令必須執行，無論有多大難度都必須去做。
風後冥思苦想，畫出一個草圖，調動十幾個人力，在他的指導下開始造指南車。這個車和普通的車沒有什麽區別，隻是車上站著一個小木人，伸出一隻手指向南方，不論車子怎麽轉動，小人兒手指的方向不會變。
葛二兩此時也怕黃帝突圍，煮熟的鴨子若飛了，可就麻煩了，這是消滅黃帝的最好機會，如果這個機會失去了，以後就再也沒有這個機會了。機不可失，失不再來。於是下令道：“傳令，各部必須嚴防死守，絕不允許放走黃帝的一兵一卒。有違令者格殺勿論。”命令傳到各部，從將軍到軍士都不敢懈怠。
“造成了，造成了。”軍士們在煙霧繚繞之中，不停地咳嗽著造成了指南車，高興的蹦跳著歡呼起來。經過試驗，指南車終於成功了。風後也笑了，三天之內造成了指南車，沒有辜負黃帝的期望。
風後稟報了黃帝，黃帝一聽高興地率眾將趕來，看著軍士操作指南車。無論車子怎麽轉動，車子上小人兒手指的方向不變。黃帝激動的熱淚盈眶。三天之內造出指南車，說明我大軍有生的希望。他非常感激風後，在這麽艱難的情況下，能造出指南車，真是難為風後了。他不知說什麽好，給風後一揖到地，這是對風後的感謝。風後馬上閃開扶住了黃帝。黃帝緊緊握住風後的手，此時說什麽都多餘，一切盡在不言中。
“事不宜遲，突圍！”黃帝大聲命令道，“風後駕指南車率領前軍，我和應龍居中軍，力牧斷後。向南突圍。”
“大王，我們大營在北麵，為何向南突圍？”力牧不解地問。
“北麵是誇父把守，力量最強。南麵是四小鬼防守，力量最弱，便於突圍。”黃帝解釋道，“力牧，你率領人馬先向誇父部猛攻，造成突圍的假象，吸引蚩尤和葛二兩的注意，動靜弄得越大越好。我們這邊得手之後，你馬上撤出。”
“得令。”力牧領命而去。
這時葛二兩又在噴煙吐霧，他非要把黃帝活活困死在這裏不可。煙霧又濃重起來。
黃帝恨死了葛二兩，恨得牙根兒疼，咬牙切齒地道：“葛二兩，你若被我逮著，必剮了你，以解我心中之恨。”
力牧率隊搖旗呐喊向誇父部佯攻，拋石頭，射箭。誇父立刻緊張起來。
“準備廝殺，”誇父一聲令下，“不許放走一兵一卒，否則殺無赦。”
風後率軍駕著指南車，按指南車指示的方向，悄悄接近魑魅魍魎四小鬼的防區，突然大喊一聲：“衝啊！”軍士們“嘩”的一下，潮水般呐喊著衝了過去。
四小鬼正在洋洋得意，滿以為大軍像鐵桶一般將黃帝團團圍住，必把他們困死無疑。況且又接到大將軍葛二兩的命令，不許放走一兵一卒，否則格殺勿論。哪敢懈怠，瞪大眼珠子看著黃帝的一舉一動，他們哪裏知道黃帝這麽快就突圍逃跑。隻等葛大將軍下令，向黃帝進攻，好率軍士衝殺，立功請賞。然而等著等著軍士困倦了，就在似睡非睡之間，隻聽大喊一聲，黃帝軍潮水般衝了過來。四小鬼慌忙奮力抵擋，哪裏擋得住，黃帝軍以一當十，勇猛無敵。
風後催動**五色神牛，手持溜金镋衝在最前麵，手起镋落，一打一大片。四小鬼的軍士死的死，傷的傷，剩下的抱頭鼠竄。四小鬼一看各持鬼頭大刀將風後圍住。風後毫無懼色，力戰四小鬼，指東打西，指南打北。一杆大镋舞動得上下翻飛，打的四小鬼東倒西歪。
這時黃帝又率中軍衝殺過來，四小鬼就更攔不住了，眼睜睜地看著黃帝衝了出去。
誇父聽到喊殺之聲，又見箭雨和石子向自己陣中飛來，以為黃帝要在此突圍，於是手提青銅大棒，嚴陣以待，隻等黃帝軍過來廝殺。但是箭雨和石子過後，喊殺之聲漸漸平息，然後就無聲無息了。誇父正在納悶，南麵卻突然喊殺之聲響起。誇父忽然醒悟過來，黃帝是在聲東擊西。
蚩尤回去休息。葛二兩回到中軍帳，坐在中軍帳盤算著，過了今晚，明日淩晨全麵攻擊，這是最好的時機。黃帝軍在凍、餓、困、乏之下必然失去戰力。而我軍精神飽滿，鬥誌旺盛，可一戰而消滅黃帝。那時，我葛二兩保蚩尤大王登上天子寶座的願望就可實現了。我葛二兩也能拜相封侯，青史留名。葛二兩越想越得意，不由得臉上露出喜悅之色。掏出大酒瓶子“咕咚、咕咚”喝幾口，紅紅的酒糟鼻頓時光芒四射。
“傳令，”葛二兩高興地下達命令，酒糟鼻一閃一閃的。“明日淩晨全麵攻擊，各路將軍不得有誤。”
命令剛剛說出口，忽然聽到隱隱約約的喊殺聲。葛二兩感到不妙，似乎有一種不祥之兆襲來。
“怎麽回事？”葛二兩問道，身邊的軍士還沒等回答，“報，大將軍，”突然一個軍士喊著從外麵衝了進來，“報，大將軍，黃帝突圍了。”
“什麽？再說一遍。”葛二兩不相信自己的耳朵，瞪大小眼睛又問了一聲。“黃帝衝出包圍逃跑了。”那個軍士又重複了一遍。
葛二兩的酒糟鼻頓時氣歪了。怎麽能讓他逃出去呢？上麵有煙霧罩著，下麵有大軍鐵桶一般的包圍，怎麽就突圍了呢。
“在哪突圍的？”
“南邊，四小鬼的防區。”
“追！追！”葛二兩吼道，“令誇父、後羿、風伯、雨師一齊追。”煮熟的鴨子終於飛走了。葛二兩都氣暈了，四小鬼你等但敢違抗軍令，放跑黃帝，本將軍非殺你們不可。突然感到腦袋發脹，一陣眩暈昏了過去。酒糟鼻也失去了顏色，暗淡無光。
眾人一看葛二兩昏了過去，趕緊跑過來把葛二兩抬到**，連拍帶喊：“大將軍，大將軍。”一陣呼叫之後，葛二兩慢慢醒了過來。
有人稟報蚩尤，蚩尤立刻過來看望葛二兩，安慰道：“大將軍勿急，身體要緊哪。跟黃帝作戰，來日方長。留得青山在，不愁沒柴燒。”聽了蚩尤的話，葛二兩的心感覺暖暖的，輕鬆了許多。
誇父、後羿、風伯、雨師接到葛二兩的將令，在後麵狂追黃帝，一陣掩殺，但最終還是讓黃帝逃走了。
葛二兩升帳，眾將站立兩旁。
“把四小鬼帶上來。”葛二兩大喊一聲。
魑魅魍魎四小鬼被五花大綁地推了進來，跪在葛二兩麵前。
“你等知罪嗎？”葛二兩問。
“大將軍，我等無罪。”四小鬼毫不害怕，並且嬉皮曬臉，如同兒戲。
“大膽，放走黃帝還說無罪？”葛二兩罵了起來。
“我等已經拚命攔阻，但風後實在厲害，我等不是對手，這才讓他們跑了。”四小鬼繼續為自己辯解。
“放走黃帝就是違反軍令，按軍法違令者斬。”
“我等不是故意放走他們的。”
“不是故意的也不行。來人，把他們推出去砍了。”葛二兩怒不可遏。
眾將一看真要殺四小鬼。一齊給葛二兩跪下，求情道：“大將軍，刀下留人。大敵當前，斬殺大將於軍不利。他們雖然有罪，可以讓他們戴罪立功。況且四小鬼一向英勇善戰，忠勇可嘉。還請大將軍開恩。”
蚩尤也給四小鬼求情，道：“請大將軍給他們一個立功贖罪的機會。如再犯罪，殺他個二罪歸一也不為晚。”
其實葛二兩也舍不得殺四小鬼，那是不可多得的大將，怎能舍得？隻是裝裝樣子給眾人看看而已。再則蚩尤都給四小鬼求情了，也就順水推舟做個人情。況且這四個家夥本來就是鬼，殺也是鬼，不殺也是鬼。順水推舟放了吧，也好做個人情。
“看在大王和眾將的份上，饒你們不死。退了去吧。”
“謝大將軍不斬之恩。”四小鬼謝恩而去。
黃帝帶領大軍殺出重圍，好不容易回到營寨，堅守不出。