韓信與張耳繼續率領輕軍，企圖經井陘攻打趙國。趙王歇與陳餘率軍號稱二十萬的大軍，抵抗漢軍。李左車建議派三萬士兵給他，截斷韓信的糧路，陳餘就率軍在前線防守，使韓信不能進又不能退，最後不出十日內就能斬殺韓信和張耳。但陳餘懦弱，堅持義兵不用計謀，拒絕使用李左車的計謀。韓信得知陳餘不用李左車之計，就放心率軍出井陘，並派出二千輕騎兵，手持漢軍旗幟，準備在趙軍出擊後，攻占其營寨，插上漢軍旗幟。不久，韓信設背水陣，詐敗誘敵，趙軍中計，猛攻背水陣。漢軍殊死作戰，趙軍不能打敗漢軍。趙軍打不贏，隻好撤退，但漢軍二千騎兵已經攻占敵營，插上漢旗，趙軍潰敗。漢軍乘勝夾擊追殺，大破趙軍，斬殺陳餘於泜水上，俘虜趙王歇、李左車。此為漢三年十月（屬前205年）。