公元994年年初，休整了一年的李繼遷，把目光投向了靈州。隨即，李繼遷率部對此地進行攻打，並在靈州附近展開了搶掠，靈州附近的宋朝百姓就遭了殃。
在靈州外圍取得勝利後，李繼遷又開始盤算夏州(9)。夏州是定難五州中心，對李繼遷而言，不奪回夏州，恢複祖宗基業就僅僅是一個夢想。於是，李繼遷又帶領人攻打夏州。
此時，鎮守夏州的人是李繼捧。這次，李繼遷繼續使用偷襲之策。沒想到李繼捧在麵對李繼遷的一次次偷襲時，並沒有汲取教訓。這次李繼遷偷襲，又成功了。李繼捧敗逃。
隨即，李繼遷對夏州進行了猛烈攻擊，此時守在夏州的宋朝將士，麵對李繼遷大軍壓境，隻能摧毀夏州城。李繼遷沒想到宋朝守將會來自殺式的招數，一時難以應對，隻能敗退到沙漠深處。(10)
公元995年，屢次受挫的李繼遷想再次與宋朝講和，於是派出親信張浦到汴京談判，希望與宋朝建立和平共處的局麵。
這個張浦是李繼遷的智囊團首席代表，李繼遷多次出兵伐宋，都是這個人出的主意。李繼遷這次派出了自己的智囊，也可以看得出來李繼遷想要和談的誠意。但這次，宋朝沒有給李繼遷機會，而是命人將張浦扣留在靈州。這讓李繼遷痛失智囊軍師。(11)
這件事也激怒了李繼遷，李繼遷在等待一個報複的時機。
不久，靈州守將向朝廷上書，說靈州糧草不濟，希望朝廷盡快撥付糧餉，及時補充靈州的空缺。趙光義便讓洛苑使白守榮護送糧草輜重至靈州。李繼遷派出的斥候獲悉了白守榮運送大批物質至靈州的消息，上報給了李繼遷，李繼遷便命人在半路設下埋伏，準備奪取物資。白守榮這一路而來，也是戰戰兢兢，生怕在物資運輸途中出現問題，便命人時刻提防。然而，此時的李繼遷早已命人在浦洛河（今吳忠東南苦水河）設伏。當白守榮路過此處時，李繼遷就命人攻擊護送車隊。宋軍護送人員難以抵擋李繼遷的騎兵，頓時大敗，丟下糧草輜重逃亡了。李繼遷一舉截獲糧草四十萬石。(12)
獲取這麽多的糧草，給了李繼遷無比大的信心。這種意外的收獲，也讓李繼遷不斷進行擴張的心理越發膨脹。
這些糧食，會讓黨項部眾一段時間內的生活得到保障，沒有什麽比這更喜人。
四月初，李繼遷帶領著大部隊去攻打吐蕃折平族。此時的吐蕃，已經開始走下坡路，無法與強大的李繼遷相對峙，輕易就被擊敗了。但此舉激起了吐蕃人極大的仇恨。吐蕃首領握散派出使臣去宋朝覲見趙光義，希望宋朝出兵和吐蕃一起圍攻李繼遷。
至於說宋朝到底有沒有聯絡吐蕃一起攻打李繼遷，史籍並無記載，也不好猜測，但可以從史籍中找到一絲線索。因為當年五月，李繼遷就率領黨項部攻打靈州，而宋朝守將隻是孤軍奮戰，並未得到吐蕃人的支援。由此可以推測，宋朝並未聯合吐蕃攻打黨項。所以，有恃無恐的李繼遷，便開始兵圍靈州。
李繼遷這次攻打靈州的原因，據史籍記載，是想救回被宋朝扣押的謀臣張浦。(13)但筆者認為，這可能隻是一方麵原因，更重要的是，李繼遷確實想拿下靈州。畢竟靈州是戰略重鎮，隻要占據了靈州，距離他恢複祖宗家業的目標也就更近了一步。
李繼遷圍攻靈州的消息，八百裏加急送到了汴京。聽說李繼遷兵圍靈州，趙光義當下就火了：這個李繼遷真不知死活，在騷擾定難五州地區時，宋朝是能忍就忍。現在他卻得寸進尺，兵犯靈州，這分明是要在大宋邊境上燃起戰火，挑戰宋朝的底線。
於是，趙光義命令群臣商議對策。
但朝中的大臣們似乎又吵作一團。每個人都有各自的見解，每個人也都極力維護自己的見解。趙光義看著眼前這幫人爭吵不休，甚至打起了哈欠，每次到了議定事項的時候，總是沒有一個統一的意見。
最終，各種意見歸結起來，主要分為兩派。一派堅持鎮守靈州，因為靈州是宋朝邊境重鎮，一旦丟失，再要想奪回就困難了。況且靈州地理位置特殊，以此遏製住黨項，非常有必要。另一派則認為主動放棄靈州是明智之舉，靈州距離宋朝較遠，糧草輜重運輸困難，為了一個邊境州郡而勞民傷財，會導致民怨沸騰。
這兩種觀點各有利弊，讓人莫衷一是。趙光義覺得，存在兩種觀點不是好兆頭，這說明人心不齊，於是隻能停止廷議，隔日再議。對付李繼遷的辦法，一時半刻也沒有研究出來。
事後，參知政事（副宰相）張洎坐不住了。他作為宰輔之臣，這時候必須站出來當這個出頭鳥。盡管很多人都怕當出頭鳥，可他不當誰當呢？
張洎給趙光義上書，勸諫趙光義放棄靈州。他還提出了三點建議：其一，李繼遷率領的黨項軍是騎兵，機動性強，尤其擅長在曠野作戰，宋軍步兵主力根本不是他們的對手，即使宋軍主動出擊，也難以取得關鍵性勝利，理由是這些年與李繼遷對峙的事實；其二，靈州地處偏遠，道路崎嶇，即使派出大軍圍剿李繼遷，受地理因素影響，宋軍也恐難以取得勝利；其三，自從宋朝與李繼遷對峙以來，十幾年間，靈州已經成為一片荒廢之地，土地荒蕪，人口稀少，為了一座空城耗費巨資去攻打，劃不來。加之近年來遼宋關係緊張，應該將主要精力放在與遼國的對峙上。
還有些人上書提出放棄靈州，說打仗就要花錢。要花錢，就得增加老百姓的賦稅，這無疑是勞民傷財，為了靈州這樣一個地方委實不劃算。
就在宋朝上下遲疑未決之時，靈州出現了巨大的缺口，需要抓緊時間補充。
這個缺口便是靈州守將侯延廣不久前病故了。(14)侯延廣一直鎮守靈州，統兵有方，作戰經驗豐富。此前，李繼遷不斷騷擾靈州，就是因為有侯延廣坐鎮，讓李繼遷一點兒便宜都沒占到。李繼遷此時攻打靈州，想必也是聽說了侯延廣病逝的消息，趁著靈州沒有守將，才大膽對靈州發動攻擊。
這種情況下，宋朝就必須好好部署靈州地區的防禦工作了。若靈州被李繼遷占領，將損失慘重。況且，即使如張洎所說，靈州有諸多問題，但真要將靈州放棄，宋朝君臣還是有些心疼。古語說得好，祖宗之地，寸土不可與人。靈州可是一大片土地，若無緣無故放棄，趙光義自然成了無能之君，後世會用各種詞匯來描述他這次舍棄祖宗家業的不孝之舉。
最終，主張救援的聲音占據了上風。趙光義已然決定營救靈州，那些主張放棄靈州的人，便緘默不語了。
這時候，作為百官之首的宰相呂端表達了自己的意見。他向趙光義提議，調動靈州附近的宋軍，兵分五路救援靈州。隻要這五路人馬齊出，靈州之圍自然化解。另一位參知政事寇準，也同意呂端的觀點。最終，趙光義聽從宰相呂端的意見，出兵五路救援靈州，逼退李繼遷。(15)
不過，趙光義將呂端的意見稍微進行了修改。趙光義不讓這五路人馬都去解救靈州，而是隻派了李繼隆一支人馬去營救靈州，其他四路兵馬則去攻打平夏。因為平夏地區是李繼遷的老巢，隻要這四路人馬去攻打平夏，李繼遷不可能置大後方不顧，一味攻取靈州。說白了，這就是給李繼遷來一招“圍魏救趙”，群臣都讚揚趙光義英明神武。
於是，朝廷的旨意以最快的速度，下達給了朝廷擬定的五路兵馬主將。隨即，十州都部署李繼隆出環州（今甘肅環縣），容州觀察使丁罕出慶州（今甘肅慶陽），殿前都虞候範廷召出延州，殿前都指揮使王超出夏州，西京作坊使張守恩出麟州（今陝西榆林神木縣）。
此時，靈州已經被李繼遷圍住。但宋朝派出的李繼隆，卻沒有及時救援靈州。原來，當大軍出動以後，李繼隆覺得應該集中兵力攻擊平夏地區，隻要平夏被宋軍攻破，李繼遷就成了孤家寡人，到時候再由占據平夏的宋軍去攻擊，必能將李繼遷一網打盡。
但其他將領還是擔心，畢竟這樣是違背聖意，這可是欺君大罪，誰能承擔得起？但李繼隆覺得，這件事他全權負責，不用擔心違背聖意。況且將在外，君命有所不受。每次打仗，都需要前線將領根據戰況，做出戰略部署的實際調整。
眾將隻能聽從李繼隆的命令，反正李繼隆是主將，等官家怪罪下來，自有李繼隆擔著，其他人不過是落實主帥的命令罷了。
於是，原本計劃四路大軍圍攻平夏的行動，變成了五路大軍共同圍攻李繼遷的大後方。
解圍靈州的宋軍，撲向了李繼遷的老巢平夏，這讓李繼遷始料未及。此前李繼遷已做好了與宋軍援軍打硬仗的準備，宋軍若來，必然也是圍攻他，逼迫他撤退，可誰能想到宋朝援軍不但不救援靈州，反而去了他的老巢。
得到宋朝五路大軍圍攻平夏的消息，李繼遷不敢有絲毫遲疑，馬上從靈州撤軍，回援平夏，靈州之圍迎刃而解。
但李繼遷與宋軍的鬥爭並沒有結束，他率部對宋朝五路大軍展開迎擊。
剛開始的戰役中，雙方都有試探彼此的意思。在弄清楚對方的手段和力量之前，考量一番也是非常有必要的。所以剛開始的幾場戰鬥就有些鬆鬆垮垮，雙方在戰爭中互有勝負。
最終，宋軍與黨項軍在烏白池（今寧夏靈武東南）相遇，隨即展開大戰。這次，宋朝五路大軍以絕對的優勢壓向了李繼遷的回馬槍。李繼遷部不敵，敗走。
宋軍追擊了一番，但李繼遷的騎兵在行進過程中發揮了優勢，宋軍望塵莫及。他們回撤的速度之快，令人咋舌。
宋軍沒有繼續追擊，而是主動撤回。至此，第一次靈州之戰結束。
次年，雄才大略的趙光義因為箭傷發作，最終沒有挨過病魔的折磨，駕崩了。皇位由趙光義的第三子趙恒繼承，是為宋真宗。這時候，盤踞在定難地區的李繼遷覺得自己的機會來了，便故技重施，給宋朝上書，請求歸附宋朝。此時，剛剛繼位的宋真宗，雖然粉碎了王繼恩等人的宮廷政變，但還沒有穩固皇位。這種情況下要做的第一件事，便是穩定四方，讓他的統治有個過渡期。於是，宋真宗同意李繼遷的歸附請求，授李繼遷為夏州刺史、定難軍節度使。
但李繼遷似乎也了解到了宋朝內部的不穩定，受任夏州刺史後，他繼續在宋朝的邊境上燒殺搶掠，不斷挑釁宋朝的邊境。宋朝對於李繼遷這種反複無常的行徑，選擇了忍耐。
李繼遷看到宋朝對他的不斷騷擾行為采取息事寧人的態度，便變本加厲地掠奪，宋朝邊境上時常燃起戰火。那些邊境百姓也都及時回撤到邊境線以內，放棄了邊境上的家業。
公元1001年初夏，此時的宋朝與遼國的戰爭也徐徐展開。整個關南地區，時常遭受遼軍的侵襲。這種情況下，宋朝隻好把注意力放在了與遼國的對峙上，暫時讓定難地區的守將做好防禦之策，不主動出擊李繼遷，以免造成不必要的損失。但此時，經過洗牌的吐蕃已誕生了新的六穀部長潘羅支。他請求宋朝加封，並希望宋朝出兵攻擊李繼遷。宋真宗采納了潘羅支的建議。
吐蕃與李繼遷的較量，就此展開。(16)
這時候，李繼遷已經攻陷宋朝的清遠軍，率大部隊在靈州集結，準備繼續攻打靈州。靈州隻有數千人鎮守，靈州的知府是裴濟。他馬上組織人進行防衛，並派出了親信前往朝廷報送消息。
戰報猶如雪片一樣從前線飛來。此時的宋朝內部，又出現了放棄靈州和死守靈州的兩派。
堅持死守靈州派認為，靈州地理位置特殊，宛如一枚楔子，釘在靈州腹地，周圍全是黨項人。隻要有靈州在，黨項人就別想輕易圍攻宋朝邊境。更重要的是，靈州直通西域，是宋朝與西域的門戶。靈州若失，勢必會阻斷中原與西域的交往。整個絲綢之路的貿易也會中斷。右仆射張齊賢主張，無論如何都要守住靈州。
主張放棄派認為，靈州已是孤城，周圍全是黨項人，宋朝調兵不便，增援也很困難。要這樣一座孤城實在沒有意義，還不如將靈州之地的老百姓全部內遷，給黨項一座空城。這樣一來，即使黨項人拿下了靈州，也等於一無所獲，短時間內想恢複靈州的生機不現實。即使是宰相李沆，都認為主動放棄靈州利大於弊。(17)
這場爭論，又持續了很長時間。看來皇帝不拍板，主動放棄還是堅持死守都隻是朝堂上的“仁者見仁，智者見智”。最終，宋真宗決定守住靈州。如張洎所言，靈州是直通西域的門戶，戰爭還沒有開始就主動放棄，是為下策。爭論了一番後，宋真宗終於下定決心，增援靈州。
於是，宋真宗拜王超為主將，張凝為副將，宦官秦翰為監軍，統兵六萬，遠征黨項，支援靈州。(18)這次，和上一次五路大軍增援靈州一樣，宋朝派出了主力部隊。然而，事情非常不湊巧。李繼遷圍困靈州之後，便在1002年年初對靈州實施圍攻之策，他似乎預料到宋軍會來增援靈州。他汲取了上次被宋軍襲擊大後方的教訓，命黨項部隊不惜一切代價奪取靈州。
靈州保衛戰打得異常慘烈，城池上的宋軍士兵拚盡了全力，依然難以抵擋黨項部隊一撥又一撥的衝擊。黨項人死死圍困住靈州，致使宋軍的糧草不能進入城內。當時靈州城內的糧價與黃金一個價位，但依然沒有糧食。靈州城的很多百姓都處於饑餓之中，士兵也食不果腹。(19)裴濟被困兩個多月，依然沒有等到援軍的到來。(20)三月初時，靈州終於被李繼遷攻破，裴濟英勇殉國。(21)
當王超率領的宋軍到瀚海（青海湖）要道之時，派出的斥候傳來消息說，靈州的城牆上已經插滿了黨項人的旗幟。此時的靈州，已經成了李繼遷的大後方。那麽，王超該怎麽辦？是繼續攻擊靈州，還是給朝廷上書，進一步征求朝廷的意見？王超選擇了後者。如今的靈州，已經有黨項大部隊駐紮，王超的六萬大軍不見得能攻打下靈州。即使是眼前的瀚海之地，王超的部眾都不見得能順利過去。
李繼遷為了讓靈州徹底歸屬於黨項，不久便改靈州為西平府，確定了靈州的地位。這一舉措，宋朝難以預料。李繼遷認為：“西平北控河、朔，南引慶、涼，據諸路上遊，扼西陲要害，若繕城浚濠，練兵積粟，一旦縱橫四出，關中莫知所備。”(22)