一、公司解散

公司解散是指公司因發生章程規定或法律規定的解散事由而停止業務活動，最終失去法律人格的法律行為。

公司解散的原因主要有以下幾個方麵：

（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現。

（2）股東會或者股東大會決議解散。

（3）因公司合並或者分立需要解散。

（4）公司違反法律、行政法規的規定被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

（5）股東請求法院解散公司。公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

二、公司的清算

公司清算是指解散的公司清理債權債務、分配剩餘財產、了結公司的法律關係，從而使公司歸於消滅的程序。

公司清算分為破產清算程序和非破產清算程序。前者適用《破產法》規定的程序，後者適用《公司法》規定的程序。我國《公司法》規定的清算程序如下：

（1）成立清算組。公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組開始清算。清算組是指在公司清算期間負責清算事務執行的法定機構。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。

（2）通知和公告。清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上進行公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

（3）製訂清算方案和處分公司財產。清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當製訂清算方案，並報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例進行分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例進行分配。

（4）注銷公司並公告。公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

案例分析

甲股份有限公司由於市場情況發生重大變化，如繼續經營將使公司受到慘重損失。2008年3月20日，該公司召開了股東大會，以出席會議的股東所持表決權的半數通過決議解散公司。4月15日，股東大會選任公司5名董事組成清算組。清算組成立後於5月5日起正式啟動清算工作，將公司解散及清算事項分別通知了有關公司債權人，並於5月20日、 5月31日分別在報紙上進行了公告，規定自公告之日起3個月內未向公司申報債權者，將不負清償義務。

解析：股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過；因此，甲公司關於清算的決議不合法。公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算；清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上進行公告（在報紙上至少公告3次），債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權；債權人在規定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。因此，甲公司清算中有關債權人的程序也是不合法的。