嘉定十七年八月，宋寧宗病重，權相史彌遠召門生鄭清之與直學士程佖入宮，經過一番密謀，史彌遠矯詔立趙貴誠為皇子，賜名趙昀，授武泰軍節度使，封成國公。同年，寧宗駕崩，史彌遠請國舅楊次山之子楊榖、楊石兩兄弟一夜之內七度進宮，兩人以楊家禍福生死勸說楊皇後，楊皇後終於首肯。
史彌遠又遣使至沂靖惠王府，宣召趙昀入宮，楊皇後撫其脊背言道：“汝今為吾子矣。”趙昀在史彌遠、楊皇後扶持下即位，是為理宗。趙竑入宮後自是不願參拜，殿前都指揮使夏震遂壓製其頭強製行禮，楊皇後矯詔授趙竑為開府儀同三司，進封為濟陽郡王，判寧國府。
宋理宗趙昀又加封趙竑為少保，進封濟王，命其出居湖州，趙竑縱有不憤亦無可奈何，隻得於於三日後往湖州而去。到了湖州，趙竑鬱鬱寡歡，惶惶不可終日，他深知權相史彌遠陰險詭譎，不會輕易罷手，擔驚懼怕之餘，趙竑整日閉門謝客，意欲遠離爭端是非。
梁山伯也深知宮鬥險惡，在閑暇之餘，相伴祝英台與梁懷嶽、梁懷玉流連於湖光山色之間，相忘於幽林穀澗之內。一家四口賞林陰蓊蓊，眷溪流涓涓，聽鳥語囀囀，醉魚蝦嬉戲，撫弦揮筆把山河留於紙上，舞劍刺繡將情意傳於眉間。
明堂內，梁山伯、祝英台奉孝梁祝四老於堂前，時常讓梁懷嶽、梁懷玉承歡在四老膝下。兩人朝迎紅日，暮賞流雲，垂綸溪流，搖舟江河，田陌中悠然躬耕，朝堂之上更是靜然觀之。
宋理宗寶慶元年，湖州人士潘壬及其兄弟潘丙、潘甫等人，對史彌遠假造聖旨，擅自廢立皇子趙竑很是不滿，於是潘壬眾人密謀起兵，同時暗中與原忠義軍叛軍李全、楊妙真聯絡，準備擁立趙竑為帝。
趙竑深知大事難成，故百般推諉，難料潘氏兄弟竟擅自起兵並發布討逆除奸檄文，同時列舉史彌遠結黨營私亂政罪狀，聲稱將率精兵二十萬，水陸並進直搗臨安，替天下靖難，扶皇室正統。
趙竑聞聽大驚，不忍同室操戈黎民遭難，連夜寫下奏本派人上書朝廷告變，以求朝廷明鑒，免得禍殃自身，並在三日後夤夜率州兵追捕潘壬等人。
史彌遠得報後亦奏請理宗知曉，朝堂上保舉梁山伯為定湖軍統製，由梁山伯率禁軍前往湖州彈壓叛亂，理宗允準便擬下聖旨，交由內宮總管何平。
何平攜帶聖旨來到梁府，梁山伯、祝英台、梁承業夫婦叩首山呼萬歲，何平念道：“昭曰，朕克承大統，乃得太後垂愛，受命於天，朕念及同根之情，加封趙竑為濟王，孰料趙竑不思恩德，於湖州勾結叛逆李全意欲謀反篡位，朕心痛甚，故加封梁山伯為定湖軍統製，旨到之日，即刻率五千禁軍前往湖州平叛，不得有誤，欽此。”
“臣梁山伯謹遵聖明，”梁山伯叩首領旨謝恩。何平將聖旨交由梁山伯，梁承業取出銀兩權當謝儀，聊表心意。何平欣然收下，辭別梁山伯、梁承業回宮複旨。
梁山伯深知趙竑蒙冤，奈何皇命又是難為，故而隻得寬慰著祝英台與梁承業夫婦，在親吻過梁懷嶽、梁懷玉後進入房中。
內房中，梁山伯戴上天梭烏金兜鍪，身穿烏金明網甲，腰懸湛盧劍，手握瀝泉槍快步來到院中，與祝英台、梁承業夫婦辭別叮囑，牽過戰馬趕往殿帥府。一路上穿過數條街巷，梁山伯進入殿帥府見禮都指揮使夏震，點齊五千禁軍前往湖州平叛。
到得湖州，梁山伯與趙竑相會於湖州衙門，一番計議後，兩人合兵一處進剿叛逆。定湖軍經過數日殺伐，將叛軍分割擊潰，梁山伯走馬取得潘壬、潘丙首級，趙竑亦斬殺叛軍百餘人。
定湖軍在梁山伯率領下將李全、楊妙真所部合圍，梁山伯挺槍立馬怒斥道：“叛賊李全、楊妙真，昔日賈大人仁慈，將你夫婦二人招降，信任之餘又給予高官厚祿，你二人卻包藏禍心反叛朝廷，以致賈大人遭奸人構陷痼疾而終，今時本將就取你二人項上人頭，以告慰賈大人在天之靈。”
李全帶馬兜轉回言：“梁山伯休得猖狂，賈涉剛愎自用開罪於朝中權貴，招來猜忌也是意料之中之事，但他縱容部屬克扣忠義軍糧餉，我李全若是不反，有何麵目在軍中立威。”“夫君，休要與他多言，梁山伯拿命來，”楊妙真說著抖動梨花槍迎上梁山伯。
李全也抖動鐵槍迎上，趙竑拍馬揮劍意欲接下李全，叛軍卻蜂擁而上截下趙竑，定湖軍隻得護衛趙竑，同時與叛軍展開廝殺混戰。梁山伯抖動瀝泉槍先格開梨花槍，旋即握槍橫掃李全腹部，李全豎起鐵槍接下瀝泉槍。
楊妙真卻帶馬右側紮向梁山伯馬腹，梁山伯收回瀝泉槍擋開梨花槍。借力躍下馬背後，梁山伯反手一槍紮向李全腹部，李全猝不及防滾落馬下，楊妙真唯恐李全有失，嬌喝一聲也躍下馬背。
趙竑率定湖軍與叛軍交相廝殺，叛軍也在定湖軍圍剿下接連命斷黃沙。梁山伯、李全、楊妙真在地上閃躲騰挪拚鬥了三十餘回合，梁山伯在李全躲避瀝泉槍時用右手拔出湛盧劍，攪動劍花鎖住楊妙真梨花槍。
楊妙真大驚之下後退撤槍，梁山伯複轉身運力於劍背滑向李全鐵槍，在李全收槍躲避時，橫掃瀝泉槍將李全打翻在地。同時又將瀝泉槍向身後擲去，瀝泉槍槍尾不偏不倚正中楊妙真胸口，楊妙真悶哼一聲也摔倒於地上，兩人口角皆有血跡流出。
定湖軍兵勇見李全、楊妙真被梁山伯擊傷，挺槍揮刀意欲生擒二人。孰料叛軍又亡命般迎上，其中數十名叛軍手托甲盾將梁山伯合圍，梁山伯還劍入鞘，緊握瀝泉槍拚鬥叛軍。李全、楊妙真卻悄然離開混戰，搶過兩匹快馬徑自逃去，餘下叛軍在一刻鍾後被全部剿滅。
望著李全、楊妙真逃之夭夭，梁山伯、趙竑隻得率軍返回湖州衙門。梁山伯協助趙竑張貼榜文告示全城，在安撫民心後一道率大軍班師回朝。
回到京師進入朝堂，理宗趙昀龍顏大悅言道：“梁卿家此番征戰湖州不負朕望，著賜封卿家為殿前步軍都虞候，加封定遠將軍。”“謝皇上隆恩，”梁山伯叩首謝恩。
理宗又對趙竑言道：“皇兄即為臣子，應當恪守臣子之道，不應受人唆使，以致於同室操戈，但念及皇兄協助朝廷平叛有功，朕就不予加罪，望皇兄返回湖州後能三省其身，莫要再行不義之舉。”“罪臣謹遵皇命，”趙竑戰戰兢兢領命退下。
自此，趙昀對趙竑猜忌之心日益加重，史彌遠對趙竑也是愈加忌恨，擔心還會有人利用趙竑作亂。史彌遠屢進讒言，意欲除趙竑而後快，於是便假稱濟王有病，命門客秦天錫前往湖州診治。
秦天錫到湖州後矯詔宣稱朝令，逼迫趙竑在州衙中自縊，對外則宣稱病薨。趙竑死後，史彌遠又進讒言，理宗趙昀便剝奪趙竑濟王王爵，將趙竑降封為縣公。
趙竑自殺消息傳至京城，梁山伯於府中聽聞後潸然悲戚：‘回想起當年紹興初見，皇子趙竑何等英氣勃勃，朝堂上又數次相扶，奈何奸相擅權，今時卻與皇子兵戎相見，以致皇子被害命喪。’
梁山伯站起身來一聲歎息，接著斟下一杯烈酒，口中自語道：“朝中忠臣良將皆遭貶黜，為今隻有忍辱負重，以待日後擇機報效朝廷，不負賈大人所托。”梁山伯飲下烈酒，尋求一醉解千愁，祝英台縱是疼惜，卻也隻能柔言寬慰。
理宗開新，朝綱依然不振，史彌遠依舊權傾朝野恣意妄為，尤其是在誅殺皇子趙竑，並貶黜為趙竑鳴冤諸位大臣後，史彌遠更是肆無忌憚，任用其親信門生排除異己，打壓朝臣盡行苟且之事。
梁山伯痛心疾首又奈何不得，為免遭權相史彌遠無端猜忌加害，梁山伯唯有在朝中恪職謹慎，對史彌遠與其黨羽虛與委蛇。
回至府中，梁山伯更是深入簡出，習練武藝，與祝英台琴棋書畫，相濡以沫，閑暇之餘同祝英台及梁懷嶽、梁懷玉暢遊山水，泛舟於西湖，徒步於棲霞嶺憑吊嶽王。
時光流轉，歲月更迭，轉眼到了宋理宗紹定二年，梁山伯在此五年中周旋於朝堂，相歡與山野，自是悠閑愜意。其間梁承業、梁柳氏、祝開明、祝楊氏相繼辭世，梁懷嶽、梁懷玉也已年滿七歲。
祝家二老歸葬紹興雲夢山，梁山伯與祝英台守孝於紹興。守孝期滿，梁山伯與祝英台又趕赴臨安，後將祝府歸交朝廷，梁山伯依然在朝中當值，祝英台則於府中照料、教習梁懷嶽、梁懷玉。
又是一年春暖花開，梁山伯、祝英台相伴兩子嘉興出遊，合家流連於百花之間，徜徉在綠穀之中，碧波之上泛舟，林徑之內策馬。聽鳥語幽叢，觀魚戲池塘，不覺十數日已過，梁山伯心係朝廷事宜，便同祝英台與兩子一同駕馬準備返回臨安。
行至中途，梁山伯聽得前麵綠林中，傳來急促救命呼聲，循聲望去勒馬言道：“娘子稍作休息，待為夫前去探個究竟，看是何歹人作惡。祝英台接過梁懷玉回言：“官人一切小心為是。”
梁山伯點頭含笑，駕馬提劍往密林中而去而去。來到林中，但見林路兩旁有十多名蒙麵黑衣人。蒙麵人手握彎刀正攻擊一輛馬車，馬車前已有數人倒於血泊之中，另有數人衛護一名婦人、丫鬟、管家及兩名孩童，與黑衣蒙麵人拚鬥，梁山伯尋思那呼救之人定是丫鬟。
此刻已是萬分危急，稍有不慎便會有人命喪黃泉，梁山伯不容遲疑，下馬握劍朝蒙麵人奔去，同時拔出湛盧劍逼退蒙麵人救下婦人。其餘黑衣蒙麵人見梁山伯拔劍相向，不由分說圍攻而來，梁山伯抖動湛盧劍與蒙麵人展開交鋒。
衛護馬車之人已經先後被蒙麵人殺害，蒙麵人也傷亡三四人，餘下八名蒙麵人將梁山伯以及婦人合圍，使梁山伯難以抽身相助丫鬟、管家與兩名孩童。眼看管家四人將要命喪惡手，梁山伯自是心急如焚，卻又無法突圍。
忽然，一個身影若飛鴻掠來，但見一道寒光挑開蒙麵人彎刀，救下管家五人。待身影落定，梁山伯定睛望去，但見那相助之人頭戴黃冠，一襲玄色道袍打扮，其劍術更是精湛靈動，身法如影隨形飄逸灑脫。梁山伯見有人相助，遂抖擻精神迎戰蒙麵人。
片刻間，擊殺管家四名蒙麵人被道人或死、或傷、或逼退，道人又提劍殺向圍攻梁山伯之人。蒙麵人見那道人厲害難以取勝，一聲清嘯棄下死去同伴，蒙麵人駕馬而去，婦人與丫鬟、管家以及兩名孩童抱在一起痛哭。
梁山伯與道人各自還劍入鞘，各自移步上前安慰婦人與孩童，婦人五人一同跪拜梁山伯與道人救命之恩。梁山伯與道人也彼此見禮，梁山伯言道：“晚輩梁山伯，承蒙道長出手相助，晚輩感激不盡。”
那道人左手立掌回言：“梁公子無須多禮，貧道為終南山全真教掌教尹誌平，因訪友至此，路見不平自當相助，”轉身又問那婦人：“夫人為何人？緣何遭金兵追殺？”梁山伯大驚問：“尹掌教何出此言？如何斷定蒙麵人為金賊？”
“惡賊雖然蒙麵，但所用兵刃乃金兵禁衛慣用彎刀，本教地處北境，自是見慣，且蒙麵人退去時，那一聲清嘯也出自金國王府，”尹誌平說著一劍挑開死去蒙麵人衣襟，彎腰摘下蒙麵人腰間銅牌，但見那銅牌上書‘禁衛’二字，
尹誌平將銅牌交由梁山伯查看，梁山伯接過銅牌一番詳看後點頭言道：“尹掌教果然所料無錯，晚輩欽佩之至。”銅牌還交於尹誌平手中，尹誌平又對婦人問道：“”夫人可是有難言之隱？”
一名管家打扮之人朝向婦人，對尹誌平言道：“道長容稟，老朽為管家何明，此是我家夫人，老爺名諱程，小童為程家公子、小姐，死難者為護院家將、隨從。”尹誌平點首麵含悲憫，梁山伯接著問：“何管家與夫人可是從北境逃於此地？”
但聽程夫人開口回言：“正是，不瞞公子、道長，我家老爺本姓程，諱字啟祥，本為淮東製置使賈涉賈大人至交，因宋金連年征戰，當年賈大人為知己知彼，與我家老爺商議後，決定由我家老爺潛入金國，探查金兵部署，經過多年曆練，老爺終獲得金賊信任，後於金國章平王完顏泰府邸任禁衛護將，其間多次將金兵防禦部署，送往荊襄以及兩淮。”
梁山伯聽到此言道：“程老爺深入虎穴心係家邦，實為大宋忠賢，晚輩欽佩之至。”程夫人接言：“身為宋人，應當如此，老爺隻是盡臣子本分而已。”
尹誌平聽得頻頻點首，程夫人又言：“誰料想，賈大人因病故去，此事也在月前被完顏泰知曉，老爺深知將要大禍臨門，在完顏泰下令滅門之前，命護院家將，衛護民婦與一雙子女以及管家、丫鬟南逃娘家躲避，老爺與十二名家將事先設伏在府門外阻擋完顏泰。”
梁山伯又問：“程老爺可是遭遇不測？”“據幸存家將回報，完顏泰驍勇異常，老爺苦戰難以脫身終被殺害，金賊又一路追殺至此，幸得公子與道長出手相救，方保得我等性命，保得程家後繼有人，”程夫人言罷與管家、丫鬟及一雙子女再行叩拜尹誌平、梁山伯。
尹誌平、梁山伯躬身扶起程夫人眾人，梁山伯又取出盤纏碎銀交到管家何明手中。何明掩麵而泣收起銀兩，與丫鬟扶著程夫人、手拉程家公子、程家小姐坐入馬車中繼續南下，梁山伯、尹誌平長歎目送。
祝英台攜梁懷嶽、梁懷玉在綠林外久候，見梁山伯遲遲未有歸來心中不安。祝英台唯恐梁山伯遭遇不測，將梁懷嶽、梁懷玉放於馬背之上趕往林中。望著程夫人馬車遠去，梁山伯再次致謝尹誌平相助之恩。
祝英台駕馬來到林中，見梁山伯與一道長閑述自是欣喜。來至梁山伯麵前，祝英台翻身下馬，將梁懷嶽放於地上，梁懷玉抱在懷中。梁山伯拱手言道：“尹掌教，此是晚輩內人祝英台以及小兒、小女，晚輩與家人在此遊玩，正待返家卻遇上金賊作惡。”
尹誌平聽後頷首見禮，祝英台亦含笑欠身回禮，梁山伯對祝英台言： “英台，道長為終南山全真教掌教尹真人，適才承蒙尹掌教執劍相救，否則今生恐難再見矣。”
祝英台聽罷便將梁懷玉放在地上，躬身施禮謝過，尹誌平立掌言道：“兩位無須多禮，此乃江湖中人應盡之責，梁義士年少英才，且練就一身好武藝，貧道也是好武之人，前方有一客棧，不知能否與梁義士共飲一杯？”
梁山伯回言：“承蒙道長抬愛，晚輩榮幸之至，尹掌教請。”尹誌平懷抱拂塵施展輕身功夫，頭前引路趕往客棧，梁山伯、祝英台懷抱梁懷嶽、梁懷玉躍上馬背，兩腿輕夾馬腹行走於林道之中。
出了幽林來到客棧，梁山伯先行將祝英台以及兩子安排住下，客棧夥計引領梁山伯、尹誌平進入雅室，梁山伯傳來酒菜與尹誌平把酒言歡，二人在客棧中飲酒長談，隻恨相見甚晚。
用過酒肴，梁山伯、尹誌平來到客棧外，尋得一空曠之地便切磋武藝。二人來回揮劍三十餘回合，梁山伯已處下風，而尹誌平卻遊刃有餘氣息平穩。
尹誌平收劍言道：“梁義士劍術雖然精湛，唯有閃躲騰挪稍欠火候，上陣殺敵定是萬夫之勇，如若兩人對戰將很難取勝，不知義士師承何人？”梁山伯回言：“家父梁承業，生前為樞密院副使，晚輩自幼隨師父鯤鵬子，於府中習練嶽王武穆之武藝兵法，現今當值於殿前，皇上親命殿前禁軍步軍都虞候。”
尹誌平又言：“原來義士為將門之後，又習得嶽王技藝，隻是如今朝綱已亂，民不聊生，不知將軍今後有何計議？”梁山伯答道：“晚輩身為大宋臣子，自當精忠報效朝廷，而今隻有擇機軍前效命，拒強敵於城關，救萬民於水火。”
尹誌平聽後大為稱讚，略作沉思言道：“今時貧道與將軍有緣相識，實屬天意，貧道有一門輕身功夫金雁功，欲傳於將軍，日後可助將軍殺敵安邦之用，不知將軍意下如何？”梁山伯回言：“承蒙尹掌教不棄賜教，晚輩不勝榮幸，隻是晚輩愚鈍，有勞掌教費心。”
尹誌平又言：“客棧外五裏處，有一竹林甚是清幽，有勞將軍與貧道一同前往。”“如此甚好，尹掌教稍候，待晚輩知會內子便來，”梁山伯返回客棧告知祝英台，尹誌平於空地等候。
梁山伯來到客棧進入房中，見祝英台正在哄睡梁懷嶽、梁懷玉便言道：“娘子受累，尹掌教欲傳授輕身功夫於為夫，故特來告知娘子，勞煩娘子稍後於客棧內備齊酒菜，送於五裏外竹林便好。”
祝英台回言：“官人放心前去就是，待懷嶽、懷玉熟睡後就去準備。”梁山伯辭別祝英台趕去與尹誌平會合，來到空地，與尹誌平一道趕往五裏外竹林。
到了竹林，尹誌平將金雁功口決先行傳於梁山伯，隻聽尹誌平念道：“丹田抱守聚陰陽，吐呐元靈運五光。摒息心往逍遙境，開闔身遊虛彌鄉。足而有餘天之道，損而不虧地之常。百節引風行匝地，四肢盈氣入蒼茫。翩若驚鴻清波掠，宛如矯兔餘影長。髣髴仙人淩渺步，飄颻金雁任騫翔。”
尹誌平念罷，又相授其身法技巧，且先行演練令梁山伯觀摩，梁山伯將口訣與技巧牢記於心，盤腿坐於竹林內凝神觀看。尹誌平演練過後，梁山伯依法靜坐調息，依照口訣與身法展開習練。一個時辰過後，梁山伯收身休息，與尹誌平詳詢不明之處及騰挪技巧。
此時，祝英台將酒肴盛放在食盒之中，相伴梁懷嶽、梁懷玉送至竹林。梁山伯、尹誌平輕撩袍袖席地而坐，二人推杯換盞開懷歡飲，梁懷嶽與梁懷玉在祝英台陪伴下，穿梭在竹林歡鬧。
用過酒菜，梁山伯便又開始習練，尹誌平不時提醒並親身授教，祝英台坐在石台上凝神觀看。梁懷嶽、梁懷玉時而坐於石旁圍繞祝英台戲耍，時而俯身在地上觀看梁山伯習武，直到暮落方一同返回客棧。
日落月升晨昏交替，轉眼已過七日，梁山伯已練就金雁功，尹誌平觀後頻頻點頭。隻聽尹誌平說道：“將軍真乃練武奇才，短短七日便能將金雁功練就如此境界，貧道今日就索性將全真劍法相授予你。”
梁山伯再次致謝，尹誌平先將全真劍法劍訣口述於梁山伯，尹誌平念道：“意動心隨秀影長，實虛求變隱寒芒。橫流斷水三尺濺，鷂子輕靈暗氣揚。反轉蘇秦千斤隔，黃沙逐雁幾成行。摧花婆娑淩空斬，折柳紛飛匝地傷。虎嘯縱身撼山嶽，龍騰擺尾亦翻江。蜻蜓點水風蕭瑟，白鶴展翅影騫翔。俯首奔雷黃泉入，輕舒疾電指天方。追月天樞迎而破，天權貫日**無常。天璿擎舉四野滅，兜底天璣複瑤光。九變玉衡逐魂魄，開陽六式裂蒼茫。”
梁山伯念叨著一一記下，尹誌平又拆解各招式且詳加演練，梁山伯記下後便拔劍勤學各招式，祝英台依舊按時備齊酒菜送至竹林。
又是三日過去，梁山伯已熟記所有招式與技巧，尹誌平見此便與梁山伯、祝英台辭行。梁山伯不舍欲留，尹誌平抬手製止言道：“將軍無須挽留，一切皆為緣分，貧道此次嘉興閑遊，得遇將軍亦是幸事，奈何教務纏身，貧道不便久留紅塵。”
尹誌平身影飄動已是丈外，隨著朗聲長笑而北上，梁山伯、祝英台躬身拜謝尹誌平授教之恩。待尹誌平遠去，梁山伯、祝英台攜兩子返回客棧打點行裝，收拾妥當後亦啟程返還臨安。
一路上，梁山伯、祝英台迎風賞景，梁懷嶽、梁懷玉稚聲嬉鬧笑語不斷。梁山伯、祝英台望著一雙兒女，盡是情意綿綿，疼愛之情溢於言表。回到臨安梁府，梁山伯與祝英台依然寄情於山水，傾心於陌野，猶如閑雲野鶴般自在清閑。