委員除八路軍幹部外，還吸收了知識分子代表周元儒，朔縣紳士支逄忠，婦女工作由朔縣第二女子高等小學校長楊華甫負責。委員會成員具有廣泛的代表性，有利於在各階層人士中順利開展工作。
至1938年2月，閻錫山要委派一個叫劉維周的縣長來接管“神朔抗日委員會”，為了使鬥爭有理、有利、有節，從統戰出發，甘泗淇主任指出，把政權性質的“抗日委員會”改為群眾性質的“抗日戰地動員委員會”，並由黨派去給縣長劉維周當秘書的康世恩，接替饒興擔任動委會主任。
這樣既消除了劉縣長等人對共產黨的疑慮，又使我黨的工作不間斷。它仍是以我黨為核心的直接領導的統一戰線的組織，實際工作中繼續代行政權職能，對解決這個地區的混亂局麵，團結抗日力量起了關鍵性的作用。
同一時期，宋時輪司令員率領一個營，深入朔縣、平魯、右玉南山一帶，在宣傳發動群眾的基礎上，成立了抗日救國委員會，由雁北支隊民運股長劉國梁任主任。
10月下旬，黨的晉綏邊工委根據黨中央北方局給賀龍、關向應及華北各地黨組織的電報指示，要求各縣在雁北支隊、警備第六團的支持下，迅速成立行使政權職能的抗日救國委員會組織機構，加快了政權建設的步伐。
10月底，在警備第六團的幫助下，右玉縣抗日救國委員會宣告成立，由傅生麟任主任，警備第六團總支書記賈王漠任副主任。
11月上旬，在第一二零師民運部副部長徐文烈的具體指揮下，平魯縣戰地動員委員會成立，由屈健、柏玉生任正、副主任。
12月初，中共晉綏邊工委派張生瑞率武裝工作團，到右玉馬頭山一帶開辟左雲、右王、涼城抗日根據地。
在這以前，雁北支隊、警備第六團都曾在這一帶活動。他們到後很快成立了涼城縣動委會，由張生瑞任主任。同時，雁北支隊民運股長劉國梁在大同、懷仁、左雲地區成立了大懷左抗日救國委員會。
後來，為了更有利於抗日統一戰線工作的開展，經上級同意，將抗日救國會改組，成立了“民族革命戰爭戰地總動員委員會”，由饒興任主任，吸收長流水村地主曹門家的子弟曹和擔任戰動總會的副主任。
各縣在建立抗救會或戰動總會之後，又逐步建立各區及基層戰動總會的組織，並自上而下建立農民救國會、婦女救國會、青年救國會等群眾性組織，廣泛聯係社會各階層人民，鞏固和擴大統一戰線工作，支援抗日戰爭。
在成立各級地方政權組織時，我黨同誌都注意吸收當地的開明士紳、知識分子等方麵的代表人物參加。這一政策受到了各階層人士的歡迎和支持，調動了他們的積極因素，以各種方式為抗日鬥爭貢獻力量。
當時的左雲、右玉、涼城抗日根據地，雖然是個貧困山區，但還有不少富戶大戶，據當時統計，全縣有富戶大戶600多家。他們有錢有糧又有一定的影響，大多數是不願當亡國奴的，是願意抗日的。
因此，我左右涼縣委和武裝工作團按照黨的抗日救國十大綱領的精神，親自上門去做大戶富戶人家的工作，使他們積極為抗日出力。
當時，二窯子村有個富戶，“七?七事變”前當過甲長，聽說遊擊隊缺少武器，一次向縣委交出步槍10支。
廠漢營有兩戶富戶一次為擴大地方武裝捐出了大洋5000塊。
幾家商號聯合為縣大隊提供了各種物資，解決了醫療藥品和日用物資的困難。
李達窯村的左華甫，為騎兵中隊獻了戰馬。不少富戶子弟積極參軍參政，加入到抗日的行列中。
在貫徹執行黨的統一戰線政策中，對友黨、友軍中讚成抗日的將士，我黨也盡力與其合作，爭取他們共同抗日。
當時，我晉綏邊工委書記趙仲池到達雁北後，馬上帶領屈健赴平魯縣三層洞，會見了閻錫山部的第六十一軍軍長陳長捷，商討互相配合共同抗日的問題。
在攻打平魯城的戰鬥中，何柱國部的一個騎兵連與我雁北支隊五連配合作戰，宋時輪司令員親自交代鍾輝琅指導員，一定要盡力照顧好騎兵連，做好統一戰線的工作。
我雁北支隊初到雁北岱嶽地區時，國民黨山陰縣警察署有20多人，見到我軍很害怕，馬上打開槍庫讓我軍接收他們的槍支。
我軍人員當即向他們宣傳我黨團結抗日的政策，對他們說：“你們的槍自己留著，隻要不與我軍為敵，不傷害群眾，我們就歡迎。”並要求他們要做一個堂堂正正的中國人，把槍口對準日軍。這使他們很感動，以後他們曾多次幫助我軍籌糧籌款。
對於一些偽軍政人員，我黨也區別對待，一方麵狠狠地打擊那些死心塌地的漢奸、特務，同時盡量進行分化瓦解和耐心教育，爭取那些願意改惡從善不與我為敵，並把他們拉向抗日的道路。
在岱居南邊的王個大村子裏，我黨抓到一個維持會長，他兒子在國民黨部隊當團長。
宋時輪司令員得知這一情況後，親自和他談話，宣傳我黨的抗日主張和民族統一戰線政策，講清當漢奸的下場等，希望他選擇抗日救國的光明道路。然後把他放了回去。
在涼城地區，有一股以王懋先為首的投靠日軍的地主武裝，共50多人、很多匹馬，開始經常與我軍搗亂。
我七連指導員鍾輝琨帶領7名戰士到該地開展抗日宣傳活動，通過地下黨員了解到王懋先並不真心想投靠日本人，曾說過中國人不該打中國人，對與我軍為敵感到有些後悔。
於是，鍾輝琨一方麵教育戰士不與其交戰，同時通過王的親友做工作，喚起他的民族覺悟，使王懋先不僅不再與我軍搗亂，進而掉轉槍口參加了抗日鬥爭。
所有這些事例都證明，組織最廣泛的抗日民族統一戰線，是我抗日根據地鞏固和發展的重要法寶。
在建立民主政權和發展抗日武裝力量的過程中，各地都重視加強各級黨組織的建設。
在縣級抗救會、戰動總會成立前後，分別成立了黨的右清縣委，書記賈工漠；朔縣縣委，書記侯紹貴；右山朔懷縣委，書記賀德勝；平魯縣委，書記陳凱；大懷左縣委，書記蘇興。
他們有計劃地積極地在縣區級各領導機關，群眾團體、連隊和農村，發展黨員，建立基層黨的組織。
同時，還成立晉綏邊工委，各縣委還舉辦了黨員訓練班。因為當時黨不公開，對外用幹部訓練班或政治訓練班的名義，對新黨員或培養對象進行抗日救國十大綱領的教育、階級教育和黨的常識教育。
在和右清縣委舉辦的幹部訓練班上，宋時輪司令員、警備第六團孫超群團長、張達誌政委等，親自給學員講課。
經過短期培訓，學員們的階級覺悟、政治思想水平和工作能力都得到很大提高，成為政權機關、武裝力量和群眾團體的負責人和骨幹力量。
隨著西雁北地區抗日鬥爭形勢的發展，1937年12月初，晉西北區黨委決定，成立了黨的晉綏邊特委，由趙仲池任書記，北方局派來的鄭林任組織部長，胡一新任宣傳部長，王寶珊任軍事部長。
特委機關由偏關縣城移駐平魯縣城，就近加強對全區工作的領導。
同時，設立了晉綏邊戰動總會辦事處，由鄭季翹任主任，統一領導各縣戰動總會。
至此，以洪濤山為中心的西雁北抗日根據地初步形成，它成為晉西北抗日根據地的一個重要組成部分，也是晉西北聯係綏蒙大青山抗日遊擊根據地的走廊，黨中央聯係晉察冀邊區的重要通道。
同時，雁北抗日根據地也成為陝甘寧邊區的東部屏障，對保衛陝甘寧，進行抗日鬥爭，具有重要的戰略意義。
三五八旅威震晉西北
1937年11月，太原淪陷以後，毛澤東當即指出：“華北戰場以國民黨為主體的正規戰已經結束，以共產黨為主體的遊擊戰進入了主要地位。”
為此，毛澤東具體指示第一二零師在晉西北要長期堅持遊擊戰爭，作為堅持華北遊擊戰爭的一個重要組成部分。
根據中央指示，第一二零師師首長賀龍、關向應命令第三五八旅，進到陽曲、交城、文水、汾陽地區活動。
按照師首長的部署，第三五八旅旅直和第七一五團以古交、河口為中心，在太原西北的黃寨、向陽店、東社、白家莊、交城地區活動，並派出遊擊隊到太原東山和壽陽縣境內活動；第七一六團在文水、汾陽、離石地區活動。
進入敵後之後，經過積極工作，在短短的時間裏第三五八旅就初步打開了局麵，部隊所到之處，群眾就湧躍要求參軍，要求武裝的抗日團體組織起來了，散兵遊勇也要求收編。
在很短的時間內，第三五八旅將收編的一個散兵組成的營和新組的汾（陽）孝（義）遊擊隊4個連編入第七一六團，補充宋支隊走後遺缺的第二營，其他部隊也得到補充和發展，第七一五團和第七一六團都擴成每團3個營，每營4個連，還有一個機槍連，每連170多人。
這期間，第三五八旅除了第七一五團、第七一六團人員得到補充外，一個新的團——第我七一四團，也在逐漸組建之中。
1937年9月，第一二零師從開赴寧武縣城外河南村，師部設在省立第五中學。
受時任第一二零師政治部民運部部長羅貴波委托，第三五八旅民運科長顏隆茂，及彭德大、範秋官等八路軍幹部、戰士，活動於寧武城鄉，宣傳發動群眾開展抗日鬥爭，並著手組建第七一四團。
經過3個多月的工作，寧二區組織了義勇軍3個大隊，有500餘人，200多隻槍，數十頭騾馬。
同時，顏隆茂、範秋官在寧武縣城和寧三區一帶也組織了一支有400餘人的義勇軍，統一由彭德大率領。
這個彭德大是個老紅軍了。他於1930年10月參加中國工農紅軍，先後在紅十二軍、紅九軍團政治部任文書、秘書、幹事等職，參加了長征。抗戰爆發後，他任八路軍第一二零師第三五八旅第七一五團第一營教導員。不久，赴山西崞縣、平原一帶組織抗日遊擊隊，任忻崞獨立團政治委員。
在彭德大等人的帶領下，第七一四團的組建工作進行的很快。1937年11月，新組建的部隊從寧武出發，到東馬坊駐紮一個月以後，於12月開赴崞縣，並正式組建了第七一四團。
後來，在第三五八旅第七一五團和第七一六團開赴冀中作戰時，第七一四團仍留駐晉西北堅持抗戰。這支由寧武孕育而生的英勇的隊伍在晉西北的廣闊土地上與敵人進行了艱苦的戰鬥，取得了驕人的成績，為全國的抗戰勝利作出了自己的貢獻。
部隊擴大以後，加之戰局的變化，第三五八旅有了一個短暫的休整時間。
1938年1月，第三五八旅主力進行短期休整，旅直駐北小店鎮，第七一四團駐樓板寨，第七一五團駐掃峪、淩井，第七一六團駐古交、河口。
戰局的變化，決定了第三五八旅休整的時間不可能太長。2月1日，日軍分兩路進攻古交、河口地區。一路800多人，由太原出發經西銘村、斜道，向河口進攻；一路600多人，由交城經薑莊頭、李家莊，向古交進攻。
麵對敵人的進攻，我第三五八旅第七一六團在第一一五師陳士榘率領的晉西支隊一部配合之下，在敵軍攻占河口、古交以後，進行猛烈反擊，消滅了敵人百餘名，敵軍倉皇撤回太原和交城。
進攻失敗之後，頑固的華北日軍又糾集了占領平遙、汾陽、邯鄲的三路人馬，向臨汾進攻，企圖迅速全部奪取山西。
閻錫山見同蒲路敵人兵力空虛，想趁機反攻太原。為了限製太原敵人的機動，配合國民黨軍隊防守臨汾。
第一二零師師首長賀龍和關向應奉軍委命令，從嵐縣來到忻縣西南的莊磨鎮，指揮第一二零師主力，趁日軍兵力南調，破擊同蒲路北段。
按照師部部署，第三五八旅主力也集結在莊磨鎮以南地區，進行戰鬥準備，隻留第七一六團第一營在太原外圍單獨活動。
當時，第一二零師第三五九旅於2月22日襲擊了同蒲路平社車站，連續占領了路北的豆羅村、關城鎮、石嶺關等要地，切斷了這一段鐵路交通。
為了打通鐵路運輸，敵人又從太原和忻縣各出動1000多人，從南北兩個方向向平社車站進攻。為此，賀龍師長命令第三五八旅擔任打擊太原方向的敵人，第三五九旅對付忻縣方向的敵人。
當時，太原的敵人乘裝甲列車沿鐵路線北上，第三五八旅第七一六團第三營在河莊和敵人遭遇，敵軍下車攻擊，第三營一邊還擊，一邊退到田莊的高地上，會同第二營堅決阻擊這路敵人，和敵人打成對峙的局麵。
在這種情況下，第三五八旅旅部決心打退這路敵人，並爭取消滅其一部分。為此，旅長張宗遜令第七一六團準備從正麵向敵人突擊，第七一五團從側翼截擊，全旅隱蔽地進入攻擊位置。
黃昏來臨後，全旅發起總攻，指戰員們勇猛地向敵人衝鋒，很快就將敵人全線擊潰。
遇到第三五八旅的猛烈進攻，敵人狼狽不堪，亂成一團，隻有一部分人來得及爬上裝甲列車，裝甲列車不等故官兵全上完就趕忙開走，其他敵人隻能徒步逃跑。
第七一六團緊緊尾隨敵人追擊，第七一五團則平行追擊，一直追過東西河莊、北白村，到達高村車站。
逃跑的敵人在高村車站守敵掩護下，跑進高村依托村落還擊，第三五八旅才停止追擊。
天亮以後，旅部派部隊打掃戰場，搜索零星殘敵。這次戰鬥共擊斃擊傷日軍400多人，生俘兩人，擊毀火車一列，繳獲武器物資一部。
就在八路軍在同蒲路北段進行破襲時，日軍為了打通同蒲鐵路，首先對晉西北抗日根據地發動全麵圍攻。
當時，日軍第二十六師團黑田旅團的千田聯隊和竹內聯隊8000餘人，會同偽蒙軍李守信部3000餘人，分三路由朔縣、井坪鎮、偏關南犯。
麵對強勢敵人的進攻，駐守這一地區的國民黨騎兵軍不戰而逃到黃河以西，使日軍很快占領了奇嵐、保德、五寨、河曲、偏關、神池、寧武等七個縣城。
同時，南邊太原方向的敵人也配合著向西進犯，占領離石，進到黃河東岸的軍渡、磧口，隔河炮擊我陝甘寧邊區八路軍留守兵團的河防陣地。
南北兩個方向的敵人都指向黃河，大有要進犯我陝甘寧邊區之意。
當時，在晉西北地區有晉綏軍傅作義等部4個軍，除第三十五軍對進攻日軍稍作抵抗外，其餘各軍均先後撤退。
而我軍方麵，活動在晉西北的八路軍第一二零師主力，在賀龍師長率領下，正在同蒲鐵路忻縣至陽曲段展開破擊戰。得到日軍圍攻晉西北根據地的消息後，賀龍師長立即命令第三五八旅由同蒲路的忻縣地域趕回離石地區，第三五九旅由平社地區趕回岢嵐。
第三五八旅接到命令後，張宗遜旅長率領部隊立即出發，冒著嚴寒風雪，日夜急行軍，很快回到預定地區。
這時，敵情開始發生變化。
3月3日，當師前指回到嵐縣，各部正在向指定地點開進時，占領磧口的日軍已於2日撤離黃河渡口，配合離石日軍向北進犯。日軍一部渡過黃河占領陝西省府穀縣，後於3日退回保德，由義井南下的日軍進占五寨和岢嵐。
在這種情況下，賀龍師長判斷：日軍是對陝甘寧邊區實行佯攻，其主攻目標仍是企圖攻占我晉西北根據地；南麵的敵人隻起配合作用，北邊的三路敵人才是主力。
同時，毛澤東也來電指示：應集中兵力打擊敵人一路，以打破敵人的進攻計劃，鞏固晉西北根據地。
當時，有的同誌主張采取攻堅戰，直接攻取五寨、岢嵐縣城。賀龍師長根據當時戰場的形勢，決定還是堅持遊擊戰，采取圍點打援的辦法，一個一個地擊破敵人。
為此，第一二零師作出了如下部署：第三五九旅在當地遊擊隊的配合下圍困岢嵐城日軍，第三五八旅進至岢嵐以北地區，截斷岢嵐至五寨的交通，並打擊增援的日軍；當岢嵐日軍北撤時，集中兩個旅的主力相機殲滅該股日軍。
此外，以警備第六團和動委會遊擊支隊襲擾保德及三岔堡日軍；獨立第一支隊及騎兵營活動於神池至義井間的交通線上；第七一九團進到寧化堡附近襲擾寧武日軍；第七一八團監視原平、忻口日軍；第七一四團在北小店及陽曲邊山活動；雁北支隊在平魯、朔縣、清水河之間活動，配合主力作戰。
進占岢嵐日軍第二十六師團第十一聯隊1000餘人，被第三五九旅圍困在城內，交通聯絡中斷，糧彈無法補給，水源斷絕，被迫於10日15時棄城北逃。第三五九旅跟蹤追擊。
北逃日軍於10日晚至三井鎮固守待援。第三五九旅野戰三井，敵人眼看待援沒有希望，便狼狽逃往五寨。
五寨地處晉西北根據地的中心，這個釘子是一定要拔掉的。這時，有人又主張造梯爬城，實行強攻，賀龍堅持說明五寨城牆堅固，我們炮火不強，不具備強攻條件，而且敵人作困獸鬥，所以仍然采取圍點打援。
為此，賀龍師長命令第三五九旅一部和遊擊隊圍困五寨，另一部集結於五寨以北三岔堡之間；而第三五八旅趕到五寨東北神池與義井鎮之間；這樣就可截斷五寨周圍交通，迫使五寨敵人撤退，以便在運動中殲滅它。
3月17日17時，第三五八旅進至義井以南的虎北村、山口村時與由神池出動的日軍1000餘人遭遇。激戰6小時，日軍傷亡300餘人後退入義井鎮。
18日，義井日軍向第三五八旅反撲，又被該旅擊退。同日，三岔堡日軍出動200餘人企圖增援五寨，中途被第七一七團擊潰後逃回三岔。
至此，五寨城內日軍完全孤立。
在此期間，第一二零師其他各部積極活動，打擊日軍，有力地配合了主力的作戰行動。日軍在處境日益不利的情況下，於20日全線撤退。
當日，偏關、河曲、保德和五寨的日軍均棄城向東撤退。保德日軍和三岔日軍會合後，於21日向神池撤退，在田家窳遭第七一七團的截擊，後逃入義井鎮。
3月22日，第三五八旅在神池西南的鳳凰山及其以東地區待機，國民黨騎一軍撥給一個山炮連配合作戰。五寨的敵人逃經鳳凰山，進入第七一六團的伏擊區，第七一六團指戰員立即發起衝擊，同敵人展開白刃戰，燒毀汽車10輛，斃敵300餘人，殘敵不敢戀戰，連夜逃進神池城。
第七一六團跟蹤追到神池城下，敵人不敢久留，3月24日又逃往朔縣。鳳凰山戰鬥中，第七一六團第二營營長黃子德犧牲。
收複神池以後，根據地裏隻剩寧武有日軍1000餘人，寧武是同蒲路北段的重要車站，占領寧武的敵人妄圖長期固守，以修複同蒲路北段，恢複太原到大同的交通。
為此，第一二零師師首長決心乘勝收複寧武縣城，指揮第三五八旅第七一六團、第三五九旅七一八團圍困寧武城，其餘部隊集結在寧武西北的鬥溝地區待機。
3月31日，朔縣的敵人步騎兵600餘人，在5架飛機掩護下增援寧武。當敵人進到石湖村時，遭到我軍東西兩麵夾擊，斃敵百餘人，敵人就地固守，前進不得。
當日夜間，第七一六團一部夜襲寧武城，敵人趁黑棄城向北撤退。
至4月1日，寧武的敵人和石湖村的敵，人會合，在5架飛機的掩護下逃回朔縣。
至此，日軍攻占的晉西北7座縣城全被八路軍第一二零師收複，反圍攻戰役結束。
在這次戰鬥中，八路軍殲滅日軍1500餘人，繳獲山炮一門、步機槍200餘支、汽車14輛、騾馬100餘匹；收複了7座縣城和大片國土，恢複鞏固了晉西北根據地。
此次反圍攻作戰，由於我軍貫徹集中主要兵力擊破敵之一路，而以次要兵力鉗製敵之其他各路，選擇深入腹地孤立突出的一路為主要攻擊目標，采取圍困戰，斷敵補給和水源，迫敵出逃，於運動中殲滅之等項原則，因而取得反圍攻的勝利。
同時，這次戰鬥不僅沉重地打擊了日軍，增強了根據地軍民的抗戰信心，也豐富了部隊對日軍作戰的經驗，鍛煉了人民，為鞏固晉西北根據地奠定了基礎。
三五九旅晉西北擊敵
1938年2月中旬，時值初春，晉西北大地仍然積雪皚皚，寒風刺骨，原野上的樹木光禿禿的，在狂風中發出尖厲的呼嘯，一座座被日軍燒毀的房屋突兀其間，更顯得分外蒼涼。
自然界的蕭瑟景色和日軍**我國土的慘象，使我軍廣大官兵的心情十分壓抑，也更加意識到肩上擔子的沉重。
當時山西一帶的抗戰形勢是，自太原失陷後，侵華日軍為鞏固其後方，策應對晉南的進攻，於1938年2月中旬，集中10000餘兵力，向我晉西北抗日根據地進攻。
麵對瘋狂的敵人進攻，我八路軍第一二零師當即令第三五九旅主力北上，阻擊向興縣進攻之敵。
當時，我第三五九旅的主要戰鬥任務是圍攻奇嵐縣城之敵。旅長王震同誌是個急性子的人，一接到戰鬥任務就渾身來勁，立即指揮全旅於3月7日，逼近奇嵐城下，並迅速奪取了城南、城東高地，控製了城西北的製高點。
我軍四麵包圍城池，好像打獵下了圍場一樣，把敵人緊緊壓縮在奇嵐城內。
奇嵐城坐落在三山環抱之中，山上有長城的遺跡，幾棵老樹迎著寒風，不甘屈服地挺立著。
在我軍對奇嵐完成包圍後，時任旅部參謀的左齊，便隨王震旅長一起登上山頭察看奇嵐地形。
考察了一圈，王震等人發現，這個奇嵐城不算大，但卻相當堅固，城牆結實，城門高大。王震等人俯視城裏，隻見日軍橫行霸道，屠戮婦幼，屍遺街巷，一派慘象。
看到這種景象，王震忍不住憤怒地罵道：“野獸!野獸!”察看地形回來，王震旅長當即組織大家研究部署。在大家發表意見之後，王震旅長根據奇嵐城易守難攻的特點，果斷地決定采取圍困襲擾的方法，迫敵出逃，然後在運動中予以殲滅。
為了逼敵出城，我軍在圍困的同時，派出部隊堵塞了通向城裏的水渠。
一斷水源，敵人慌了，忙派出部分士兵打開南門出來飲馬，我伏擊組乘機將其擊斃大半，餘敵倉皇牽馬縮回城裏。隔了一天，日軍又以武裝掩護出來飲馬，哪知我機槍組當即以密集的火力，打得敵人那一匹匹洋馬有的倒在水中，有的癱在坡上。
馬夫和掩護的日軍同他們的馬匹一樣不死即傷，哀嚎不息。
城裏的日軍見此情景，盲目地朝山上亂放了一通炮，但都不敢出城門接應。
到了夜裏，一小股日軍又偷偷地從城牆上用繩子溜了下來，用帆布桶往上吊水。哪知我軍早已在城牆根下遍布暗哨，敵人下來一個，被我們收拾一個。
就這樣，我軍圍困了3天，城內的日軍再也支持不住了。
10日上午，隻見城內亂哄哄的，人喊馬嘶，雞飛狗跳，王震等人估計，日軍可能要破門而逃了。
王震旅長站在土窯裏，雙目凝視著牆上的地圖，敵人會往哪裏逃呢？我們怎樣消滅它們？他不停地來回走動著，思考著，猛地，他拿起紅鉛筆，在奇嵐城右上方的三井鎮劃了個大圈。
下午，王震旅長正準備吃飯，第七一七團團長劉轉連同誌報告：“敵人打開北門跑了，我們的部隊正在追擊。”
王震對左齊說：“老左，收起地圖，走!”
一聽敵人跑了，王震旅長從飯盒裏抓起幾個山藥蛋，邊吃邊走，還不時地對劉團長說：“敵人是騎兵，我們步兵追不上。現在天擦黑了，估計他們跑不了多遠，很可能在三井鎮住下。你們立即派出騎兵偵察隊摸準情況。如果敵人在三井鎮宿營，我們就夜襲三井，全殲該敵於三井!”
果然不出王震旅長所料，敵人在三井鎮宿營了。日軍在奇嵐城被困3天，個個饑渴難忍，不得不在三井稍事休息，以恢複體力。但他們做夢也沒想到，剛逃出奇嵐“圍場”，另一個羅網又罩在他們的頭上。
三井，距奇嵐縣城約50千米，是個坐落在山溝裏的小鎮，四麵一圈土城牆，一條大道貫通鎮內南北，村民們大多靠東居住，房屋零亂地散落著，方圓不過一二千米。鎮的兩邊是高高的黃土岡，整個地勢好似古羅馬鬥獸場。
敵人剛剛進駐三井，我軍的部隊即跑步趕到，並迅速在四圍展開。
當時，旅指揮部設在鎮南一個土堆處，王旅長不顧長途跋涉的疲勞，立即指示部隊抓緊時間埋鍋做飯，休息整頓。接著他又把團、營幹部找來，研究作戰部署。
在燭光下，左齊鋪開地圖，王震旅長指著三井正麵，對第七一七團第三營營長馮光生說：“你們營從三井地區參軍的人多，地形熟悉，擔負正麵進攻，從南打進去，向北發展。”
馮光生是一員猛將，一聽打主攻，高興得一拍大腿，說：“要得，請旅首長放心，我一定要打好這一仗。”
王震旅長又令該團第一營配合第三營從東麵打進三井，第二營尾隨第三營，鞏固陣地，擴大戰果，並令第七一八團第二營作為預備隊。幾個營長當場向第三營馮營長挑戰。
王震旅長看到部屬爭強好勝的那個勁頭，滿意地笑了。左齊作為一個參謀，看到這情景，也掩蓋不住內心的喜悅。
幾個營長一走，王震旅長便馬上對左齊說：“集合部隊，我講幾句話！”
半袋煙工夫，隊伍雄赳赳地出現在公路上。寒風一陣陣呼嘯而過，戰士們靜靜地聽著。
王震旅長的聲音蓋過了寒風，銅鍾般洪亮：“同誌們，三井的敵人已成落水狗了。他們夾著尾巴逃出了奇嵐，但逃不出三井。我們一定要來它個一鼓作氣，痛打落水狗!”
話音剛落，隊伍裏頓時響起陣陣口號：“堅決打好這一仗!”
“堅決殲滅三井之敵!”
天空閃著幾顆稀疏的星星，四野黑沉沉，靜悄悄。我軍的隊伍在夜色中迅速包圍了三井。
此時，敵人剛在三井稍稍喘了口氣，但心頭仍然很緊張，天黑了，也不敢睡覺，並派兵把守城門，還在城牆邊布了一道防線。
隻見那高高的土城門上，不時出現望風的敵哨兵，城牆四周一個個黑影在移動。
23時許，一陣激烈的手榴彈和槍聲打破了三井的寂靜，戰鬥打響了。馮營長率領第三營，閃電一般朝南門撲去。
敵人從城門上射出子彈，槍口噴出紅紅的火舌。黑暗中，我們一個戰士中彈倒下了，後麵的戰士奮勇前進，一個個身影放捷地在敵火力下運動。
“轟轟!”一排手榴彈爆炸了。“啊！啊！”敵人慘叫著倒下一片。
後麵的日軍見勢不妙，慌忙增援，但馮營長帶領的突擊隊已火速衝進了城門。
雙方在城門相遇，展開激烈爭奪，手榴彈炸出團團火花，子彈的曳光在空中劃出道道弧線。
此時，左齊跟王震旅長站在南門的烽火台邊，全神貫注地觀察著戰鬥的進展。他們借著亮光，看見敵人在街心築了一個環形防禦工事，密集的火力呈扇形從那裏掃射出來。
王震旅長正要指揮部隊打掉敵工事，忽聽轟轟連聲巨響，幾發炮彈落在烽火台下，炮彈掀起的泥土濺了王震一身。
左齊為王震的安全擔心，忙伸手去擋王震，可王震抹了抹臉上的泥土，滿不在乎地搖搖手：“沒有事，沒有事!”說著，又跑到烽火台外麵，繼續注視戰鬥的發展。
街上閃動著影影綽綽的手電亮光，那是第三營在敵前運動。我軍戰士練就了夜戰的高強本領，戰士們個個都是“夜貓子”、“夜老虎”，借著夜幕的掩護，一會兒臥倒，一會兒躍起，一會兒飛跑，悄悄摸到日軍的中心工事近前。
敵人隻顧朝城門射擊，沒料想我軍已摸到眼前，我軍戰士一排手榴彈扔出去，隨著爆炸聲響，一群日軍見了閻王，步槍、機槍和山炮也成了啞巴。
前進的道路打開了。我後續部隊踏著敵人的屍體蜂擁而上，一部分人奪取了敵人的陣地，一部分人繼續向前麵穿插，日軍趕緊收縮，憑借圍牆構成支撐點。
我軍的戰士則沿著房屋的士牆飛速運動，睜大眼睛注視著敵情。一個日軍憑借大房子朝外射擊，火光暴露了他的位置。我軍一名大個子戰士迅速靠近，突然神進去，一刺刀紮進了敵人的胸膛。
當時，逃到三井的敵人，總共有五六百人，雖然是殘兵敗將，但困獸猶鬥，仍頑固抵抗。我軍采取機動靈活的戰法，窮追猛打。
在我第七一六團第三營打開南門的同時，第七一八團第二營也從西門打了進去，由西往東穿插。
就這樣，我攻進南門與攻進西門的部隊互相呼應，對敵構成了一個夾攻的態勢。
日軍見勢不妙，步步後退，我們的戰士步步緊逼，很快與敵人展開了巷戰。敵人逐房逐巷據守，我軍逐房逐巷地爭奪。
西門內1幢大房子裏的一股敵人眼看頂不住了，正想分散躲藏。我第七一八團第二營營長劉源遠率領該營悄悄抵近，從窗戶裏丟進去一枚枚手榴彈，炸得房內敵人嗚裏哇啦亂叫。我軍趁機衝進去全殲了敵人。但劉源遠同誌卻在戰鬥中光榮犧牲。
戰鬥越打越激烈。為了及時搶救傷員和打掃戰場，第七一七團政治處主任劉理明，帶著政治處的人員也投入了戰鬥。他在火光中跑來跑去，指揮大家救護傷員，搜集遺棄在街上的槍支、大車、馬匹和彈藥。
敵人僅有的一門山炮被我們奪過來了，戰士們忙跑過去要把它推出城，然而，炮太重了，幾個戰士推不動。劉理明把一個傷員背出城，又趕忙回來幫助戰士們推炮。
山炮，是敵人的**。一股日軍見山炮被我軍繳獲，立即組織了加強班，以猛烈的火力向我推炮的戰士射擊，企圖奪回山炮。
子彈織成了雨簾，“啾啾”地在炮身上飛濺。劉理明不顧生命危險，指揮戰士們推著山炮往城外跑。
突然敵一枚子彈擊中了劉理明，他身子搖晃了一下倒下了。戰士們悲痛地將劉理明抱起想把他送出城。這時他用盡最後一絲力氣說：“別管我，拖炮要緊!”說完，便永遠地閉上了眼睛。
戰士們含淚背起劉主任的遺體，用力推起山炮呼喊著“為劉主任報仇！”憤怒地消失在夜幕中。
戰鬥仍在激烈地進行著。王震旅長披著一件老羊皮大衣，在烽火台邊走來走去。
忽然，一排戰士押著一溜舉著手的日軍走來，王震旅長一陣歡喜：“嗬，抓到俘虜了!”
原來，馮光生帶人衝到鎮中，敵人防禦不及，見同夥紛紛觸電般地倒地，一個個嚇得失魂落魄。就這樣，抓了10多個俘虜。
夜深了，整個三井的街巷裏，不時傳出陣陣槍響和手榴彈的爆炸聲，以及敵人戰馬的嘶鳴和日軍絕望的呼號聲。
我第七一七團劉團長指揮第二營緊跟在第三營後尾，邊打邊搜索，很快插進了鎮子。
此時，第七一七團第一營和第七一八團第二營，也沿著鎮上的東街不斷地向前攻擊。
敵人在我四麵攻擊下，已麵臨滅頂之災，慌忙化整為零，分散抵抗。我軍則迅速采取小股遊動的方法進行攻擊。
戰鬥發展順利。兩個小時後，日軍已被打死大半。就在這時一個戰士跑來向王震旅長報告，說捉住一個日軍翻譯官。
這個日軍翻譯官是東北人，一見王震旅長便賠罪討饒，並哀歎地說：“你們八路軍真神，日軍有馬乘騎也沒逃脫你們兩條腿的追擊，命該如此。”
夜已經很深了，鎮上已沒有一星燈光。王震旅長考慮到我軍部隊新兵多，夜間聯絡不暢，當晚徹底解決戰鬥有一定的困難。於是，他決定停止攻擊，命令各營就地休整，並派部隊監視敵人，待拂曉再行聚殲。
第二天雄雞破曉之時，我軍發起了殲滅殘敵的攻擊。突然，空中飛來數發炮彈落在我們的陣地上。
原來是國民黨趙承綬部從向家坡打過來的炮，日軍殘餘200多人乘機逃向五寨。趙承綬部的一個炮兵連，本是商定參加這次戰役的，但是，由於盲目射擊，不僅沒有打著敵人，反而幫了敵人的忙。
經過一夜激戰，我第三五九旅除殲滅日軍300餘人外，還繳獲了一批武器彈藥和其他軍用物品。
在第一二零師主力部隊奮戰在晉西北時，全國的抗戰形勢也在發生著急劇的變化。根據新的抗戰形勢，從抗戰大局出發，黨中央決定調第一二零師主力部隊轉戰冀中。
根據黨中央命令，1938年底，賀龍師長率領第一二零師離開晉西北，開往冀中。主力部隊離開時，第一二零師還是留下了第七一四團等部隊，他們留在晉西北繼續與敵人周旋，為晉西北抗日根據地的鞏固作出了重要貢獻。