三隻之後的9月24日，毛澤東再次發電說：“山西地方黨目前應以全力布置恒山、五台、管涔三大山脈之遊擊戰爭，而重點於五台山脈。……該處應設置軍政委員會一類的領導機關，應選擇能獨立領導黨政軍各方麵之幹部開辟工作。”
毛澤東在電文中提到在五台山脈建立根據地，這個工作將由那支部隊負責實施呢？當然是一一五師。
平型關大捷後，毛澤東發電指出：“整個華北工作，應以遊擊戰爭為唯一方向。一切工作，例如民運、統一戰線等，應環繞於遊擊戰爭。華北正規戰如失敗，我們不負責任。但遊擊戰爭如失敗，我們需負嚴重的責任。”
當時，一一五師師部距離五台南茹村的八路軍總部很近，林彪、聶榮臻到八路軍總部辦事，副參謀長左權就拿出毛澤東的電報給他們看。
看到毛澤東的電報後，9月30日，林彪、聶榮臻向毛澤東建議，以一一五師獨立團到淶源、靈丘地區活動；以一部到大營、代縣一線活動；以一部東進曲陽、行唐等地平漢路兩側活動；由師直屬隊率領部分兵力到阜平地區創建抗日根據地。
當時國民黨正麵戰場慘敗連連，毛澤東敏銳地意識到這種國民黨慘敗可能會帶來的問題。10月20日，毛澤東致電周恩來、朱德、彭德懷、任弼時，明確指出，敵占太原後，戰局將起極大極快之變化，第一一五師等部及八路軍總部有被敵隔斷的危險。因此，擬作以下部署：留一一五師獨立團在恒山、五台山地區堅持遊擊戰爭，一一五師主力轉移到汾河以西呂梁山脈；總部應轉移至孝義、靈石地區。
根據這個指示，八路軍總部當即決定，聶榮臻留守五台山地區，創建晉察冀抗日根據地；一一五師另一部向呂梁山脈轉移。
按照中央部署，一一五師“分家”時，主力部隊將隨林彪轉移，這是毫無疑問的。現在關鍵的問題是，一一五師的幹部將如何分。
“分家”的工作很簡單，隻是確定一下誰跟主力轉移去新的地區，誰留下來。
1937年10月下旬的一天，地處山西東北部的五台城已屬深秋，一陣小風吹來，路上的行人不禁瑟瑟發抖，道路兩旁樹枝上的樹葉，也開始隨風飄零，整個五台城顯得愈發蕭瑟。
此刻，距離五台城不遠的一一五師師部的一個辦公室內，師長林彪騎坐在一張椅子上，仿若無人地凝注著牆上的一幅軍事地圖。
旁邊的副師長聶榮臻已經習以為常了，他明白，林彪對“繁瑣的家務事”一般都不太感興趣。回頭看了林彪一眼以後，聶榮臻就對政治部主任羅榮桓說：“你來分好，你公平。哪些人走，哪些人留下來，你有決定權，我不爭一個人。”
羅榮桓對聶榮臻非常支持，他親自挑選了一些人，留下的同誌雖然人數不多，但很得力。
司令部留下了李廷讚、劉彬、黃鵬、劉顯宜等同誌；政治部留下了舒同、王宗槐、潘自力、餘廣文、羅文坊等同誌；供給部和衛生部留下了查國禎、葉青山、薑齊賢等同誌。
不僅如此，羅榮桓還留下了師隨營學校。當時，師教導大隊隊長孫毅，自告奮勇要求留下來辦學，為部隊培養管理幹部。看到留下的幹部雖然少，但個個得力，聶榮臻非常滿意。
聶榮臻對這些留下來的同誌們說：“由你們先把各部的架子撐起來。”
“分家”的時候，總部還沒走，聶榮臻到總部去了一趟，左權把八路軍總部的副官長唐延傑同誌推薦給聶榮臻。左權說：“把唐延傑調給你當參謀長好不好？”
聶榮臻說：“好吧，反正我沒有人，來一個多一個。
其實，對於這個唐延傑，聶榮臻早就認識了。他原來是安源煤礦的工人，北伐軍打進武昌之後，他拿著湖南省委書記夏曦的信來找聶榮臻分配工作，聶榮臻就介紹他到葉挺的獨立團當兵。紅軍到達陝北的時候，唐延傑在紅二十八軍當參謀長。紅軍改編為八路軍，他在總部任作戰處長，以後又任副官長。
聽說要出任參謀長，唐延傑卻對聶榮臻說：“勝任不了參謀長的職務。”
聶榮臻說：“你當過軍參謀長，怎麽幹不了？先幹起來再說。現在就我們幾個人，我還獨擋幾麵呢！”
參謀長的人選確定了。聶榮臻又提出缺政治部主任，任弼時、鄧小平告訴他，可以考慮把舒同調去擔任此職。舒同現在是總政治部秘書長，字寫得很好，曾被毛澤東譽為“馬背書法家”，當時正率工作團在五台、定襄一帶開展工作。
就這樣，政治部主任人選也確定了。
有了這些幹部加入之後，聶榮臻盤算了一下自己的“家底”：有師獨立團、騎兵營，師教導隊的兩個隊。還有總部特務團的一個營部帶兩個連，以及團部的政治處、供給處。他們由趙爾陸同誌負責，在山西、河北交界地區活動。
此外，還包括三四三旅派往平山、井陘、平定地區的工作團，一二0師三五九旅派往平山、盂縣地區的工作團，六八五團的一個連和孫毅同誌帶的隨營學校，隨營學校底下還有些幹部。
把這些“家底”全部加在一起，總共約三千人，這就是日後開辟晉察冀抗日根據地的全部基礎。
在晉察冀這樣一個廣闊的地區開展敵後工作，聶榮臻的這點“家底”，確實有點太單薄了。當時，機關的同誌開玩笑說：“要問司令部人有多少，一盆菜就夠吃了，一條炕就夠睡了。”
這個玩笑並不誇張，事實確實如此，當時司令部就那麽幾個人，政治部、供給部也隻有幾個人，一個部門有一條炕就可以擠下。
雖然留下來的人數很少，但聶榮臻並沒有憂慮，因為他明白留下來的部隊和幹部都是紅軍時期的骨幹，有了這些骨幹，自己的隊伍一定會一步步壯大起來的。
分家以後，林彪、羅榮桓帶師直大部和343旅向東向南作戰，開辟呂梁抗日根據地；聶榮臻率師直一部及獨立團向晉察冀三省交界地挺進，開辟晉察冀抗日根據地，聶任晉察冀軍區司令員兼政治委員；徐海東的344旅歸八路軍總部指揮。
聶榮臻率部開赴晉察冀
1937年11月8日，太原失守後，晉察冀地區陷於更加混亂的狀態。各縣的政權機構，實際上都已瓦解。晉東北地區，除五台、孟縣兩個縣政府，分別在宋劭文和胡仁奎領導之下，仍能執行一些政務外，其他各縣政府的人員，都已逃散一空。
在這個廣大區域中，簡直找不到行政負責人，社會秩序極端混亂，散兵流匪乘機作惡，漢奸到處欺騙造謠，人民情緒惶恐不安。
那個時候，不少人對國家民族的前途，幾乎沒有什麽信心了，悲觀絕望的情緒相當嚴重。
就是在這種情況下，聶榮臻帶領著一一五師“分家”之後留下的2000多人，在晉察冀三省交界地區，開始了晉察冀抗日根據地的創建工作。
就在太原失守的前一天，晉察冀軍區成立。晉察冀軍區屬八路軍建製，由八路軍總部直接指揮。中央軍委任命聶榮臻為軍區司令員兼政治委員，唐延傑為參謀長，舒同為政治部主任。
在晉察冀軍區成立前後，參加開辟五台地區的部隊，趁日軍後方空虛，大刀闊斧地在敵後展開了活動。楊成武同誌率領的獨立團，連續收複了淶源、廣靈、靈丘、蔚縣，陽原、渾源、易縣等縣城，開始向平西和平綏路、平漢路北段挺進，在晉察冀邊區的北部打開了局麵。
趙爾陸等同誌率領的工作團和少數部隊，開辟了以五台山為中心的地區，迅速組織起抗日武裝。
王平等同誌領導的工作團和劉雲彪同誌率領的騎兵營，以阜平為中，百，組織起若千支抗日義勇軍和遊擊隊，使晉察冀邊區的腹地逐步穩定。
在正太路以北的山地，周建屏、劉道生等同誌率領的工作團和小部隊，組建了平山團，井在井隆、獲鹿、正定、平定、陽泉、壽陽等地農村，組織起若千支遊擊隊，使晉察冀邊區的南部也出現了抗日新周麵。
為了加強各地區的武裝和便於指揮，八路軍總部決定，立即建立隸屬於晉察冀軍區的四個軍分區。
1937年11月13日，成立軍分區的命令，由軍區司令員聶榮臻宣布。
第一軍分區由楊成武任司令員、鄧華任政治委員。所轄區域為雁北、察南、平西、平漢路保定至北平段以西的冀西地區。
第二軍分區由趙爾陸任司令員兼政治委員。所轄區域為晉東北和太原以北的晉北地區。
第三軍分區由陳漫遠任司令員、王平任政洽委員。所轄區域為平漢路保定至新樂以西地區及部分路東地區。
第四軍分區由周建屏任司令員，劉道生任政治委員。所轄區域為平漢路新樂至石家莊以西和正太路石家莊至壽陽以北地區。
各個軍分區不僅有各自控製的區域，還有向縱深發展的活動範圍，四周與敵接壤的廣大地區，就是各自的遊擊區。這就是晉察冀抗日根據地最初的規模。
11月18日，晉察冀軍區領導機關移至河北省阜平縣。
12月，以一一五師隨營學校為基礎，成立了抗日軍政幹部學校。這個學校短期內培訓了1500多名幹部，滿足了開辟根據地和擴充部隊的迫切需要。
晉察冀軍區的成立，大大振奮了這一地區軍民的抗戰精神。飽受國破家亡之苦的人民群眾踴躍參軍，很短時間內，各分區都成立了3個相當於團的大隊，再加上新建的遊擊隊，使抗日武裝力量迅速壯大。
晉察冀抗日根據地的初步形成和遊擊戰爭的蓬勃展開，對其四周日軍所占領的鐵路線和平、石家莊、太原等中心城市構成了嚴重的威脅。
日軍為消除後顧之憂，遂於1937年11月下旬，以其第5、第14、第109師團及關東軍察哈爾派遣兵團各一部共萬餘人，從平綏、平漢、正太和同蒲鐵路沿線，分8路圍攻晉察冀抗日根據地，企圖消滅這一地區的八路軍，摧毀共產黨剛剛建立不久的抗日根據地，以確保其後方和交通線的安全。
晉察冀根據地雖然已經建立起來，但實力弱小，經驗不足，而它麵對的敵人卻十分強大。這樣，晉察冀根據地麵臨著第一次嚴峻的考驗。
早在10月中旬，晉察冀軍區司令員聶榮臻，即根據毛澤東和八路軍總部的指示，著手進行反圍攻的作戰準備。首先對根據地軍民普遍深入地進行政治動員，增強軍民反圍攻作戰的勝利信心；並在政治動員的基礎上，組織與武裝群眾，加速抗日自衛軍、遊擊隊的組建與訓練，加強各軍分區主力部隊的建設和反圍攻作戰的各項準備。
聶榮臻等軍區領導人根據從各方麵得來的情況，進行綜合分析，判明日軍圍攻晉察冀的目的在於驅逐八路軍，確保其交通線的安全。但日本侵略軍也有其弱點，即作戰範圍大，而兵力則顯得不足。
據此，晉察冀軍區確定了自己的反圍攻作戰部署：以部分老部隊為骨幹，帶領新組建的遊擊隊，在人民群眾配合下，廣泛開展遊擊戰，不斷襲擾、消耗進入根據地的日軍；以部分遊擊隊日夜不停地襲擊敵後方據點和交通線；以第1軍分區主力於廣（靈）、靈（丘）、淶（源）之間，第2軍分區主力於五台地區，第4軍分區主力於上社鎮、洪子店地區，第3軍分區主力於阜平地區隱蔽集結，待機殲敵。
11月23日，聶榮臻發出了反圍攻作戰指示，要求各軍分區加強偵察，迅速完成作戰部署和各項準備，發動與組織群眾，實行堅壁清野和封鎖消息。
從11月24日開始，日軍分8路向晉察冀根據地進犯。一路3000餘人，於11月24日從保定和易縣出動，在飛機掩護下向淶源進犯。
其中，由易縣西犯之敵於12月2日進占大龍華。該敵由於沿途遭八路軍遊擊隊襲擾，已十分疲憊，疏於戒備。
據此情況，晉察冀軍區第1支隊，以一部於當日夜間襲擊大龍華，一舉突入鎮內，與敵展開巷戰，激戰一夜，殲敵200餘人，殘敵100餘人逃回易縣。
而由保定西犯之敵，則被原一一五師騎兵營阻止於滿城附近。與此同時，由定縣、新樂向曲陽、行唐進犯的1000餘名日軍，於高門屯和豆家莊遭八路軍第4支隊的有力阻擊。於是企圖進占曲陽之敵退回保定。由新樂出動之敵在進占行唐後，也停滯不前。至此，由平漢鐵路西犯之敵遂停止向晉察冀邊區腹地進犯。
此外，同蒲路的日軍剛一出動，就遭迎頭痛擊，我軍乘機襲占了原平，正太路進攻之敵，一路大敗於孟縣清城鎮，一路中我埋伏慘敗而歸。
到12月21日，分8路圍攻晉察冀根據地的日軍，除以一部兵力占據蔚縣、廣靈、渾源、定襄、盂縣、平山和行唐等縣城外，其餘大部都退回鐵路沿線。
至此，晉察冀軍區經受住一次嚴峻的考驗，反圍攻作戰勝利結束。在這次作戰中，晉察冀地區軍民及其他友鄰部隊共殲敵2000餘人，繳獲部分武器彈藥和其它軍用物資。
這次反敵圍攻的勝利，使初建的晉察冀根據地受到了考驗和鍛煉。邊區的父老們用絲帛做成錦旗，奏著笙蕭鼓樂，歡迎部隊凱旋歸來。
事實證明，新生的根據地仍保持了主力部隊的光榮傳統和作風。其中，一一五師的老部隊在這次作戰中發揮了關鍵作用。
反敵圍攻結束後，聶榮臻在阜平主持了全軍區部隊的第一次政治工作會議。這次會議主要是為解決部隊大發展時期的各項重大問題，尤其是加強政治工作和在連隊建立黨支部的問題。
這次政工會議的召開，使各部隊普遍建立了黨的組織和政治工作，建立了人民軍隊的各種傳統製度，並且清除了混入部隊的各種壞分子，純潔鞏固了部隊，大大提高了戰鬥力。
就這樣，隨著一一五師的到來，被中共中央和毛澤東譽之為“敵後模範的抗日根據地及統一戰線的模範區”的，範圍包括同蒲路以東，津浦路以西，正太、石德路以北，張家口、承德以南廣大地區的，第一個敵後抗日根據地——晉察冀抗日根據地誕生了。
師主力部隊開赴晉西南
1937年底，羅榮桓根據八路軍總部的命令，率一一五師政治部從洪子店南下，經昔陽於1938年初到達晉西南洪洞縣的馬牧村與一一五師司令部會合，開始創建晉西南根據地。
以呂梁山脈為依托的晉西南地區，是陝甘寧邊區的東部屏障和聯係晉冀豫邊抗日根據地的紐帶。早在太原失陷前，毛澤東即指出：對以呂梁山脈為依托的晉西南，八路軍應作適當部署，第一一五師師部和第三四三旅，應立即向該區轉移。
根據毛澤東的指示，一一五師第一次分兵之後，聶榮臻帶走了一部分兵力，三四四旅則直接劃歸八路軍總部指揮，一一五師部則帶領三四三旅，來到晉西南。
當時，三四三旅下轄兩個團：第六八五團，團長楊得誌，政委吳文玉；第六八六團，團長李天佑，政委楊勇。
這兩個團在平型關等戰鬥中傷亡較大。隨後，又遭遇到了廣陽戰鬥，戰鬥的大致經過是這樣的。
10月30日，八路軍第一一五師主力進至昔陽以西的沾尚地區，準備襲擊由平定、昔陽西犯之敵。
11月初，日軍第20師團第40旅團先頭第79聯隊主力逼近昔陽城西馬道嶺。第一一五師第343旅旅長陳光以第686團第2營在馬道嶺節節抗擊，遲滯、疲憊日軍，掩護旅主力迅速占領有利地形，完成伏擊部署；以第686團占領廣陽鎮以南瑤村、前小寒以北高地，擔任主攻；以第685團第3營由狼窩溝北山出擊，協同第686團殲滅進入伏擊區的日軍。
4日13時許，日軍先頭兩個聯隊4000餘人通過伏擊區進至鬆塔。八路軍預伏部隊采取避強擊弱的戰法，放過其先頭主力，當日軍輜重部隊進至廣陽地區時，預伏部隊突然開火並發起衝擊，將其隊形分割成兩段，經4小時激戰，殲日軍近千人，繳獲騾馬700餘匹、步槍300餘支以及大批軍需物資。
廣陽戰鬥是繼平型關大捷之後，一一五師發動的又一次戰鬥，戰果輝煌，影響深遠。但也不可否認，經過這兩次戰鬥之後，一一五師343旅所轄的685團、686團減員嚴重。
廣陽戰鬥之後，一一五師師部派楊勇帶一批幹部到晉東南擴兵。當羅榮桓回到師部時，新召回的大批新兵已到。師部除把現有的兩個團兵員補滿外，又新組建了一個補充團。由鄧克明任團長，符竹庭任政委。
這三個團，也就成為了林彪、羅榮桓等人，創建晉西南抗日根據地的主力。
日軍攻占太原以後，大舉南進，一部西犯逼近黃河，窺伺陝甘寧邊區。為了保衛陝甘寧邊區，第一一五師向隰縣、大寧一帶開進。
1938年3月1日，第一一五師直屬隊路過隰縣以北的千客莊，因部分人員穿著繳獲來的日本軍大衣，當地駐防的閻錫山第十九軍的哨兵以為日寇來了，開槍誤傷林彪。
羅榮桓立即報告集總和中央軍委。當日二四時，軍委主席毛澤東與軍委參謀長滕代遠聯名致電羅榮桓：“林之職務暫時由你兼代，”但同一天，在毛、滕發電前數小時，集總已決定，由第三四三旅旅長陳光代理師長。
此後，第一一五師的全麵工作，實際上仍由羅榮桓負責。到一九三八年底，羅榮桓任第一一五師政治委員。
3月14日12時許，第一一五師先遣分隊在午城鎮以東地區，與由蒲縣西犯之日軍步騎兵1000餘人預期遭遇。先遣分隊按作戰預案先敵展開，搶占有利地形，先敵開火，經兩小時激戰，斃敵100餘人後，主動轉移至午城西北高地，繼續鉗製敵人，掩護主力進至機動位置。
14時許，敵進占午城，並繼續西犯進占大寧。
16日，我第三四三旅主力隱蔽於大寧以東之羅曲、午城、井溝公路兩側，待機殲敵。
當日，敵輜重部隊200餘人，騾馬100餘匹，由午城西進至羅曲村附近時，被我第六八五團全殲。
17日，蒲縣之敵汽車60餘輛，向大寧運送物資，當其進至井溝以西地區時，我預伏於該地的第六八六團突然向敵出擊，殲其200餘人，繳獲汽車6輛，餘敵西逃午城。
同日，第六八五團於羅曲村將由大寧出來接應其輜重車隊的敵軍500餘人擊退。
17日夜，第三四三旅又以一部兵力襲擊敵兵站要點午城鎮。進攻部隊潛入鎮內，突然發起攻擊，斃敵50餘人，繳獲輕機槍5挺，步槍60餘支，燒毀敵汽車10餘輛，餘敵乘夜暗突圍逃竄。
第一一五師首長判斷，敵遭此打擊後，其主力必來報複，遂以第六八六團和汾西遊擊隊預伏於井溝至張莊公路兩側高地，殲滅由蒲縣來犯之敵；以第六八五團於午城南北高地阻擊由大寧出援之敵。
18日，敵第一○八師團步騎兵800餘人，在飛機掩護下，由蒲縣出動，進犯午城。
14時許，其先頭部隊進至井溝地區，並加強搜索警戒，向公路兩側高地實施火力偵察，但我預伏部隊沉著隱蔽，待其後續部隊全部進入伏擊圈時，突然發起攻擊，敵頓時陷於混亂，一部竄入井溝、張莊據守，一部占領張莊以南地域頑抗。
我軍遂迅速調整部署，乘敵立足未穩，對其展開圍殲戰。這時，敵機6架輪番轟炸掃射，投彈100餘枚；同時，被圍之敵在猛烈炮火掩護下，瘋狂反撲，企圖突圍，戰鬥異常激烈。
我第六八六團廣大指戰員英勇頑強戰鬥，終於打退敵之連續衝擊。當晚，第三四三旅在遊擊支隊的配合下，再次向敵發起猛攻，並以小分隊組成戰鬥群，逐個殲滅隱藏於窯洞的小股敵人。
戰至19日拂曉，敵除100餘人逃竄外，餘均被殲。
在14日至18日的5晝夜戰鬥中，我軍共斃傷敵1000餘人、俘敵10餘人，毀敵汽車79輛，繳獲步槍200餘支、機槍9挺、山炮2門，以及其它大批軍用物資，繳獲和擊斃騾馬800餘匹。
午城、井溝戰鬥的勝利，有力地打擊了敵人的瘋狂氣焰，切斷了蒲縣至大寧段的交通，迫使大寧之敵東撤，從而粉碎了敵西犯黃河河防的企圖，對開辟晉西南抗日根據地和鞏固陝甘寧邊區河防都有重要意義。
1938年，在日軍大舉向武漢、廣州進逼的同時，華北方麵的敵人，也遣兵調將，試圖一路由山西鳳陵渡南下直取西安，一路由山西軍渡至陝西吳堡一線西渡黃河進攻延安，妄想實現其侵占我大西北的罪惡計劃。
當時，北路敵人的先頭部隊已侵占了軍渡一帶，指揮此次行動的敵108旅團旅團長山口少將，已親率其指揮機關進駐離石。同時，敵人在汾陽城內集中了大批彈藥、糧秣和渡河器材等物資，隨時準備起運。
當時，我115師343旅，在陳光、羅榮桓的率領下，正活躍在呂梁山區。總部指示他們：堅決拖住敵人，保衛延安。
羅榮桓、陳光指揮343旅686團，預將部隊分散埋伏在汾離公路兩側，伺機打擊敵人。
連日來，隆隆的炮聲頻頻自西北傳來，軍渡、磧口的敵人正與我守衛河防的部隊隔河炮戰，汾離公路上，整日煙塵滾滾，日軍的運輸車輛嘟嘟地嚎叫著，來往不斷。
我軍戰士們個個摩拳擦掌，把“保衛延安！保衛黨中央！和“不許鬼子渡黃河！”的口號喊得震天響。
此時，一些幹部急切地要求快下手。但是，怎樣下手呢?曾吃過我軍遊擊戰不少苦頭的敵人，這次表現得特別小心和狡猾，行動前就在公路兩側到處設據點、築碉堡，而在運輸時，又前有尖兵開道，後有部隊掩護，使我軍難有可乘之隙。
一天，686團團長楊勇帶著各營的幹部，又出去觀察地形，天剛麻麻亮，他們便登上了薛公嶺，隱蔽在半人高的篙叢中向公路瞭望。
隻見薛公嶺四周峰巒重疊，溝壑交錯，汾離公路順著山勢，由東婉蜒而來。公路在薛公嶺下爬過一段陡坡之後，便進入凹地。凹地一帶並排平列著4條山溝，每條溝裏都長滿了齊腰深的茅草和雜亂的灌術。
楊勇等人正看得出神，一個跑得氣喘噓噓的偵察員送來師部的一份緊急命令：敵人20輛滿載彈藥和渡河器材的汽車，將在兩天後從汾陽起運，上級要686團相機截擊。
大家知道了這個情況，指著那段凹地異口同聲地說：“這兒就是個好戰場，就在這兒幹吧。”
同誌們一個個勁頭都挺大，唯有劉善福坐在一旁沒有搭腔。他是686團派出的偵察隊隊長，一個多星期前就來到了薛公嶺，情況最熟，為什麽他不說話呢?“楊勇問劉善福：“你看怎麽樣?”
“好是好，就是那個碉堡討厭，”他指著對麵一個山包上的碉堡給楊勇看。
原來敵人對這段凹地也十分警惕，在對麵的製高點上專門修了一座高大的碉堡。每當敵人運輸車隊到來時，總是先派巡邏隊搜索一下山溝，然後控製碉堡，掩護汽車通過。如此說來，這倒真是個十分討厭的事！
怎麽辦呢?大家圍繞這個問題議論起來。有人說於脆提前拔掉碉堡，但很快就被大家否定了，因為那樣會“打草驚蛇”。
又有人提議，在溝裏埋伏部隊的同時，也在碉堡後邊的山凹裏埋伏一個排，打碉堡和打汽車一齊開始，讓敵人兩頭招架，不能相互支援。
這樣做一般是有把握的，隻是地形對我不利，打起仗來傷亡怕不會小。尤其討厭的是，碉堡背後的山凹不大，1排人隱蔽起來很容易暴露。
討論來討論去仍沒個結果。這時，一直低著頭在一塊石頭上畫來畫去的迫擊炮連連長吳嘉德同誌，滿有把握地衝著楊勇說：“這個任務交給我們吧！保證3炮消滅碉堡。”
原來吳嘉德他已經在那裏作了觀察和計算。問題就這樣解決了，大家都很高興。
9月14日清晨，濃霧漸漸散去，呂梁山顯得分外雄偉。楊勇和政治處主任曾思玉站在薛公嶺南山一棵高大的核桃樹下，用望遠鏡觀察。
隻見山下的公路靜靜地躺在那裏，公路兩旁，漫山滿溝的篙草，隨著晨風擺動。山穀的早晨是如此寧靜。
楊勇深深地吸了一口氣，驅走了連夜行軍所帶來的疲勞。曾思玉打破沉寂，笑著說：“戰士們隱蔽得很好，這才叫磨道裏等驢——沒跑！”
7點多鍾，活動在汾陽城附近的偵察員，通過各村情報站送來了報告：敵人的汽車己經出城了。
兩小時之後，汽車隊到達了薛公嶺前不遠的王家池，在那裏加了水，添了油，半小時後才又上路。
據守王家池的敵人，派出了一隊巡邏兵在前邊開道，掩護汽車通過薛公嶺。
行至東山腳下，汽車都暫時滅了火，巡邏隊繼續搜索。楊勇等人正在山上仔細觀察，忽然看見薛公嶺東山頂上露出了鋼盔和刺刀的白光。
敵人持槍哈腰，成戰鬥隊形沿公路緩緩前進，還煞有介事地走走、停停，停停、打打。待進至4條山溝附近時，一麵虛張聲勢地咋呼著，一邊用機槍、步槍四處盲目射擊。
也許因為他們近日來一直未在此地發現過什麽情況的緣故吧，很快搜索完畢之後，便稀稀拉拉地朝碉堡走去。一邊走，一邊還“哇啦哇啦，地扯起嗓門唱歌。
“叭！叭！”兩發信號彈升上天空。這是敵人向隔山等候的汽車隊宜布：已經沒有問題，可以通過了。
轟轟隆隆的馬達聲由遠而近，轉眼間滿載著敵兵和軍用物資的20輛汽車，便一輛接一輛地開了過來，進入我軍的伏擊圈。
楊勇向炮兵連長吳嘉德發出的開炮口令剛一脫口，隻聽“轟”的一聲，第一發炮彈已炸了。不偏不歪，恰好落在那個碉堡跟前。
曾思玉同誌禁不住說：“好！打得好！”
緊接著又是兩炮，也打中了，那個大碉堡裏邊的敵人差不多一起報銷了。
隨著第一發炮彈的爆炸聲，戰士們端著槍，挺著刺刀，神兵天降似地從幾條山溝裏衝了出來。沒等押車的敵人弄清是怎麽回事，成排的手榴彈就摔上了汽車，戰鬥一開始就在短距離內白熱化了。
狹窄的路麵上，著了火的汽車“嗚……嗚……”地掙紮著、相互撞擊著。車上的敵兵，有的跳下車與我搏鬥，有的趴在車廂裏射擊。他們還企圖頑抗，但這已經無濟於事。
戰鬥不到1小時，200多敵人除3名投降外，全部就殲了。
王家池據點的敵人雖近在咫尺，但一時還糊裏糊塗，摸不到頭腦。他們打電話向汾陽報告，電話線早已被截斷了，多出兵增援，又恐自身難保，隻好架起鋼炮向薛公嶺的群山盲目轟擊，一直打到半夜。
第2天，駐汾陽的敵人才出動了一個聯隊，外加上千的偽軍，到薛公嶺拉走了5車敵屍。
汾離公路上，一連幾天不見敵人的汽車，遠在黃河邊上的敵人，因為得不到後方支援，糧秣和彈藥都發生了恐慌。他們出來搶糧，又到處遭受遊擊隊的襲擊。最後，山口少將隻好命令部下殺馬吃肉，固守待援。
敵人是不到黃河心不死，不久又開始了運輸。不過，敵人很刁，16日先以百多人分乘幾輛汽車，押送一車糧食試探前運。
686團根據師部的指示，就先給他個甜頭，把這1車糧食送了“人情”。
第2天，敵人果然膽大起來，又出動汽車18輛，滿載通訊、渡河器材從汾陽西進。
當天下著大雨，100多押車的敵人，個個澆得象落湯雞。汽車在坎坷不平的公路上整整顛簸了1天，好容易通過王家池，爬過薛公嶺，眼看走過了三分之二的路程，不料卻在油房坪一帶較平坦的地方遭到了我軍補充團的伏擊。
補充團在彭雄團長指揮下，冒著鎊沱大雨，把敵人擋在公路的拐彎處，經過了激烈的戰鬥，全部殲滅了敵人，繳獲了許多通訊器材。
敵人連續被殲300餘名，108旅團原有的的輛運輸汽車損失了近五分之三。這個打擊動搖了日軍西渡黃河的決心。就在這時，師部又命令686團：敵人有撤退跡象，要不顧疲勞，迅速準備再戰。
為了狠狠地教訓敵人，師部把685團2營和師部特務連臨時配屬了686團。同誌們高興地說：“這下更有辦法了?”敵人已是驚弓之鳥，估計在撤退途中會更加小心。楊勇等人討論的對付辦法是鑽到王家池據點去幹！
王家池一帶山大路窄，過去我軍曾多次在那裏設伏。敵人就是因為在那裏吃過虧，才特地在那裏安了個據點。到敵人據點跟前設伏，困難當然很多，但大家認為，越是這種大膽的行為，越會出敵不意。
“不入虎穴，焉得虎子！”屍經過研究，便決定去冒一冒“風險”！
9月20日午夜，我軍各部隊分路悄悄摸到了王家池附近，迅速進入指定位置，隱蔽起來次日9時許，敵人垂頭喪氣地由離石出發，向汾陽撤退。沿途我軍其他部隊不斷襲擾敵人，但敵人在山口的“不得戀戰，飛速前進”的命令下，隻顧招架，並不還手，倉倉惶惶地沿公路敗退下來。
此時，我軍埋伏在王家池周圍的部隊，在“恭候”山口的半天裏，忍著饑餓、風吹日曬，誰也不動一動。
盼到太陽快要當頭的時候，敵人的騎兵在公路上出現了。緊接著，輜重、炮車、步兵，前擁後拚、吵吵嚷嚷地來到了王家池山穀。
敵人在村裏沒有停留，他們剛走出王家池，我2營便首先發起了戰鬥。各營緊跟著也發起了衝鋒。
一霎時，衝鋒號聲、呐喊聲震**著山穀，我軍戰士從各個山溝，各個角落，或從敵人碉堡旁，或從王家池寨子裏，一齊殺了出來，象洪水爆發一般壓向敵人。
我686團2營攔腰擂進敵人行列，把敵人的指揮機關給衝亂了。戰鬥中，敵人的大洋馬驚恐地亂蹦亂跑，等我們一匹匹截獲時，有的馬身上還拖著敵人的屍體。
與此同時，一一五師特務連和686團1、3營也抓住敵人，猛烈衝殺。
特務連是戰鬥力很強的1個連隊，全部是日式裝備。在該連的射殺下，敵人後衛部隊傷亡不下300餘人。
我軍把敵人切成了幾段，並抓住它的指揮機關死死不放。頭尾兩段敵人拚命反撲，想給它的指揮機關解圍。
在這緊要關頭，685團2營由中間出擊，補充團2營斷敵退路，很快便把敵人一段段地吃掉了。
我軍在這一帶連續取得三次大捷，殲敵1O0O餘人，俘人，毀、繳汽車30餘輛，戰馬100餘匹，各種槍560餘支。
一一五師主力部隊開赴晉西南，相繼發動廣陽戰鬥，午城、井溝戰鬥等一係列戰鬥，有力地打擊了敵人，保障敵後抗日根據地的成功開辟。
羅榮桓率部遠赴山東
1938年，隨著抗戰局勢的不斷演變，位於黃河下遊的山東顯得格外重要起來。它南接華中，北連平津，與晉察冀和晉冀豫根據地成鼎足之勢，對堅持敵後抗戰具有重大戰略意義。
為了堅持和發展山東的抗戰，使之成為華北抗戰的戰略一冀與聯結華中敵後戰場的戰略樞紐，中共中央決定派部隊進軍山東。
早在1938年初，毛澤東就考慮派把一一五師部隊調去山東。2月25日，毛澤東在給彭德懷、朱德和林彪等人的電報中說：當敵集力攻隴海路時，河全境及山東內乃至江蘇部必甚空虛，同時晉察綏三省之敵尚無力南進。在此估計下，請你們考慮下述問題並電複。
甲、用一一五師全部向東出動，徐旅（即344旅）由阜平出至天津、滄州、平、石家莊間，師部率陳旅（即343旅）由現地經邯鄲、磁縣地域出至滄州、齊河（濟南岸）、石家莊、彰德間活動一時期為第一步。如證明大兵團在平原地域作暫時活動是有利的，而且渡黃河向南與渡運河向西均不成問題，則實行第二、第三等步。否則至不能立足時及他方緊急時，向安徽、河南出動，或向西撤回。
乙、假定第一步有利，又能過河，又能得到國民黨同意，則實行第二步。兩旅並列，分數路突然渡河，轉入山東境內，在津浦路東山東全境作戰，並以魯南山地為指揮根據地，並發展至徐海南。在此步驟內依情況盡可能持久，然後實行第三步。
當時，毛澤東準備派部隊去山東的目的，並不是因為山東缺少主力部隊，而是要“轉入安徽，以鄂豫皖邊為指揮根據地，為保衛武漢而作戰”。由此可見，當時中國共產黨和毛澤東對中國的抗日事業真是耿耿忠心，不遺餘力。
1938年5月，一一五師接到中央軍委和八路軍總部關於派遣部隊入魯的指示後，首先組織了一支東進抗日挺進縱隊，向津浦路以東冀魯邊平原挺進，與那裏的抗日武裝會合，建立抗日根據地。
挺進縱隊以343旅政治部、直屬隊、685團2營和一二九師工兵連為基礎，又從其他團袖調一部分骨幹組成，肖華任縱隊司令員兼政治委員，鄧克明任參謀長，符竹庭任政治部主任。
肖華出發之前，羅榮桓和他談了話。羅榮桓指出，冀魯邊區位於天津以南、老黃河以北、津浦路以東的河北和山東沿海地區，處於敵後之敵後，威脅到天津和津浦路，敵偽和國民黨都要和我們爭奪這個地區。那裏已經有了黨所領導的抗日武裝，需要整頓、加強，提高他們的戰鬥力。那裏還有打著國民黨旗號的雜牌部隊，國民黨的山東省政府也有向那裏發展的動向。
最後，羅榮桓要求肖華，做好思想準備，在敵我友錯綜複雜的形勢下，到那裏去打遊擊，過艱苦的鬥爭生活。
9月27日，肖華一行抵達冀魯邊區的樂陵縣，旋即成立冀魯邊區軍政委員會，組成八路軍東進抗日挺進縱隊。肖華任司令員兼政委。曾國華的永興支隊編為第五支隊，冀魯邊區地方抗日武裝編為第六支隊，孫繼先的津浦支隊調到魯西北，後又經泰西轉往魯南地區。
肖華率部入魯，揭開了八路軍一一五師挺進山東的序幕。此後，一一五師各部隊相繼入魯。
1938年10月，武漢失守後，日軍停止對國民黨軍隊正麵戰場的戰略進攻，施之以政治誘降為主，軍事打擊為輔的方針，把打擊的重點指向華北的八路軍，相繼從華中、華南正麵戰場及其國內抽調7個師團又5個獨立混成旅團加強華北方麵軍。
與此同時，國民黨軍隊逐漸走上消極抗日、積極反共的道路。
當時山東的情況是，這裏已經完全淪為敵人後方。當時山東日偽軍隊及國民黨頑固派軍隊近20萬人。而我黨領導的起義武裝約計4萬人。
以國民黨山東省政府主席沈鴻烈為首的頑固派勢力積極反共，多方限製和破壞我抗日力量的發展。山東根據地處於敵偽頑夾擊之中，形勢日趨惡化。
在這個時候，山東起義後組織的武裝既缺經驗，又缺幹部，派主力去山東已經刻不容緩了。
1938年秋天，中共中央六屆六中全會在延安召開。在這次全會上，毛澤東批評“一切經過統一戰線”的口號時說：“在敵後，隻有根據國民黨已經許可的東西（例如國民黨的《抗戰建國綱領》），獨立自主地去做，無法‘一切經過’。或者估計國民黨可能許可的，先斬後奏。例如設置行政專員，派兵去山東之類，先經過則行不通。”
根據毛澤東的這一思想，中央軍委和八路軍總部指示一一五師所采取的入魯行動，就屬於“先斬後奏”的性質。
11月25日，毛澤東、王稼祥、滕代遠致電彭德懷，指出：陳、羅率師部及陳旅主力（兩主力團）全部去山東、淮北為適宜……陳羅東開時，擬分布於新老黃河間廣大地區，包括津浦（路）東西、膠濟（路）南北在內。尚昆、小平認為可行。
12月初，朱德，彭德懷向陳光和羅榮桓下達了命令，要求已到達晉東南附近的685團以蘇魯支隊名義先行入魯。
隨後，按照軍委部署，115師師部和686團在陳光和羅榮桓的帶領下，也於12月20日晚，從山西西部的靈石縣雙池鎮出發東進。
部隊冒著紛紛大雪，越過日軍封鎖的汾河和同蒲路，翻越了白雪皚皚的綿山，到達了晉東南的八路軍總部駐地屯留附近。
陳光和羅榮桓與總司令朱德、副總司令彭德懷、八路軍副總參謀長左權等在敵後相會，感到分外親切。朱德還特地到115師駐地看望指戰員，給幹部們作了形勢和任務的報告，還應羅榮桓的請求，為115師的《戰士報》題寫了報頭。
115師調入山東已經是蓄勢待發，但考慮的到國共兩黨的抗日民族統一戰線關係，部隊轉入山東，最好事先征得國民黨許可。
就在這時，國民黨為了限製八路軍和新四軍的發展，決定在敵後成立蘇魯和冀察兩個司令部，並無理要求第115師歸還第二戰區建製，八路軍在山東的地方部隊，統一由蘇魯戰區總司令，於學忠指揮。
在這種情況下，對蔣介石的無理命令，隻能置之不理了。很明顯，派第115師到山東，屬於“先斬後奏”，這時就需要一個代號了。
恰好彭德懷要去冀南找國民黨的冀察戰區總司令鹿鍾麟，談判國民黨頑固派襲擊八路軍一個支隊並強令取消抗日政權——冀南行署的事件。於是，第115師便以東進支隊的名義護送彭德懷，翻太行山，過平漢路，然後直插山東。
1939年1月，115師代師長陳光、政治委員羅榮桓率領師部及686團，從晉西向山東挺進。
3月2日，進入魯西南城地區。一一五師主力部隊東進成功了！
此後不久，686團3營擴編為師獨立團，師直兩個連擴編為遊擊第7支隊。
7月，師獨立團和遊擊第7支隊合編為師獨立旅，楊勇任旅長兼政治委員。
同月，津浦支隊由魯西進入魯南的臨沂、費縣地區，並於10月編入山東縱隊第2支隊。
115師從晉西到山東約有三千裏，途中穿過敵人的幾道封鎖線，翻越了被戲稱為雪山的綿山，還配合十二九師粉碎了敵人對山西遼縣的進攻。這次進軍曾被人們稱為“小長征”。
剛進入山東不久，115師就發起了樊壩殲滅戰、陸房突圍等諸多戰鬥。隨著115師主力部隊的到來，山東抗日根據地的實力大增，他們在山東這片廣闊的土地上，燃氣了抗日的怒火，上演了一幕幕驚天地、泣鬼神的人間壯舉！