支隊領導根據群眾提供的情況和實地偵察，發現南辛莊的地形條件十分有利子我打伏擊。公路上有一座大木橋，橋北幾裏長的路段西側是二三十米高的土坎子。我軍如設伏在土坎後，居高臨下，敵車隊完全在我火力網囚。
因此，支隊決定在這裏設伏，打敵一個措手不及。宋時輪司令員召開會議，進行了戰鬥部署：5、6、8連(7連執行偵察任務未返回)由南到北，在長達4、5裏路的高坎上一字排開，機炮連在後邊山下進行策應和支援。
為了更有把握地把敵人車隊堵殲在我設伏地段內，戰前派5連連長楊樹元帶領1個班潛至大橋，撬掉了橋上的一部分木板，並進行了偽裝。
這樣，敵人前頭的汽車一且上橋便會陷下去，後邊的車隊必然被堵塞，我設伏部隊則可趁機集中火力殺傷敵人。
傍晚時分，一切戰前準備工作就緒，等待著敵人車隊的到來。果然不出所料，不一會兒，敵上百輛汽車滿載著武器彈藥朝大橋開了過來。
第1輛汽車剛一上大橋便拋了錨，後頭的汽車一輛接一輛地堵塞在我伏擊圈內。
當時敵人既驕橫又麻痹，想不到我們會在這兒打伏擊，所以車上的敵人毫無戰鬥準備，見車一停下來，不知前邊出了什麽事，便紛紛跳下車來，擁擠成堆。
這時，我3個連隊一齊開火。瞬間，汽車著火了，車上的彈藥爆炸了，敵人被打得亂作一團。
戰鬥正在勝利發展，誰知天不作美，隨著一聲雷鳴電閃，下起了雁北少見的瓢潑大雨。這時敵人的坦克、裝甲車又開了上來。
為了避免久戰不決，我軍便主動撤出了戰鬥。
在這次戰鬥中，宋時輪司令員衝到大橋指揮，他的警衛員就犧牲在大橋上。
當部隊後撤時，宋司令員還親自把受重傷的5連班長韓子英背回機炮連住地。
這次戰鬥，我軍共擊毀敵汽車18輛，斃傷日軍200餘人，同時破壞了公路，炸毀了橋梁，截斷了懷仁至朔縣的交通，打擊了日軍的銳氣，遲滯了其南浸的力量。
隨後，我雁北支隊又分路襲擊了北辛莊、安營村、周莊、織女泉、口前、尚希莊、馬邑、岱嶽之敵。每次戰鬥，都取得了勝利。
接著，我雁北支隊分兵各地，與地方遊擊隊緊密配合，尋機襲擊敵人。
10月16日，雁北支隊兩個連，在大(同)懷(仁)左(雲)遊擊隊配合下，在山陰縣的北周莊附近伏擊日軍汽車隊，毀壞敵汽車13輛，擊斃日軍30餘名。
11月上旬的一天，執行擴軍任務的5連，在雁兒崖公路上與日軍汽車隊相遇，他們在大同遊擊中隊配合下，猛衝猛打，擊斃日軍12名，繳獲輕機槍兩挺、長短槍20餘支，並燒毀汽車1輛。
12月初，雁北支隊派出的大懷左地區工作團負責人高克恭，帶領1個排護送羅邁(李維漢)西渡黃河去陝甘寧邊區，歸來途中，在偏關縣北一個山村，發現一夥日軍正在那裏沿街追趕、強奸民女。
戰士們頓時怒火滿腔，立即衝進村去和敵人拚殺。在這同時，由女遊擊隊長李林率領的遊擊隊，也從村北打了進去，雙方密切配合，很快把這夥日軍全部殲滅，繳獲長短槍10餘支。
我雁北支隊和各地遊擊隊在雁北敵後開展廣泛的遊擊戰爭，搞得日軍厚宮師團驚慌不安。
11月8日，日軍占領太原，為鞏固其後方，確保交通線的安全，配合其對晉南的進攻，於1938年1月上旬，集中了2400多人，分4路對我雁北支隊實行大規模“圍剿”：一路由岱嶽進至吳家窯，一路由左雲進至馬道頭，一路由大同進至高山鎮，一路由懷仁進至鵝毛口，匯攻我長流水、黑流水、上下山井一帶的根據地。
我雁北支隊及時發覺了敵人的企圖，便以遊擊隊和自衛軍箱製迷惑敵人，主力則突破敵人的包圍圈，轉移到大同附近活動，使圍攻之敵撲了空。
這時，我轉移到大同附近的主力部隊，襲擊敵車站，倉庫，破壞道路交通，搞得大同附近之敵十分緊張，於是各路“圍剿”之敵紛紛撤退。在敵撤退中，我軍又乘機進行了截擊。
日軍第1次“圍剿”失敗之後，於2月底又集中3000餘人的兵力，對我雁北支隊和遊擊隊進行了第2次圍攻。
敵人這次仍是兵分4路：一路由朔縣而來，經林馬口、下麵高，進至亂道溝；一路出岱嶽經水頭進至口前；一路由懷仁、左雲而來，在馬道頭會合後，經向陽寨、毛官屯，進至觀音堂、史家屯；另一路由朔縣經井坪鎮進至平魯城以東，堵截我軍西退。
我雁北支隊一發覺敵人的活動，便立即采取行動，在敵分進而未合擊之前，首先分途襲擊了東來之敵，然後突出包圍，轉移到敵人側翼活動，又使圍攻之敵撲了空。
日軍連遭兩次失敗仍不死心，不久又糾集偽綏蒙騎兵師及炮兵1000餘人，從右玉縣城及緩遠的香黃地、廠漢營3路出發，對我雁北支隊進行第3次圍攻。
這一次，我雁北支隊選擇有利地形與敵展開決戰。在宋時輪司令員的指揮下，我全體指戰員英勇殺敵，激戰一晝夜，將敵全部擊退。
雁北支隊深入雁北敵後開展獨立自主的遊擊戰爭，靈活運用遊擊戰術，四處襲擊敵人，取得了一個又一個的勝利。到1938年5月初，7個多月中，我雁北支隊共進行大小戰鬥100餘次，毀壞敵人汽車390餘輛，斃傷敵人2000多名，繳獲了大批武器裝備，有力地配合了正麵戰場的防禦作戰，籍製了敵人對晉南和晉西北的進攻。
在戰鬥中，我雁北支隊不斷發展壯大，由開始的5個連隊900餘人，擴大到3個步兵營、1個騎兵大隊、8個挺進隊，共2000多人，戰鬥力也大大提高，對開創西雁北敵後抗日根據地起了重要作用。
大青山支隊抵達綏中
1938年初，毛澤東主席就提出建立大青山抗日遊擊根據地的設想，並於5月14日電示朱(德)、彭(德懷)、賀(龍)、關(向應)、肖(克)，明確指出：“在平綏路以北沿大青山脈建立遊擊根據地甚關重要，請你們迅即考慮此事。”
山支隊呢？
中央這份電文中提到的大青山，指的是位於內蒙古陰山山脈的中段，它東西長350餘公裏，南北寬四五十公裏。大青山地區包括原綏遠省的16個市、縣、旗和原察哈爾省的5個旗，麵積9.3萬多平方公裏，人口140多萬，除漢族外，多是蒙古族和回族等少數民族。
抗戰時期，大青山地區戰略地位極其重要。南麓平原上有連接當時三大重鎮集寧、歸綏、包頭的交通命脈平綏鐵路和公路；北麓與蒙古接壤，東南與晉西北相連，是溝通中國華北和西北的重要紐帶。
大青山地區位置非常重要，但“七七”事變後，這裏的形勢卻不容樂觀。日軍26師團，除常駐張家口1600餘人外，大部分沿平綏路駐紮在大同、集寧、歸綏、包頭及其附近的城鎮和火車站。
同時，由日軍扶植起來的偽蒙古軍2萬餘人，也大部分駐守在大青山地區。
當時，日軍對大青山地區的統治非常嚴密，在偽蒙古軍內設有“顧問”和“指導官”，直接指揮其行動，在偽“蒙疆政府”內設置了日本“參事”、“顧向”、“次長”等，掌握著軍事、經濟、政治、人事等各項實權。
此外，敵人還通過辦學校、訓練班等方式，實行以親日防共為基本內容的奴化教育。
在抗戰方麵，1937年8月，國民黨綏遠駐軍曾在35軍軍長傅作義、218旅旅長董其武等將領的指揮下，在商都、化德一帶抵抗日軍。
但當9月日軍沿平綏鐵路向西發動進攻時，國民黨駐綏遠部隊主力卻奉閻錫山之命倉皇撤到山西，以致歸綏淪陷。此時，綏遠地方勢力將各縣保安隊和土匪流氓湊起一支“綏遠民眾抗日自衛軍”，共10路近萬人馬，主力駐在大青山。
這支部隊雖然掛著“抗日”的牌子，並屬國民黨中央及綏遠當局管轄，但根本不敢和日軍交鋒，相反卻經常騷擾百姓，使群眾大失所望。
此外，大批土匪流竄山中，無惡不作，使大青山地區人民群眾的生活苦不堪言。在政治上，“恐日病”和“亡國論”蔓延於各界，群眾對國家前塗十分憂慮。
在這種情況下，我黨認為，日軍戰略部署中把大青山地區作為重要的軍事樞紐，東與偽滿洲國相連，西可進軍中國大西北，向北形成軍事進攻蒙古和蘇聯的前沿陣地，向南則可對中國共產黨晉西北根據地包圍夾擊，威脅陝甘寧邊區。
因此，開辟大青山抗日遊擊根據地，能夠牽製日軍兵力，阻止其西進南下，配合正麵戰場作戰。還能成為晉西北根據地的外翼，推動整個晉綏抗日戰爭的發展，保衛陝甘寧邊區，並能形成廣闊的敵後戰場。
此外，對於打通國際交通線、溝通中國共產黨與蘇聯和蒙古人民共和國的聯係，加強國際反法西斯力量也具有重要意義。
正因為這個原因，黨中央非常重視大青山抗日遊擊根據地的建立。1938年初，八路軍120師從日軍手中收複了岢嵐、五寨、偏關等7座縣城，這為創建抗日根據地奠定了基礎。
基於這個戰略考慮，黨中央提出了建立大青山抗日遊擊根據地的相關問題。
6月7日，賀、關、肖致電毛、朱、彭：“（一）陳三同誌來此傳達軍委會關於派宋支隊到大青山建立遊擊根據地問題，我們研究這地區的地形、糧食及群眾條件，在該地區建立根據地是可能的。（二）宋支隊現到昌平地區，轉到大青山可經宣化、興和沿山脈西進。該支隊的調動請你們指揮。”
6月11日，毛致電朱、彭、賀、關、肖：“大青山脈的重要性如來電所述。該地應派何種部隊、何人指揮及如何作法，由你們依據情況處理之。惟開始建立根據地時，敵人知其重要意義，必多方破壞，故部隊須選精幹者，領導人須政治軍事皆能對付且機警耐苦而有決心在該地創立根據地者。陝北騎團現控製河套蒙古廣大區域，在定、鹽以北五百裏之杭錦旗一帶，配合蒙民抗禦敵軍南下，故不能調動。”
上述往返電文，表明毛澤東運籌帷幄之中，決勝千裏之外，創建大青山根據地的戰略決策已定，隻是在用兵遺將問題上作出原則性指示，而將具體事宜交由120師“獨立自主”解決。
6月26日，賀、肖、關、甘泗淇致電毛澤東、張聞天、劉少奇：“（一）我們決定715團去大青山，但中央派來之幹部何時可到，如部隊先走，則將來幹部不易送去，是否可延期出發等候到來一同走。（二）大青山最近來了一、二個人接頭，有一人劉洪雄，據他說係老黨員，過去與王若飛同誌有關係，曾參加過東北義勇軍，請查明電告。此三人係楊植霖同誌派來的，過去確與我們接洽過。（三）大青山尚有同誌以八路軍麵目組織一個遊擊隊，共四十餘人。群眾很信仰八路軍。山內土匪甚多。”在這份電文上毛澤東批示：“令其等候幹部一並出發，胡譚催幹部、電台等速往120師——毛”。
至此，創建大青山抗日根據地的戰略部署就緒。
根據中央關於創建大青山抗日遊擊根據地的決策和具體部署，1938年6月下旬，120師抽調358旅715團和師直騎兵營一個連，組成了八路軍大青山支隊。
新組建的大青山支隊，由358旅政治委員李井泉任支隊長兼政委，所以大青山支隊亦稱李支隊；姚喆任支隊參謀長，彭德大任支隊政治部主任。
組建為大青山支隊的主力之一——715團戰鬥力很強，該團的幹部戰士絕大多數參加過長征，戰鬥經驗豐富，實戰能力強，是一支裝備強、政治軍事素質高的軍隊。
大青山支隊在山西五寨舉行誓師大會後，從五寨出發進至平魯、左雲、右玉、懷仁、大同及長城沿線開展遊擊戰，準備挺進大青山。
這一時期，第二戰區民族革命戰爭戰地總動員委員會(簡稱戰動總會)，在岢嵐縣城組建的第二戰區民族革命戰爭戰地總動員委員會晉察綏邊區工作委員會(簡稱總動委會)也決定隨大青山支隊挺進大青山，開展創建根據地、組織各級動委會、發動群眾等工作。
為了加強對總動委會工作的領導，中共晉西北臨時區委組織了中共大青山特委，武新宇任書記。他們帶六七十名幹部隨軍北上，主要是進行發動和組織群眾抗日的工作。
當時，太原成成中學師生組建的抗日遊擊第四支隊，簡稱“四支隊”，在中國共產黨的領導下，也準備北上大青山抗日。
四支隊約300人，這是一支主要由太原成成中學愛國師生組成的知識分子抗日武裝。太原成成中學是在中國共產黨影響下的一所進步學校。抗戰初期，成成中學組織了抗日義勇隊，後改為成成中學師生抗日遊擊隊。1937年12月，在黨的領導下改編為抗日遊擊第四支隊，劉鏞如任隊長。四支隊經過整訓，與大青山支隊一起開赴大青山地區。
這樣以來，將要開赴大青山地區的大青山支隊、4支隊和戰動總會工作人員，總人數就達到了2300多人。
1938年7月，大青山支隊在五寨舉行了挺進敵後誓師大會，全體指戰員全副武裝，在紅色軍旗引導下，邁著整齊矯鍵的步伐，接受師旅首長檢閱。
358旅旅長張宗遜、支隊司令員李井泉先後講話，表達了開辟新戰場的決心。
7月15日，朱德總司令發出進軍大青山的命令，就這樣，大青山支隊開始向大青山地區挺近。
從晉西北腹地到大青山，雖然隻有400公裏，但沿途多是山區，道路崎嘔，加之敵人襲擊，部隊開進困難重重。
當時，王尚榮帶領715團3營由晉西北出發，率先從殺虎口越過長城，進到綏遠省涼城縣的廠漢營。8月2日，戰動總會和4支隊也從晉西北相繼北上，到了右玉、平魯縣一帶。
我軍北上行動，使敵人恐慌萬狀，他們急調5000餘兵力，分7路向我軍撲來，企圖消滅我軍於長城腳下。
為了擺脫敵人包圍，尋機再進，我軍給敵以嚴重打擊後，撤回偏關縣賈堡一帶休整。
一周之後，我大青山支隊再次向右玉縣方向進發。為了隱蔽，部隊白天休息，夜間行軍。沿途克服山嶽、河流等種種困難，經殺虎口越過長城，跨入涼城縣境，再次到達廠漢營集結。
先頭部隊715團3營在營長陳剛的率領下，直搗岱海灘以南天城村敵據點，出其不意地消滅了據點內的大部分敵人，吸引了敵人的視線。
在這種情況下，我軍大部隊乘機分路從岱海灘直抵蠻汗山中心地帶的太平寨，為繼續北上開辟了一個落腳點，取得了進軍大青山的第一個勝利。
此時，部隊接到120師師部指示，命令他們派遣精幹力量返回晉西北平魯縣接運過冬用的皮衣。
當時，敵偽軍已完全摸清部隊挺進大青山的行動方向，正瘋狂地向部隊發起圍追堵截。這個時候要殺回馬槍去接運皮衣，確實是一項十分艱難的任務。為了順利地將皮衣接運到大青山，姚喆打算親自出馬。
為此，經大青山支隊研究決定，由姚喆參謀長帶715團1營留在蠻汗山發動群眾，宣傳抗日，並負責與雁北聯係，準備接運冬裝；由李井泉、武新宇、王尚榮率大青山支隊、戰動總會和4支隊繼續北上大青山腹地。
9月1日夜，李井泉率領著大隊人馬，神速地從旗下營車站與三道營車站之間越過鐵路，天亮前到達預定地點——武川縣內的大灘、甘溝子一帶。
在李井泉率領大部隊向縱深挺進之時，姚喆參謀長則率領小分隊指戰員，在蠻汗山和長城附近兜了好幾個圈子，以迷惑敵人。
不料，當姚喆帶領小分隊行進到大榆樹、韭菜溝地段時，駐紮在歸綏的日寇後宮步聯隊“嗅”到了八路軍的行蹤，立即調集好幾百人的兵力，向我小分隊猛撲過來，企圖將我1個營和1個連圍殲在韭菜溝一帶。
麵對氣勢洶洶的敵人，姚喆當機立斷，決定停止前進，搶占有利地形，就地給敵人以迎頭痛擊。
戰鬥打響前，姚喆來到三連陣地馬鞍山麓。他匍匐在前沿草叢中用望遠鏡仔細觀察敵情後，走進工事，拍著一名學生兵的肩膀問：“小鬼們，你們打過仗沒有，怕不怕打仗？”
“不怕！”望著參謀長堅毅的目光，這些十七八歲的小戰士們，一個個斬釘截鐵地說：“日本兵膽敢爬上來，我們就狠狠地揍他，叫他們腦袋開花回老家。”
姚喆高興地說：“對待敵人就是要有這麽一股子狠勁，要勇敢，不怕死。但也不能蠻幹喲！你們要聽指揮，要機動靈活，才能打勝仗。”
戰鬥打響後，小分隊的指戰員們在姚喆等的指揮下，英勇頑強，從上午到下午，與敵人激戰了六七個小時，一連打退敵人10餘次進攻，最後迫使敵人丟下20多具屍體，灰溜溜地縮回了歸綏。
時間就是勝利。打退日本鬼子的進攻後，姚喆指揮戰士們連夜趕往接運皮衣的平魯。
在路上，當他們見到120師警備六團團長孫超群和政委張達誌帶領部隊護送著100多頭毛驢馱著的1400多件皮大衣走來時，小分隊的指戰員們傻了眼，姚喆更是犯了愁。
這百幾十頭毛驢一溜兒排開，每頭毛驢分別馱著十幾件皮大衣，那場景著實壯觀。可是目標這麽大，怎樣才能通過敵人的一道道封鎖線，將這些東西完好無損地運到大青山去呢？
為此，姚喆倒背著雙手，獨自繞著這毛驢隊轉悠起來。忽然，他停住了腳步，叫來了一營營長傅傳作和三連連長梁勁秀。他們3個人嘀嘀咕咕一陣商量後，決定讓小分隊的指戰員每人穿一件皮大衣，剩下的再用毛驢馱運。
這辦法當然好，毛驢隊一下子精簡了三分之二，可就是苦了戰士們。當時，正值盛夏季節，戰士們全都身著單衣薄褲，腳穿草鞋，但沒有一個不是汗流浹背的。
這下好了，除了要背著原來的武器、彈藥、幹糧和背包外，還要穿一件幾斤重的皮大衣，那悶熱勁，就別提有多難受了。
見戰士們滿臉難色，姚喆抓起一件皮大衣就往身上穿。在他的帶動下，戰士們再也沒有多講一句話，幾百件皮大衣全都上了身。
當接運皮大衣的小分隊來到平綏鐵路附近時，姚喆從抓獲的“舌頭”口中得知，日偽軍已在鐵路沿線設下重兵埋伏，企圖截取部隊的皮大衣。
事不宜遲，姚喆命令護送他們的孫超群和張達誌，率領警備六團從側後包抄過去，奔襲日偽軍的老巢紅沙壩車站，以鉗製敵人。
一時間，紅沙壩車站槍聲大作，火光衝天。埋伏在鐵路旁的敵兵哪還顧得了搶八路軍的皮大衣，一個個抱頭鼠竄，沒命似的跑回車站，去保他們的窩點。
說時遲，那時快，姚喆率領身穿皮大衣的小分隊，趕著幾十頭毛驢，前後不到半小時，不折一兵一卒，全部由三道營附近越過了敵人嚴密封鎖的平綏鐵路。
接下來，全營戰士背著沉重的皮大衣迅速向大青山進發。在團長孫超群、政委張達誌領導的警備6團的掩護下，1營於10月初越過平綏鐵路抵達速勒圖一帶，與了715團參謀長李文清率領接應的部隊會合。
至此，大青山支隊全部到達大青山腹地的綏中地區。
120師大青山支隊到來後，接連取得了一連串的勝利，震動了整個塞北。綏遠各族群眾歡欣鼓舞，精神大振。人們奔走相告：“共產黨領導的八路軍是真正抗日的隊伍！”
“有了八路軍，就不會亡國了！”
主力部隊支援冀中
1938年秋末，延安一帶的果實掛滿枝頭，一個個沉甸甸的棗子壓得樹枝抬不起頭。通紅通紅的柿子，活像一個個紅燈籠高掛樹梢，讓延安變得格外美麗。
此時，延安正在召開六屆六中全會。會議期間的一天，王稼祥、彭德懷來到賀龍、關向應、肖克的住處。
彭德懷看了看賀龍，嚴肅地說：“120師貫徹中央‘鞏固華北’的方針是向東去，到冀中平原去。冀中那裏沒有八路軍的主力。冀中的部隊人數不少，但部隊新，戰鬥力還不強，在敵人回師的時候，將會遇到很大困難，需要主力部隊去幫助他們。120師到那裏去，自己也才能得到發展，那裏人多呀！”
中央這個時候為何會派120去冀中呢？這與當時的抗戰形勢有關。
1938年下半年，日寇對晉察冀北嶽山區進攻失敗後，迅速調整兵力部署，改取首先肅清冀中平原抗日武裝力量，爾後轉入山地進攻的作戰方針，使冀中成為日寇攻擊重點。
此時，敵特漢奸和反動勢力大肆活躍，瘋狂抓捕抗日幹部和積極分子，冀中一度到處籠罩著恐怖氣氛，形勢異常緊張。
1938年9月中旬，120師師長賀龍、政委關向應、副師長肖克到達延安，參加中國共產黨擴大的六屆六中全會。
這次會議是在抗日戰爭即將進入相持階段的重要關頭召開的。毛澤東作了《論新階段》的政治報告，提出了“鞏固華北，發展華中”的戰略方針。
會議期間，中共中央軍委毛澤東、王稼祥、朱德、彭德懷除聽取賀龍、關向應、肖克有關大青山遊擊根據地急需解決的若幹方針政策問題的匯報外，又同他們討論了120師怎樣貫徹“鞏固華北”的方針問題。
鑒於日軍逐漸從正麵戰場轉移其主要兵力打擊八路軍、新四軍，將重點置於華北，並且製定了在華北先取平原，後取山區的方針，中共中央決定，在華北主要是鞏固已經建立起來的抗日武裝，以便在相持階段中戰勝敵人的殘酷進攻，堅持已有的根據地。
據此，中共中央軍委決定，八路軍3個師的主力，分別進入冀中、冀南、冀魯豫邊平原地區和山東，協同各地黨領導的抗日武裝，開展遊擊戰爭，鞏固和擴大抗日根據地。
會議期間，在毛澤東聽取賀、關對於“鞏固華北”的意見之後，才有王稼祥、彭德懷在賀龍、關向應、肖克住地的這次談話。
在這次談話中，彭德懷還告訴賀龍等人：“冀東鬥爭失敗了。冀熱察地方很大，可以很好開展抗日遊擊戰爭，就用宋時輪、鄧華的力量來搞。中央決定由肖克同誌帶一部分幹部去組織冀熱察挺進軍，到那裏創立新的根據地。帶哪些部隊去冀中，哪些人去冀熱察，由你們討論決定。”
冀中，即河北省中部，位於平漢、北寧、津浦三條鐵路和滄(縣)石(家莊)公路之間，是華北平原的主要部分，平疇闊野，一望無際，滹沱河、子牙河、大清河、瀦龍河貫穿全境。全區39個縣，800餘萬人，村鎮密布，人口眾多。
考慮到冀中區沒有八路軍主力，中共中央軍委決定派120師主力到冀中完成三項任務：一，鞏固冀中抗日根據地；二，幫助在冀中堅持鬥爭的八路軍第三縱隊；三，擴大自己。
按照中央命令，也為兼顧晉西北根據地鬥爭賀龍、關向應立即在嵐縣召開團以上幹部會議進行動員，並決定師部率師直屬隊、715團、716團和獨立一支隊去冀中；358旅旅長張宗遜率358旅直屬隊、714團，並直轄獨立一團、獨立二團、警備六團、第六支隊留在晉西北地區，堅持與鞏固晉西北抗日根據地的工作，保衛陝甘寧邊區，維護陝甘寧和華北各根據地的交通樞紐。
12月28日，賀龍、關向應率120師直屬隊和716團，在由嵐縣出發去冀中。715團也同時從大青山出發，直接經雁北、晉察冀邊區去冀中。
在挺進冀中的過程中，716團一直跟隨師部行動，當時黃新廷任團長，黃新義任政治處主任。
在師首長的組織指揮下，716團一邊協助進行根據地建設，一邊積極參加對敵鬥爭，其中曹家莊戰鬥就是716團進入冀中參與的首個大的戰鬥。
當時的情況是這樣的，當120師主力部隊抵達冀中，和冀中軍區會合的時候，敵人先後從平漢，津浦兩條線上調集日偽軍共7000餘人，分路向我冀中區的中心地帶發動第3次圍攻，企圖壓迫我主力於大城縣、任丘縣之間的儲龍河兩岸地區加以消滅。
麵對這種情況，120師首長對當時情況作了分析，鑒於冀中軍區在這一帶的部隊很少，我師經過長途行軍剛到冀中，部隊十分疲勞，清況又很生疏，倉促應戰於找不利。
為了避敵鋒芒，待進一步查明敵情後再尋機殲敵，粉碎敵人的圍攻，120師首長當即與冀中軍區首長研究決定：我師主力和冀中領導機關主動從惠伯口地區，向南轉移到肅寧縣東北的邊寨、大小龍關、劉家務地區集結。
同時，為了鉗製日偽軍的行動，以我師第1支隊的1個營組成獨立第1支隊，開赴青縣、滄縣、交河縣、饒陽縣地區，配合冀中1分區部隊活動，並破壞滄縣、泊鎮間的鐵路和公路；以師直警衛營、騎兵營、通信營各一部組成獨立第2支隊，到河間、任丘、高陽、大城、文安縣等地區，配合冀中3分區部隊活動，並向獨流鎮、流河鎮方向破壞鐵路和公路。
此外，又從716團抽調了參謀長劉忠和3個連，組成獨立第3支隊，由賀炳炎、餘秋裏率領，開赴大清河以北之雄縣、霸縣等地區，配合冀中5分區活動，並積極破壞北平、天津之間的鐵路和附近一帶的公路。
而716團主力跟隨師部行動，隨時準備戰鬥。716團受領任務後，大家心裏就琢磨起來，我們這支部隊成長於江河湖汊，後來在山區也打過不少仗，但是還缺乏在平原打仗的經驗。
大家深知，中央軍委賦予120師的任務對於發展冀中抗日有重要意義，“慎重初戰”不僅是軍事上的一條重要原則，也是我軍要想在冀中站穩腳跟的必要前提。
要完成挺進冀中的3項任務，我軍一定要勇敢戰鬥，不怕犧牲，下最大決心粉碎敵人的第3次圍攻。
為了打好這一仗，我軍認真調查了解各種悄況，特別是把敵清、地形搞清楚，研究平原不同於山區的特點，必須學會以村莊為依托作戰特別要注意發揚我軍一貫的優良作風，團結群眾，尊重友軍，擁護抗日政府，嚴格執行群眾紀律，積極宣傳群眾，搞好軍民.軍政關係。
為此，我軍抓緊一切時間，在部隊中逐級進行了深入的動員教育和強有力的思想政治工作，全團指戰員一致表示，堅決打好來到冀中平原的第1仗，以回答冀中父老兄弟對我們的期望。
2月22日，716團發起曹家莊戰鬥。這次戰鬥中，敵人起初還以為我軍不過是小小的遊擊隊，炮亂轟一陣以後，步兵端著步槍就向前衝，沒想到碰上一支戰鬥經驗豐富的正規部隊，著實吃了當頭一棒，拚死拚活地打了1天1夜，最後不得不狼狽逃竄。
曹家莊戰鬥，是我們120師挺進冀中打的第1仗。這一仗，我軍共斃傷敵150餘人，繳獲軍用物資數十大車。
曹家莊戰鬥之後，挺進冀中的一二0師主力，又於2月4日，進行大曹村戰鬥，殲敵300餘人。
3月1日進行黑馬張莊戰鬥，殲敵130餘人。
4月23日至25日，一二0師主力進行齊會戰鬥，殲敵700餘人。
9月27日至30日在行唐劉家溝指揮一二○師主力進行陳莊戰鬥，殲滅日軍第三十一大隊。
一二0師挺進冀中抗日前線，取得了的一連串勝利，有力打擊了當地的日軍、日偽軍，有力地促進了晉察冀抗日根據地的開辟。
主力部隊返回晉西北
1939年8月的一天，在革命聖地延安，酷熱的夏下已經逐漸接近尾聲，但高溫還沒有降下來，知了不住地在枝頭發著令人煩躁地叫聲，像是在替烈日呐喊助威。
此時，在毛澤東所住的窯洞裏，毛澤東正一邊吸煙，一邊和朱德總司令商討問題。毛澤東對朱德說：“老總，我看能吃苦，能打硬仗，調他們回來怎麽樣？”
朱德點了一下頭，說：“我同意，調‘王胡子’回來，鞏固一下黃河防守，再到綏德，整治一下那個‘摩擦專家’何紹南！”
毛澤東抽了一口煙，笑著說：“行，就這麽定了！”
這個時候為何要調在前線作戰的359旅回來呢？這和當時國民黨頑固派不斷對我抗日人民政權的挑釁有關。
1939年1月，國民黨五屆五中全會秘密通過《限製異黨活動辦法》，不久又頒布《共黨問題處置辦法》、《淪陷區防範共黨活動辦法》等，製定出一整套“溶共”“防共”“反共”的政策。
從此，國民黨反共活動愈演愈烈，6至11月相繼製造了平江、鄂東和確山等慘案，大肆屠殺中國共產黨員和八路軍以及抗日群眾。
與此同時，逐步加緊對各抗日根據地的封鎖和軍事摩擦，並以重兵集結於陝甘寧、晉西、晉冀豫根據地附近，伺機向八路軍發動進攻。
在這些對我抗日政權發起進攻的國民黨頑固派中，何紹南是非常突出的一個。
何紹南是江蘇武進人，早年畢業於保定軍校。曆任陸軍第三師參謀長、國民革命軍第二集團軍第二十一師師長、第十一軍副軍長、第三集團軍第十六軍軍長兼第二十四師師長等。
抗戰時期，何紹南是國民黨派任的綏德專員兼保安司令，也是頑固的反共分子。在他任職的兩年中，製造了大量的磨擦事件。
何紹南所在的這個綏德分區，地處黃河之濱，是延安通往華北、華中抗日根據地的門戶，又是延安北邊的屏障，具有十分重要的戰略地位。
這一分區所轄的綏德、米脂、佳縣、吳堡和清澗5個縣，原係陝北蘇維埃區域，自1936年受到國民黨軍攻擊後，即滲進國民黨勢力。
抗日戰爭開始後，根據國共兩黨達成的協議，綏德等5座縣城劃為八路軍河防警備區，隸屬陝甘寧邊區。由留守部隊120師718團、警1團、警3團負責河防。
但是國民黨當局不執行協議，不但不配合工作，反而不斷進行破壞活動。何紹南的到來，更讓綏德的形勢變得愈發嚴峻。
這個何紹南曾被毛澤東指責為“摩擦專員”，他“內戰內行，外戰外行”，與侵華日軍將領板垣師團長是日軍士官學校的同學，二人感情甚篤。
何紹南反動透頂，頗得蔣介石賞識。何紹南來到綏德後，當上了“抗敵後援會綏德分會”主任。
1939年5月，何紹南授意安定縣縣長田傑生指揮保安隊襲擊我楊家園子，打死打傷我官兵數十人。
不久，何紹南麵喻吳堡縣縣長黃若霖，組織暗殺隊，殺害我718團三營副營長尹才生。
接著，何紹南指令清澗縣縣長艾善甫組織哥老會碼頭和黑軍“政府”，串通土匪，到處搶劫等，無惡不作。
為了消滅何紹南這個摩擦專家，毛澤東和朱德才商量決定調120師359旅到綏德，進而保護陝甘寧。
1939年8月12日，中共中央軍委致電八路軍總部、第120師、晉察冀軍區，電文指出，為破壞國民黨以增援河防為名，實為反共部署的計劃，鞏固陝甘寧邊區與河防並準備將來萬一起見，我兵力應有一部調動。望速準備從第120師抽調有戰鬥力的1個旅(如王震旅)到綏(德)、米(脂)、佳(縣)、吳(堡)之線。第120師師部及冀中所屬部隊移至現在王旅位置，並準備師部再移至晉西北原地，以利指揮。
接到中央軍委的這個命令後，王震即旅359旅旅直和717團，通過雁門關、同蒲路，於10月4日抵達綏德地區。抵達以後，王震旅長率359旅就駐紮防綏德地區，有力地加強了河防守備力量。
10月底，359旅旅長王震到延安，親自向黨中央、毛澤東匯報了警備區的反摩擦鬥爭情況，中央和邊區中央局作了明確的指示，決定成立軍政委員會，王震為軍政委員會書記，統一領導警備區的全盤工作。
隨著一二0師359旅的到來，摩擦專家何紹南不敢再有大的舉動。同時，日軍、偽軍也遭到威懾。
然而，到了1939年底，西北的一帶的局勢再次發動變化。1939年12月3日，國民黨軍第6集團軍總司令陳長捷部奉閻錫山密令，突然以重兵圍攻晉西南新軍決死第2縱隊、政衛第209旅和八路軍晉西支隊。
同時，他們還摧毀我晉西南各抗日縣政府和抗日救亡團體，大肆屠殺縣政府和犧盟會幹部及八路軍傷病員，製造了“十二月事變”。
在十二月事變前後，為促使閻錫山懸崖勒馬，繼續抗日，北方局、八路軍總部和山西公開工作委員會奉黨中央指示，曾經仁至義盡地對他做了大量的爭取工作。
雖然我黨為了統一抗戰大業，這樣一再委曲求全，但閻錫山仍未置複，繼續一意孤行。
麵對閻錫山的倒行逆施，中共中央軍委發出反頑鬥爭指示，指出：“勝利進行這一鬥爭，保持山西抗戰根據地在我手中，保持華北與西北的聯係，是目前的中心問題。”
誰來擔此重任？毛澤東再次想到賀龍，再次想到了在晉察冀作戰的120師。
於是，中央軍委命令：“賀、關立即出發，到晉西北指揮戰爭，愈快愈好。”
根據中央軍委的這個指示，彭德懷下達命令：120師主力緊急回師晉西北。
晉西北是延安的門戶，因此，接到上級指示後，120師的兩位首長賀龍、關向應，沒有任何猶豫，立即命令全麵抓緊回師準備。
就在120師準備回師晉西北的時候，山西新軍及其他部隊一起發動了對閻錫山叛逆行動的討伐，並取得了勝利。
盡管閻錫山已經遭到打擊，但是中央依然希望賀龍、關向應率120師主力早日回師。因為晉西北頑固派武裝尚未全部肅清，由同蒲路以東跑來的閻錫山第十行署主任兼保安司令白誌沂、第十一行署主任兼保安司令楊集賢部尚盤踞在晉西北部。
1940年1月中旬，中共中央要求“賀、關將整個晉西北及綏遠，南起汾離公路，北至大青山脈化為鞏固的根據地，建立西北與華北的戰略樞紐”。
賀龍明白，這是中共中央的一項重大戰略部署。晉綏地區不僅是中共中央與各根據地聯係的交通樞紐，而且是陝甘寧邊區的屏障，地位重要，把它建設成鞏固的根據地，意義重大。
1月24日，賀龍、關向應終於率120師主力返回晉西北。在嵐縣史家莊，賀龍、關向應與滕代遠、林楓、趙林、彭紹輝、羅貴波等人會麵。
時任中共中央軍委參謀長滕代遠滕代遠，高興地對賀龍說：“終於把你們盼回來了。我立即向中央報告，120師返回晉西北，這裏的一切問題都好解決了。”
回師晉西北之後，一二0師再次成為我黨在晉綏地區的抗戰主力。當年6月中旬，一二0師成功地粉碎了敵人的“掃**”；在8月中旬至9月中旬，在晉西北參加了震驚中外的“百團大戰”。