在劉項雙方於滎陽會戰時，韓信認為漢軍已經準備得差不多了，此時楚漢鬥爭正激烈，早一點拿下齊國對於劉邦顯然更加有利。於是，他於九月率軍東征齊國。

齊國這時的領軍人物是田橫，田橫這個人和項羽本就不和，隻是由於劉邦在彭城兵敗，他才迫於項羽的威力而與之講和，但並非項羽的真實同盟，在楚漢之爭中他並沒幫過項羽的忙。不過，田橫的心中對劉邦也是鄙視的，他也不想投降劉邦，而是希望割據一方，成為能夠自保的獨立之地。因此，即使他要站在劉邦這邊，也要求保持自己作為割據勢力的獨立和完整，比如成為諸侯王。

在這個前提下，他對韓信是一直有所防備的。在韓信破趙後，田橫預感到了危險，就更加強了各方麵的作戰準備。這一次韓信進軍，他調集了二十萬大軍屯駐曆下（今山東濟南），決心與韓信幹到底。

正在這時，劉邦手下的說客酈食其坐不住了，他自告奮勇，前去勸降齊國，認為憑自己的一張三寸不爛之舌，一到齊地，保準讓齊人舉國而降。劉邦一聽好啊，不怕你吹牛，就怕你做不到，馬上采納了這個建議，派他動身。

酈食其來到齊國後，對田橫是恐嚇加利誘。先用大軍壓境的現實武力威脅，又用裂土分封的蛋糕進行**。田橫、田廣本不是項羽的忠實盟友，對率兵前來的韓信心裏更覺沒有必勝的把握，也就不由地被酈食其給說動了心。

田橫左思右想，決心降漢，自然對韓信的漢軍就放鬆了警惕，對酈食其他則覺得是“有朋自遠方來，不亦樂乎”，日日與酈食其置酒高會，以為天下從此無憂了。

可是，田橫把事情想得太簡單了，酈食其這回也有點太天真了。田橫並不知道，酈食其前來勸降並非劉邦的本意，隻是酈食其毛遂自薦，劉邦不想駁這位酒肉好友的麵子，反正這也算是多了一種手段，何樂而不為？就口頭上答應了酈食其前來勸降的請求，但他卻沒有將此事通知韓信。這表明，劉邦心中還是願意韓信為他把齊國用兵力徹底平定下來，以達到一勞永逸之功。

當然，對於劉邦如此的用心，酈食其肯定是猜不到的，田橫就更加不知道了。韓信對於劉邦的想法也有點摸不透。當他大軍壓到齊國的邊境上時，才聽說酈食其已經勸降了齊國，對此他頗感意外，一下子都不知道應該怎麽辦才好。

進軍？似有不妥，別人已經同意投降了；不進軍？似乎也不太對勁，老板沒說不打。最後，他開始從思想上偏向於退軍。

在韓信陷入兩難之中時，他身邊有一個叫做蒯徹的謀士看出了劉邦的態度和用心，就跑過來向韓信獻計了。

蒯徹是範陽人，史書上稱他為蒯通，他因為要避漢武帝劉徹之諱，才將名字中的“徹”字改為了“通”。蒯徹其人有非常高的才能，是當時有名的陰謀家，也是合格的謀士，他在觀人和辨勢方麵都有獨到的眼光。當初項梁準備攻打範陽時，他依靠自己的三寸之舌先說服了範陽令，又跑去向項梁求情，幫助項梁說降了十五座城池，沒有發生交戰，使這十五城的老百姓免遭戰火。從這點看來，他還是一個頂尖說客。現在，他一眼就看穿了劉邦的意圖，於是就向韓信獻策。後來他還向韓信獻過一次非常重要的計策，就是勸他造反，但韓信卻沒有采納。因而韓信被呂後所殺，並且此事還牽連到了他，他又憑借著自己的三寸之舌才打動了劉邦，使自己免於一死。

蒯徹見韓信欲罷兵不攻齊國，覺得韓信此舉不可取，就跑來對韓信說了這麽一段話：

“大將軍啊，您攻打齊國是遵漢王之命行事，而漢王又悄悄地派使者勸降齊國，並不把派人勸降齊國的事通知您，您不覺得這裏麵有什麽不對的嗎？現在，漢王也沒有命令您停止進軍，您如果現在放下齊國不打了，這算不算是不遵漢王之命呢？再者說，酈食其不過是一介書生，單憑他那三寸之舌真就能說降齊國總共七十多個城池嗎？這還不是全仰仗您大軍壓到了齊國邊境上的威力，沒有大將軍您的大軍對齊國的壓力，酈食其就不可能取得這樣的成功。大將軍您率領了數萬大軍，經過了一年多的奮戰，前前後後取得的城池總共不過五十多一點。如果您不攻下齊國，齊國七十餘城的功勞就成了酈食其的了，難道您為將數年，功勞還比不上酈食其這一介儒生嗎？”

韓信聽完蒯徹的談話，覺得很有道理，特別是功勞這一點，更是深得他心。他也認識到劉邦在其中有花招，更覺得酈食其的功勞裏有很大一半應屬於他。他是酈食其勸降工作的軍事後盾，可現在一切都好像與他韓信無關似的。同時，韓信也想到，齊國在酈食其的勸說之下即便降了漢，也仍然是一個割據勢力，不可能像劉邦自己的勢力那樣為漢盡心盡力。哪一天楚國再占了上風，齊難免不又去降楚。他覺得，對這個牆頭草還是徹底端下來的好。這恐怕也是劉邦的真實想法，能一步到位的，就不要再給未來留下隱患了。

而且，現在是大軍攻齊的最好時機，田橫、田廣正和酈食其縱酒作樂，對他韓信的軍隊疏於戒備，這使韓信攻齊變得容易得多。

韓信主意一定，立即率軍渡過黃河，突然向曆下的齊軍發起了猛烈的進攻。這時的齊軍因為齊、漢已經議和而毫無準備，所以齊兵很快就潰散了。韓信在曆下消滅了齊軍主力之後，立即又率軍向齊都臨淄撲了過來。

田橫、田廣，包括酈食其也頓時被突如其來的變化嚇得驚慌失措。齊方認為自己受了酈食其的欺騙，怒不可遏，找他要說法。酈食其這人也硬氣得很，為了證明自己的清白，跳進大油鍋把自己給烹了。

這叫什麽？這叫以死來成全自己的名聲，就是說我沒騙你們，因為我都死了；如果我騙你們，我早就跑了，不會呆在這裏等死的。但不管怎麽說，這位老兄的下場確實慘了點。對他的死，劉邦多少有點責任。

田橫和田廣一看漢王的說客在油鍋裏燉熟了，那後果肯定是嚴重的，急忙各自率兵倉惶出逃。

韓信又派兵分頭乘勝追擊敗逃的齊軍，力求斬草除根。各路齊軍在他的打擊下一敗再敗，整個齊國很快就掌握在了韓信的手中。韓信舉兵破齊，是聽從了蒯徹的勸諫，但這也是他能選擇的最好的一個辦法了。雖然韓信此舉使漢背上了“出爾反爾”之名，還犧牲了一個無辜的酈食其。但是，拿下齊地以後，漢方也正式建立了針對楚方的戰略優勢，這也注定了韓信後麵的態度對於僵持狀態中的楚漢爭鬥的局麵無疑會起到決定性的影響。