不過，翟讓也知道瓦崗軍的德行，搞搞野外生存還行，真要一舉拿下滎陽，有點趕鴨子上架的意思。據史料記載，翟讓派兵拿下了滎陽東北的金堤關，隨後又相繼攻下了滎陽郡周邊的縣城，最終完成了對滎陽的包圍。
滎陽太守叫楊慶，是隋朝宗室楊弘的兒子，頭上頂著郇王的尊號。楊慶對隋朝還是很忠誠的，他聽說瓦崗軍要來弄他，自知難以抵禦，因此向朝廷發了一份求援報告。隋煬帝下了一道急詔：調任張須陀前往滎陽鎮壓瓦崗軍。
張須陀是隋朝名將，滅了不少起義軍，可以說令叛軍們聞風喪膽，翟讓聽說張須陀要來找他談話，當即嚇得要進行戰略轉移。
徐世勣：“不能走，大丈夫可以戰死沙場，豈能做縮頭烏龜？”
李密也在旁幫腔，說張須陀有勇無謀，瓦崗軍完全可以和他正麵交鋒。有勇是肯定的，無謀就有點貶低別人的意思了，至少從過往的戰績來看，無謀的張須陀要比有謀的李密強太多了。
張須陀方麵：兩萬主力部隊，作戰勇猛無敵，戰爭經驗豐富，唯一的不足就是他們長期遊走在河北和山東等地，身體疲憊不堪，再加上遠道而來，精氣神早已經掉了一半，士氣遠不如瓦崗軍。
瓦崗軍方麵：徐世勣擁有一身謀略，正愁無用武之地，李密的情況和他差不多，二人聯手，實在是不可小覷的勁敵。
幾場戰役下來，瓦崗軍勝多敗少，暫時取得了領先。
實踐證明，張須陀行軍打仗非常謹慎，瓦崗軍想要取得壓倒性的優勢，還得再繼續努力一把。為此，李密為張須陀量身定做了一個計策。
隋大業十二年（616）十一月，李密提議，由大哥翟讓親自帶兵前往誘敵，李密則率領精兵埋伏在滎陽以北的大海寺附近，打算狠狠地捅張須陀一刀子。
李密的邏輯是這樣的：翟讓是瓦崗軍的最高首領，而張須陀的風格是擒賊先擒王，放出了正確的誘餌，敵人才能順利上鉤。更何況，翟讓沒有軍事指揮才能，這是天下皆知的事情，張須陀和他交鋒，心理防備要更鬆懈一些。
很遺憾，翟讓並不知道李密的用意。
當時，翟讓率領主力部隊前去迎敵，李密則帶著一千多名精兵埋伏在大海寺以北的樹林之中。兩軍對陣的時候，張須陀就發現情況有些不太對勁，因為對手李密沒有現身，可轉頭一想，眼前的翟讓才是瓦崗軍的首領，看他的樣子，很像是插標賣首的存在，取他的首級猶如探囊取物，張須陀舍不得撤軍。
曆史上有不少這樣的戰爭場景：主將明知道有危險，卻還是要以身犯險。
如果說這些人愚不可及，那是站在上帝的視角審視問題。在那樣複雜的情況下，想要做出最正確的判斷，除了看主帥的戰爭經驗，還得看運氣，以及對人心欲望的遏製能力。就像我們明知道股市有風險，明知道明天可能會下跌，還是要抱著再撈一點的心態。
兩軍交鋒之後，翟讓按照標準的戰爭流程，賣力廝殺了一陣，直到大軍抵禦不住，這才下令撤退。張須陀下達了追擊的軍令，不過為了確保官軍不進入敵人的埋伏圈，張須陀刻意和翟讓保持著十餘裏的距離。
遺憾的是，敵人的狡猾程度已經超出了張須陀的認知。翟讓一路狂奔，終於在離李密伏擊圈十裏地的地方停下，而張須陀剛好站到了李密想要伏擊的位置，一切都在計劃之內。
李密隻有一千人，自然打不垮張須陀，可他的存在就像是跟屁蟲，緊緊地貼著張須陀，讓他走也不是，留也不是。時間在慢慢地消逝，翟讓、徐世勣、王伯當等人相繼趕到，直到此時，瓦崗軍在人數上的優勢才慢慢顯現出來。
當時的場景，很像三國演義中趙雲在長阪坡七進七出的精彩橋段：張須陀被敵軍圍了起來，他的單兵作戰能力強悍無比，輕輕鬆鬆就殺出了重圍，可看到手下的戰將逃不出來，隻好幾進幾出，奮力救援，直到精疲力竭，被殺身亡。
據史料記載，張須陀被殺，隋軍將士晝夜號哭，數日不止，黃河以南的百姓聽聞噩耗，一片哀號，情緒極度沮喪。由此可見，張須陀在隋末鎮壓起義軍的戰爭中起到了多麽大的作用。
張須陀戰敗之後，滎陽落到瓦崗軍的手中，隋煬帝很無奈，隻好任命光祿大夫裴仁基為河南討捕大使，將官軍的防守戰線轉移到了虎牢關。
江湖法則就是，不管你以前是幹嗎的，隻要能打敗最強的對手，你就可以踏著他的名譽和地位，躋身到最強者行列。拿張須陀來說，剿滅過無數起義軍，最後卻倒在了瓦崗軍的麵前。而倒在了李密的計謀之下，說明瓦崗軍是無敵的存在，李密是智慧的化身。
滎陽之戰是瓦崗軍出道以來取得的第一次大捷。想想看，同樣的烏合之眾，隻要是翟讓上陣指揮，瓦崗軍猶如瘟神附體，結局都是一塌糊塗，人家李密剛剛出師就取得首戰大捷，還斬殺了敵軍主將，這說明了什麽？
翟讓不行啊。
徐世勣、王伯當等人雖然勇猛，可在翟讓的手下發揮不了任何作用。在將士們的眼裏，李密才是他們美好前途的引路者，幸福生活的代言人。“桃李子，得天下”雖然是個不折不扣的謠言，卻讓將士們更加堅信，跟著李密混，肯定要比跟著翟讓混有前途。
仗打完了，該論功行賞了吧？
大家都很好奇，翟讓身為總舵主，會怎麽賞賜李密呢？是把妹妹嫁給李密，做相愛相親的一家人？還是讓李密做瓦崗軍的二把手？
翟讓表示，大家的想法很離譜。論功行賞時，翟讓突然宣布了一個鬼神莫測的決定：讓李密建立自己的牙帳，還特地取了個很響亮的名字，蒲山公營。
讓李密獨立帶團隊，這是信任的表現嗎？事實並不如此，李密的團隊本就是他的，翟讓就算想收編也無能為力。與其說是讓李密獨立帶團隊，還不如說翟讓控製不了李密的勢力，開始讓他放任自流，野蠻生長了。
更何況，蒲山公是隋朝給李密封賞的爵位，李密前腳剛弄死隋將張須陀，後腳就給李密貼上隋朝的標簽，這明顯就是惡心人啊。退一萬步來說，蒲山公是李密的專利，你拿人家的名號來封賞，是不是有點太不走心了？
總而言之，翟讓對李密還是很有芥蒂的，至少在此時此刻，翟讓心生了和李密分道揚鑣，維持瓦崗軍正宗血統的想法。
李密給自己的定位是創業老板，而不是簡簡單單的打工仔。兩者之間的區別是，打工仔隻能依附老板，眼巴巴地等著老板的賞賜，活得很沒有趣味。老板則不用計較一城一池的得失，身份和地位也不需要靠別人來施舍，自己動手，豐衣足食。能夠自立門戶，李密自然是求之不得。
李密打了勝仗，心裏美滋滋的，為了拉攏手下的將士，李密將搶劫來的金銀珠寶全都分了下去，人人有份！不過有一條，所有人都必須約束自己的行為，尤其是和翟讓的部下發生衝突時，必須躲得遠遠的。
有時候，及時服軟確實是最好的自保方式。
有一天，翟讓找到了李密，感歎道：“兄弟啊，這些年我也打了不少勝仗，手中積累了無數的糧食和財寶，心滿意足啦！我打算回瓦崗寨了，你若是不願意和我一同回去，那麽就在此分兵吧。”
回瓦崗？衣錦還鄉？養老送終？
李密望著翟讓，感覺此時心中有一萬隻羊駝狂奔而過。這個合夥人到底是什麽心態啊，要在事業的鼎盛期急流勇退，腦子有毛病？
李密十分清楚，一旦瓦崗軍分崩離析，實力就會大打折扣。說白了，瓦崗軍的超級戰將都在翟讓的麾下，李密雖然得了名氣，卻終歸拚不過翟讓的勢力。對李密來說，分兵是很不劃算的生意，做不得。
要不跪求翟讓，懇請他留下來？
李密不是這樣的人，如此掉身價兒的事，他做不出來。李密思慮再三，最終決定以說服教育為主，能合則合，不能合就分道揚鑣。
李密給出了三條理由：
理由一：天下分崩離析，老百姓處於水深火熱之中，翟讓應該統帥大軍，一舉殲滅敵寇，澄清寰宇，躲到深山老林做盜匪，實在是很掉價兒的事兒。
理由二：洛陽的官民已經對朝廷心生不滿，再加上王世充等人攪局，朝野動**不已，瓦崗軍完全可以趁亂搞點事情。
理由三：眼下就有個好機會，比如向洛陽進軍，先把興洛倉搞到手，有超級糧倉做後盾，不愁十裏八鄉的百姓不來投奔，有了群眾基礎，其他的都好說。
不得不說，李密的建議句句都說到了點上。
戰爭年代，軍隊的戰鬥力就像是發動機，可以決定軍隊能走多遠，走多快，可軍隊的發展戰略卻像是衛星導航，決定你走的方向是不是正確的。
李密的建議其實就是一份完美的商業策劃書，計劃很完美，唯獨缺少一位有眼光的投資人。而翟讓呢，很像是手握巨額資金，似懂非懂的大土豪，麵對口若懸河的李密，翟讓聽得頭腦發暈，完全跟不上節奏。
李密發言完畢，翟讓卻如此回應：“兄弟，我本來就是鄉下的小人物，哪敢奢求那麽多。如果你想攻打回洛倉，我願意給你分兵，你盡管去打，到時候拿下了，咱們再從長計議。”
翟讓的思維很奇怪，這種感覺就像是，李密你有很好的商業計劃書，如果你能找到投資方，我再來投你。問題是，到那個時候，誰求誰還不一定呢。
李密勸說不得，隻能帶著自己的人馬向康城方向移動，打算肆意追逐自己的人生。曆史證明，軍師賈雄的話完全是胡扯淡，李密離開翟讓之後，李密的日子過得有滋有味，李密在康城附近接連打了幾場勝仗，招攬了不少英雄豪傑入伍。
當時，翟讓還沒有到達瓦崗寨，他聽說李密混得風生水起，開始後悔，於是調轉馬頭，打算找李密商議攻打興洛倉的事兒。這一來二去，瓦崗軍的將士對翟讓和李密有了新的認識。
翟讓，雖是瓦崗軍的創始人，值得大家尊重，可眼界不夠寬，又喜歡安於現狀，跟著他混，溫飽沒有問題，發展前途堪憂。
李密，雖然是後起之秀，可畢竟是豪門出身，底蘊在那兒，更兼腦子時常在線，很有開疆拓土、稱王稱霸的潛質，假以時日，必定會成為一代梟雄。
至少在當時，不少人將手中的選票重新投給了李密。
不過，李密並沒有因為打了勝仗而沾沾自喜，也沒有因為翟讓的反複無常而惱怒，麵對翟讓重新入夥的要求，李密的態度非常端正：“主公啊，如今洛陽空虛，留守的越王楊桐年紀輕輕，輔政官員政令不一，以主公的威望，可以盡早取得興洛倉，一旦開倉振糧，老百姓必定會紛紛來投，到時候大事可成啊。”
據史料記載，李密曾經派了一個叫裴叔方的前往洛陽打探虛實，可此人神乎其能，最終暴露了自己的行蹤，以至於洛陽方麵提前完成了防禦工作。
沒辦法，這一仗隻能剛正麵了，究竟派誰去打呢？
李密表示，翟讓是瓦崗軍的總舵主，這份功勞理應歸他所有。翟讓表示，自己就是個鄉巴佬，李密怎麽安排，他就怎麽聽命。曆史證明，瓦崗軍最高權力的交接似乎在攻打興洛倉之前就已經完成了，至少在瓦崗軍高層內部已經形成了共識：李密比翟讓更適合做總舵主。
隋大業十三年（617）二月初九，瓦崗軍成功偷襲了興洛倉，將這個富甲天下的超級糧倉據為己有。據說興洛倉的糧食不計其數，李密粗略地算了一筆賬，如果把倉中的糧食全部拿來自用，恐怕吃到墳頭草有七尺高也吃不完，與其這樣浪費掉，還不如拿來收買人心。於是，李密大手一揮，搞起了免費吃皇糧的全民大狂歡活動。
消息放出來之後，十裏八鄉的百姓全家總動員，麻袋、大桶齊齊上陣，來往人群絡繹不絕，景象熱烈壯觀。老百姓得了好處，心裏自然美滋滋的，喝水不忘挖井人嘛，再怎麽也得感謝一下李密這個大好人啊，要不就幫他宣傳一下吧。
“李密，真乃人主也！此子必有出息！兒子，要參軍就得參李密的。”
一時間，李密的大名傳遍了洛陽附近的州縣，各地百姓紛紛趕來投軍。
對統治者來說，老百姓愛支持誰是他們的事兒，朝廷不想管，也管不著。問題是，李密霸占了興洛倉，那洛陽城的百姓吃什麽啊？沒有糧食，別說軍隊不會支持你，就連老百姓也會拋棄你。
興洛倉丟失後，越王楊侗立即做出了軍事部署：虎賁郎將劉長恭，命你率領兩萬五千名士兵前去鎮壓李密，務必奪回興洛倉的控製權。準確地說，楊侗並沒有兩萬五千名士兵，他給了劉長恭兩萬五千人的軍隊編製，也許會撥付一部分軍隊，可剩下的編製空缺，必須由劉長恭自己去解決。
事實上，這個問題也不難解決。當時，洛陽城中彌漫著一種詭異的氣氛：所有人都覺得李密隻不過是個盜匪而已，眼中隻有糧食和錢財，毫無政治理想，毫無戰鬥力，隻要官軍出馬，李密等人必定會逃往山林，有多遠跑多遠。在他們的眼裏，李密隻不過是撈取政治資本的墊腳石。
可以看看，投軍最積極的都有誰：
國子監：大隋王朝的最高學府，堪比後世的清華大學和北京大學，裏麵的人員包括主管的官員，研究學問的老師以及出身高貴的功勳子弟。
四門：研究聖人文化、古代禮儀經典的讀書人。
三學：主要包括研究曆史、文化、文學的讀書人。
皇親貴胄：這是個特殊的群體，不到萬不得已，不會拿自己的性命開玩笑，除非真的有種錯覺，敵人必定會死在他麵前。
功勳子弟：這種群體很不好說，做人做事完全看自己的心情。
總之，這幫人有一種集體錯覺：李密隻是餓慌了的搶米盜匪。
據史料記載，劉長恭離開洛陽的時候，大隋官軍旌旗蔽日，鑼鼓喧天。臨行之前，劉長恭給河南討捕大使裴仁基寫了一封信，讓他帶著手下的兄弟趕赴興洛倉，並約定在興洛倉的南麵先行會師，然後聯手滅掉李密。
一切都表明，官軍確實在按照教科書上的步驟準備，毫無紕漏。
劉長恭到達興洛倉的時候，天色微亮。此時，裴仁基的部隊還沒有到達指定位置，按照原先的計劃，劉長恭應該等裴仁基會師，然後一起發動進攻。
事實上，劉長恭手下的將士也是這樣想的，他們畢竟從洛陽狂奔而來，一刻也不曾停歇，肚子餓得咕咕叫，正打算埋鍋造飯，飽餐一頓呢，結果接到了上級領導的指示：立刻向瓦崗軍發起衝鋒。
將士們蒙了，餓著肚子去打仗，難道劉長恭發現了絕佳的戰機？很遺憾，什麽戰機也沒有，完全是劉長恭腦子發燒，想單方麵欺負李密。
李密也不是吃素長大的，他從軍中挑選了一批驍勇善戰的將士，將他們分為十個隊伍，其中六個分隊對付劉長恭，四個分隊防備裴仁基。
人都有一個缺點，很容易相信眼前看到的直觀事物，很少去分析事物背後到底隱藏了什麽信息。比如看到了長相醜陋的女人，第一感覺就是此人太醜，不值得交往，至於腹有詩書，那不是男人們會關心的問題。
拿當時的場景來說，李密的將士雖然是清一色的肌肉男，可畢竟人數處於劣勢，往戰場上一站，氣勢頓時就垮了下來。更何況，瓦崗軍由翟讓領銜，領袖的光環幾乎可以忽略不計。劉長恭的第一感覺就是：這支隊伍弱爆了。
劉長恭：兄弟們，建功立業的機會來了，還站著幹嗎，打呀！
翟讓確實是個衰人，在他的帶領下，瓦崗軍集體啞火，毫無反抗之力。在官軍的專業打擊下，瓦崗軍很快就到了潰敗的邊緣。李密還有奇謀妙計嗎？還有伏兵嗎？這個真的沒有！李密和翟讓隻能硬著頭皮廝殺。
客觀地說，隻要官軍能再堅持一會兒，就可以取得勝利，奪回興洛倉。然而就在此時，有趣的一幕出現了：官軍將士的廝殺動作開始變形，明明有心殺賊，可腳步就是跟不上意識的節奏，不少人氣喘籲籲，幾乎快要癱坐在地上。
以上帝視角來看，官軍將士沒力氣了，完全是沒吃飽飯，餓的。
興洛倉之戰就在此時發生了奇跡般的轉折。官軍將士因為體力不濟，相繼死在瓦崗軍的屠刀之下，總共有一萬多人。職業軍人全軍覆沒，讀書人趁亂逃走，不知所蹤，劉長恭脫掉華麗的朝服，偽裝成一名小兵灰溜溜地逃回洛陽，打算引頸就戮。官軍敗局已定。
興洛倉的失陷讓洛陽方麵受到了重創，有生力量被殲滅，又失去了糧倉的控製權，開始進入到全麵防守的被動局麵。