張士誠的勢力範圍是全國最富庶的區域，元人不肯輕易放棄這個重要的糧米之鄉，對他是多次招降，而張士誠呢，則是反複不定，與元朝的關係是錯綜複雜。他既利用與元政府建立關係來對抗吳王朱元璋，又不甘心受元人的節製。在公元1363年，張士誠拘禁江浙丞相達識帖木兒，自立為吳王，史稱東吳，以別於朱元璋的西吳，後來達識帖木兒自殺身亡。另外張士誠對紅巾軍起義反感極深，所以對朱元璋是強烈的反對，與朱元璋相鄰的十年當中，是征戰連連。從前陳友諒要張士誠一起夾擊朱元璋，老張不出手。現在，老陳已敗亡，張士誠反倒來了精神。1365年春，他派大將李伯升與朱元璋叛將謝再興一起，率馬步舟師二十餘萬，跨逾浦江，包圍諸全之新城，造廬室，建倉庫，預置州縣官屬，大作持久必拔之計。結果，朱元璋外甥李文忠與大將朱亮祖等人以少勝多，把東吳軍殺得丟盔卸甲，李伯升等人僅以身免。朱元璋指揮若定，麾兵又克泰州，數月後又擊下張士誠的發家之地高郵。
1366年，朱元璋曾經發布了討張檄文，在文中第一次公然指斥紅巾軍起義，將自己與義軍劃清界限，開始為自己建立封建王朝做輿論準備。在檄文當中敘述了朱元璋成功立業的經曆，文中有六層意思，一是元朝失政，氣數已盡，二是起義軍妖惑百姓，實為叛賊；三是為地主官吏組織的民兵和義兵正名；國為自己起兵立名是吊民伐罪，承天治世；五聲討張士誠叛元的行為；六對征服的臣民，順我者昌，逆我者亡，以嚴法製之。朱元璋建立新的皇朝，已經是指日可待的事情了。
就在這一年，徐達與常遇春會師攻淮安，克興化，淮地皆平。五月份，又攻下於朱元璋來講最有象征意義的龍興之地濠州老家。朱元璋親自至濠州，省陵墓，宴父老。宴父老是真，省陵墓嗎，純屬瞎掰。他一家皆葬亂墳崗，席爛土淺，龍鳳之屍早已被野狗吞食，哪裏還找得到。大好形式下，朱元璋集團內部仍不少人高估張士誠勢力，文臣之首的李善長就表示：“張士誠其勢雖屢屈，而兵力未衰，土沃民富，多多積蓄，恐難猝拔。”武將徐達深諳主子意圖，進言曰：“主公如今張氏驕橫，暴殄奢侈，此天亡之時也，其所任驕將如李伯升、呂珍之徒，皆齷齪不足數，惟擁兵自重，貪財好色，以富貴而享樂者。居中用事者，迂闊書生，不知大計。臣奉主上威德，率精銳之師，聲罪致討，三吳可計日而定！”老朱大喜，立命徐達出師。1366年9月，朱元璋以徐達為大將軍，常遇春為副將軍，率二十萬精兵，集中主力消滅張士誠。朱元璋足智多謀，命二將不要先攻蘇州，反而直擊湖州，使張士誠疲於奔命，軍隊既然已經疲勞，然後移兵姑蘇，必定會將其擊敗！有如此偉大戰略家，不勝也難。二將依計，徐達等率諸將發龍江，別遣李文忠趨杭州，華雲龍赴嘉興，以牽製張士誠兵力。諸將苦戰。在湖州周圍，東吳兵大敗，大將呂珍及外號五太子的張士誠養子等驍勇大將皆兵敗投降，其屬下六萬精兵皆降。湖州城中的張士誠司空李伯升本想自殺殉國，為左右抱持不死，不得已也投降。
到了年底，在朱亮祖大軍逼迫下，杭州守將謝五也被迫開城門投降。如此，東吳左右膀臂皆失，平江成為孤城，麵臨南西北三麵被圍之勢。平江城堅兵足，一直打了十個月，才最終攻克。在派軍出發打張士誠的同時，朱元璋派大將廖永忠迎接小明王，行於瓜州時，廖永忠入艙把韓林兒一刀砍死。然後把船鑿沉，施施然回來複命。從此以後，朱元璋再也用不著打龍鳳年號。殺韓林兒之事，當時後世不少人皆認定是朱元璋指使，但也有曆
史研究者認為此舉實是廖永忠多事，醜表功媚主。朱元璋大可封韓林兒一個王號什麽的軟禁般養起來，用不著幹這麽此地無銀三百兩的小人事體。1367年，元至正二十七年，太祖吳元年，見圍城三月不下，朱元璋也不著急，從建康發來對徐達的指示：“將在外，君不禦，古之道也。自後軍中緩急，將軍便宜行之。”徐達接書感奮，更加細心和賣命。朱元璋見張士誠龜縮平江，誌在必得，但也怕攻城死人太多。他原本之意就是圍之困之，讓老張最終不支出城投降。同時，老朱不斷派人送書城內，以錢繆、竇融相比擬，勸老張自動歸服。張士誠倔強，根本就不考慮。
延至七月，張士誠見城中糧餘漸盡，他又是厚道好人，幹不出殺人為食的惡事，便率綽號十條龍的上萬親軍冒險突圍。出城後，望見城左西吳兵隊陣嚴整，心虛不敢輕易去攻擊，便轉至舟門，向常遇春營壘殺來。這下可是遇到了煞星，常遇春有勇有謀，百戰良將，揮兵直前，與東吳兵激烈廝殺。同時，他又指揮善舞雙刀的猛將王弼從另路繞出，夾擊東吳兵，把張士誠萬餘扈衛精兵皆擠逼於沙盆潭中，殺掉十分之三，溺死十分之七，激戰之中張士誠本人的馬也不知是怎麽給受驚了，急速前竄，張士誠猝不及防之下跌落水中，幾乎被淹死。親兵一見張士誠落水，趕忙冒死把他救起，以肩輿扛上，又逃回城中。一直過了十來天，才緩過勁來，張士誠咬咬牙，又親自率兵從胥門突出。出於玩命心理，張士誠軍勇銳不可當，打得正麵攔擊的常遇春部招架不住。如此天致良機，本來能突圍，但這時站在城頭上的張士誠弟弟張士信不知是壞了哪根神經，大呼：“軍士打累了，可以歇兵”，馬上鳴金收兵。張士誠等人愣怔之餘，常遇春複振，掉頭進擊，把東吳兵打得大敗，這一仗是把張士誠的軍隊殺得是不敢再想突圍之事了。
形勢危急如此，張士信這個此人竟然絲毫不知愁，總是沒事人一樣大城樓子上張盛宴，遍擺銀椅，與親信左右飲美酒，食佳肴。風度是大將的，計策是無腦的。仆從向他進獻一個大水蜜桃，張士信欣賞久之，剛張嘴要吃，忽然城下發巨炮，恰恰打中張士信，這位爺腦袋被擊爛，與桃汁一起四濺飛迸。
兵敗弟死，張士誠仍舊很頑強，指揮城中兵民抵抗，殺傷不少西吳兵馬。十月間，徐達展開總攻，百道攻城，東吳軍終於是支持不住了，城池終於是被攻陷了。張士誠在府邸中聞城池已經失去了，不由得大驚失色，便對其妻劉氏說：“如果我兵敗且死，你怎麽辦？”
劉氏乃是一個品性良德婦人，聽了張士誠的話之後冷靜答道：“大王請不要過度憂慮，妾必不負君。”言畢，她懷抱兩個幼子，在齊雲樓下積柴薪，命人喚來了張士誠的諸位妾室，與他們一起登上樓去，劉氏對諸妾說明了情況，並且表達了自己想以死來保持清白之心，諸妾無不應允，一個個都隨著劉氏自縊身亡。劉氏在自縊前令人縱火焚樓，時值日暮。大英雄張士誠真是日暮途窮，獨自呆坐室中良久，望著齊雲樓的大火若有所思。然後，他投帶上梁，準備上吊自殺。張士誠舊將李伯升受徐達諭指，到處尋找張士誠，剛好發現前主人在半空蹬腿，忙上前解救下來，號哭勸道：“大王啊，想您英雄一世，還怕不保一命嗎！”說完把張士誠送到徐達處，徐達立即押張士誠上船，由水路送往建康。其間，張士誠一直堅臥舟中絕食。被押送建康中書省後，朱元璋派李善長“勸降”，張士誠大罵，兩個人幾乎動手。當夜，趁人不備，張士誠終於上吊自殺。昔日擁強兵占勝利時，張士誠內懷懦弱，坐失良機；當其被俘為虜時，辭無撓屈，絕粒
自經，也不失為一大丈夫。
滅陳平張以後，朱元璋的勢力擴大到兩湖、江浙、贛皖和河南東南部，控製了全國經濟條件最好、人口最綢密、文化最興盛的地區。第二年朱元璋製定了南征北伐的大計，南北兩路同時進軍。當時，南方獨立的軍事勢力還有；浙江的方國珍，福建的陳友定，四川的明玉珍，以及被元政府控製的兩廣和雲南。依據葉兌當年的建議，朱元璋南征的策略是先降方玉珍，再以福建，然後下兩廣；雲南路途遙遠，四川閉國自守，可從容徐圖。浙東台州人方國珍，元至正八年起兵抗元，占有沿海慶元、溫、台各州縣，元兵屢討不克。劉基與他打交道，可說由來已久。元至正十三年，劉基為浙東行省都事，出於其維護統治階級利益的本性，他向朝廷建議：“方氏首亂，數降數叛，乖戾多變，不可赦免，應該捕獲歸案，依法斬之。”但是由於方國珍賄賂一了大批的元朝的官員，朝廷根本就不聽劉基的建議，接受方國珍的投降，而劉基則被扣上越權言事，擅權的罪名，棄置不重用。方國珍被授予元官之後，仍然是擁兵自握，根本就不接受朝廷的調遣，卻利用官府的名義，大肆搜刮民財，掠奪國庫，壯大自己的力量，擴大自己的地盤。
方國珍與劉基雖然有這一層姻緣，但他本是一位見風使舵，傾慕賢能的人，他對劉基仍然很敬重，不記前仇。劉基的母親死後舉行葬禮，方國珍還派人送來了吊唁信。這時，劉基認為朱元璋麵對的敵人主要是陳友諒和張士誠，而對方國珍這股不小的勢力，要暫利用，不宜采取以前的捕而斬之的老方法。因此，劉基寫了一封長信，向方國珍說明朱元璋的威德和當前的軍事形勢，希望他察識時務，以圖大業。又致信朱元璋，講明暫時利用方國珍的意義，請他派人去招諭方國珍。方國珍收到劉基的信後，和他的弟弟說道：“現在元朝的運氣將要消亡，群雄並起。唯獨朱元璋的軍隊號令嚴明，所向無敵，現在又東下婺州，恐怕難於他爭鋒，何況與我為敵的，東有張士誠，南有陳友諒。我們不如按照劉基所勸告的，姑且依附於朱元璋，借為聲援，靜觀其變。”這時，又恰好遇上朱元璋派來使者劉辰招諭方國珍。方在他們的共同勸說下，方國珍決定投降朱元璋，願意合力攻伐張士誠，並獻上黃金五十斤，白金一百斤，金織文綺進端。
在進取浙東的同時，同年的十二月，朱元璋實行南征的第二步，平定福建。陳友定原來是義兵的首領，因為與紅巾軍作戰有功，升到福建省平章。後來不斷擴大地盤，控製了閩中八郡。陳友定對元朝廷忠心耿耿，曆年與西吳為敵。進軍福建的路線分為三路：胡廷瑞和何文輝從江西進兵，廖永忠從明州水路進逼福州，李文忠從浦城取建寧。福州、建寧秀快就被攻克，東友定據守老巢延平。吳軍幾路圍攻延平，在1368年元月，攻陷延平，陳友定被俘之後寧死不屈，殉身於應天。在這一年的九月，福建全省廓清。第三步是平定兩廣。在1367年十月，楊景和周德興已經先期領兵由湖南進取廣西。在1368年的二月，第二路由陸仲享由韶州取德慶，第三路廖永忠水師由福州下取廣州。二路軍進展順利，很快占據了北江、西江，切斷了兩廣間的聯係。三路軍主將廖永忠在廣州說降了何真，和平獲取了廣州。然後率師沿西江進入廣西。一路軍進展最為艱難，每前進一步，都負出了重大的代價。永州和全州都是經過浴血奮戰攻克的。兩廣戰役最後的一戰，是靖江圍殲戰，一路軍和三路軍會合後全力攻擊，至1368年六月攻下了靖江。七月，兩廣全境被平定。中國南部除了雲南和四川之外，盡入了朱元璋的手中。
（本章完）