漢元年（前206年）八月，漢王劉邦乘項羽進攻齊地田榮之時，決心出南鄭（今陝西漢中市東），襲占關中（指函穀關以西地區）。劉邦東進，與項羽一爭天下麵臨的第一道難關，就是要首先掃除雍王章邯、塞王司馬欣、翟王董翳三位秦王將領的鉗製局麵。
漢元年八月，劉邦聽從韓信的策略，部署軍隊出關中。關中防禦漢中進攻的屏障是秦嶺，秦嶺東端有武關，西端有散關（陳倉道），另有三條穀道穿越秦嶺中部，作為漢中與關中之間的通道，它們是褒斜道、儻駱道、子午道。除了這四條較近的道路外，還有一條較為遙遠的道路，即很多朋友所熟悉的祁山道，自散關西側迂回，由漢中經甘肅，北上隴西地區，越過隴山東下關中，後來諸葛亮北伐，多次走這條道路。
秦嶺高峻，以至褒斜道、儻駱道、子午道這三條道路都曲折回旋，幽深險峻，不利於人力物力的大規模運動，尤其不利於糧草補給的運輸。隻有陳倉道（今陝西寶雞）和祁山道比較平坦易行，兩相比較，陳倉道較為便捷，祁山道則比較迂遠。
基於地理形勢，劉邦把陳倉作為主力進軍的方向，章邯也對陳倉格外重視。為了麻痹章邯，韓信曾經派遣部隊佯攻祁山道，估計調動了章邯的主力，然後韓信趁勢將主力機動到陳倉道，以圖攻破陳倉。
然而，章邯並沒有對陳倉掉以輕心，他仍有不少軍隊部署在陳倉，如果強攻，漢軍未必取勝。這個時候，天助劉邦，劉邦軍中有個人，名叫趙衍，可能對這一帶地形很熟悉，他指出了一條迂回陳倉的小道，因此漢軍得以攻破當麵的章邯部隊，趙衍指路一事記在《高祖功臣侯者年表》裏，之前很多人未曾注意到此條史料。
對於漢軍突破陳倉，殺出關中的戰事，還有一件事情非常值得一提。大家平時所說的“明修棧道，暗度陳倉”，其實是個流傳了近千年的謊言。找遍《史記》，也不見司馬遷曾提過“明修棧道”一事，“明修棧道，暗度陳倉”最初的出處是元代戲曲《暗度陳倉》第二折，原文是：“著樊噲明修棧道，俺可暗度陳倉古道。這楚兵不知是智，必然排兵在棧道守把。俺往陳倉古道抄截，殺他個措手不及也”。文學藝術遠比史料文獻有市場，千年下來，大眾就接受了這“明修棧道”一說，即使是很多史學家，在著書的時候，也不加考證，基本采用此說。北京大學曆史係辛德勇教授的《曆史的空間與空間的曆史》一書中，曾就這個問題進行過專門論述，各位看官如果對筆者的論述頗有疑問，可以去讀此書以求驗證。