首先回過頭來看韓信攻齊地的情況，韓信兵力不足，受命征調趙地士兵東進攻齊，要重新編練軍隊武力攻擊齊國的話，恐怕還需要些時日，因此韓信遲遲不能出兵。
楚漢相爭進入第三個年頭時，酈食其建議劉邦在西戰線謀取滎陽、成皋和敖倉的同時，也建議重新建立新的防線——東聯齊國。“如今燕、趙都成為我們的盟友，隻剩下東方的齊國保持中立。齊國田氏力量雄厚，在地理位置田齊西北與燕趙連接，南與楚國接壤，如果爭取到齊國，建立漢齊的聯盟關係，對於楚漢雙方力量的變化將有重要影響。齊國人擅長謀略、好計詐，派韓信的軍隊強攻的話，很難在短期內征服他們。與其力征，不如智取。老臣願意奉詔前往遊說田齊，讓齊國站到我們這邊。”
酈食其自告奮勇帶著國書和禮品出使齊國去了。當時齊王田廣和掌握實權的田橫聽說漢王劉邦已經派韓信大軍準備東征齊國，齊國立刻派遣華無傷和田解屯重兵於黃河東南岸的曆下（今山東濟南西），以防止漢軍渡河。並在全國部署好戰備動員，修築工事，做好防禦的準備。聽到酈食其前來臨淄與齊國和談，田橫建議田廣厚禮接待。酈食其開篇先來一番劉漢政權前景一片大好的形勢分析，以其三寸不爛之舌鼓動齊王若能識時務者為俊傑的話，齊國早些歸於漢王，齊國的社稷可以永久保全。若不歸漢王，恐怕危亡就在眼前了。酈食其軟硬兼施，雖然有點誇張，但他講的也的確都是事實。田橫個性比較謹慎保守，對於諸侯間的爭強好勝一向沒有太大的興趣。齊國和陳餘雖有聯盟關係，但韓信攻打趙國時田橫並沒有派軍援助。正是因為如此，酈食其以他對田橫的認識，認為可以用“義理”來說服他。這一點，酈食其的判斷也是是正確的。
田橫、田廣都認為酈食其說得有道理，便聽從了酈食其的建議，雙方簽署了聯合攻擊楚國的盟約，派使者去見劉邦。同時，解除了齊軍在曆下的重兵防禦工事，以表示誠意。此後，田廣便日夜設宴款待貴賓酈食其，整日與酈生縱酒為樂。酈食其沒想到連項羽都頭疼的田橫這麽容易就大功告成了，心中不禁得意。素有“高陽酒徒”之稱的酈食其貪杯自然也在情理之中。但沒想到樂極生悲，就此耽擱，酈食其也為自己惹下了殺身之禍。
韓信拉練起來的隊伍準備渡河、東進齊國的時候，聽說在酈食其的勸說之下，齊王田廣已經歸附漢王。韓信想中止東進伐齊的軍事行動，這時韓信軍下有個參議叫蒯徹提出了不同的意見。蒯徹，範陽（今河北定興縣南）人，是個有名的遊說之士，由於欽佩韓信的軍事才華，成為韓信大本營中重要的幕僚，後因避漢武帝劉徹名諱改為蒯通。
蒯通勸說韓信：“將軍受漢王詔令而出兵東征齊國，漢王派密使說齊王已歸順，但是並沒有詔令將軍停止進攻齊國啊，將軍為何不繼續前進呢？先前將軍率數萬之眾，花了一年多的時間才攻下趙國五十多座城池。而酈生不過是一介書生，憑著三寸之舌，降服齊國七十多座城。將軍這幾年的功勞反倒不如一個老儒生嗎？這對將軍的地位恐怕不利吧。”韓信本人自視甚高，確實也不甘心讓一個儒生這樣輕易地超過自己，再說韓信辛苦帶出來的軍隊一個早晨就被劉邦奪走了大半，韓信也不舍得放棄這個絕好的機會。這次出擊齊國，正是擴張地盤和軍隊的好機會，一旦伐齊成功的話，就有了向劉邦邀功晉封的籌碼了。再說，既然漢齊已經訂立同盟，劉邦為何沒有明確詔令讓韓信停止伐齊呢？或許劉邦擔心僅僅憑借一紙盟書，就換來齊國的歸順，還真是有點讓人放心不下。這大概是劉邦的顧慮所在吧。因此韓信便聽從蒯通的計謀，假裝不知和談這件事。
漢王四年（公元前203年）十月，韓信下令率軍東渡黃河，進攻曆下。齊國早已解除了曆下的防禦工事，韓信輕而易舉地輕易地攻下了曆下。齊軍在毫無戰爭準備的情況下潰不成軍，韓信的部隊得以**，很快就攻到了齊國的首都臨淄（今山東淄博市東北），十萬齊軍頓時潰散。漢軍兵臨城下，這可把田橫和田廣氣壞了，以為是酈食其出賣了齊國，下令烹殺了酈食其。酈食其大概是曆史上最倒黴的人了吧，本來遊說齊國建立了大功勞，現在卻兩麵不是人。他恐怕到死都莫名其妙，不知道問題到底出在劉邦還是韓信身上。齊王田廣逃往高密（今山東高密縣東南），同時派使者向楚國求救；田橫逃到博陽（今山東聊城一帶），帶領部分軍團撤出了臨淄；田光則退守城陽，以抵擋漢軍繼續東進；將軍田既逃往膠東，強盛一時的齊國就這樣土崩瓦解。