建安十九年五月，劉備一邊加緊圍攻雒城，一邊給諸葛亮發去了進兵益州的命令。
諸葛亮遂留下關羽鎮守荊州，然後與張飛、趙雲等人各率所部，溯江西上，攻克巴東（治今重慶市奉節縣東），進抵江州（今重慶市）。
巴郡太守嚴顏在此頑強抵抗，無奈城破被俘。張飛怒斥道：“我大軍既到，你為何不投降，還敢抵抗？”
嚴顏麵無懼色道：“是你們無道，侵奪我州，我州隻有斷頭將軍，沒有投降將軍！”
張飛大怒，命左右把他拉出去砍頭。
見張飛氣得臉色鐵青，馬上要被砍頭的嚴顏反倒氣定神閑地說了一句：“砍頭就砍頭，何必發這麽大火？”
這淡淡的一句話，充分顯示了嚴顏過人的膽色。
張飛一聽，深感敬佩，連忙親自給他鬆了綁，其後不僅以禮相待，還將他奉為上賓。
嚴顏後來有沒有為蜀漢效力，以及最終結局如何，正史沒有記載，我們不得而知。不過，他說的這句“我州但有斷頭將軍，無有降將軍也”（《三國誌·張飛傳》），卻從此被青史所銘記；而他臨死不屈的氣節，也從此傳頌千古，不斷激勵著後人。
直到一千餘年後，文天祥仍然在他的《正氣歌》中歌頌著嚴顏的氣節。
時窮節乃見，一一垂丹青。
在齊太史簡，在晉董狐筆。
在秦張良椎，在漢蘇武節。
為嚴將軍頭，為嵇侍中血。
為張睢陽齒，為顏常山舌。
文天祥在此化用了八個典故，都是曆史上以氣節著稱的故事，其中的“為嚴將軍頭”，說的便是嚴顏的事跡。
江州是益州的門戶，拿下此地後，便可**川中平原了。
諸葛亮等人攻克江州後，旋即兵分三路，開始大舉進攻益州：張飛由北路進軍，攻下了巴西郡；諸葛亮由中路進軍，攻下了德陽（治今四川遂寧市）；趙雲由南路進軍，攻克江陽郡（治今四川瀘州市），繼而掉頭北上，攻下了犍為郡（治今四川眉山市彭山區）。
最後，三路大軍兵鋒所指，毫無疑問就是成都。
此時，劉備已經率黃忠、魏延等部在雒城圍攻了整整一年，卻始終未能攻克。
龐統就是在這時身中流矢、不幸身亡的，時年僅三十六歲。劉備痛惜不已，追賜龐統為關內侯，日後每逢說起龐統，都忍不住潸然淚下。
為避免更多的傷亡，劉備命法正給劉璋寫了一封勸降信。
法正的這封信寫得很長，先是言不由衷地解釋了一通自己“被迫”投靠劉備的理由，然後才轉入正題，為劉璋分析眼前的形勢，主要談了三點。
第一，劉備現在勢力很強，不怕打持久戰，可你劉璋卻“土地日削，百姓日困”，雙方實力對比太過懸殊，你撐不了多久的。
第二，劉備大軍已經占領了益州的大部分土地，諸葛亮、張飛和趙雲“三道並侵”，試問你劉璋“何以禦之”？且眼下的益州“吏民疲困”，起碼有八成的人想要投降，你的統治根基已徹底動搖，就不必心存幻想了。
第三，白水關和白帝城，是益州一北一南的兩大門戶，“實為益州福禍之門”，而今這兩大門戶皆已洞開，“堅城皆下，諸軍皆破，兵將俱盡”，而敵人卻“數道並進，已入心腹”，你劉璋現在隻能坐守成都和雒城，還有機會翻盤嗎？
法正最後得出結論：“存亡之勢，昭然可見。”（《三國誌·法正傳》）你身邊那些謀士，其實也都看出這個形勢了。他們眼下隻是苟且偷生，沒人肯為你獻計，等到劉備兵臨城下，他們更不可能為你盡忠效死。所以，你的出路隻有一條，那就是投降，如此才能保住你劉璋一家老小的性命。
劉璋見信後，雖然滿心惶恐，但仍心存僥幸，一個字也沒回。
既然如此，那就隻能接著打了。
建安十九年夏，劉備軍終於攻破雒城，然後從北麵迅速進圍成都；與此同時，諸葛亮、張飛、趙雲也分別從東麵、東北麵和南麵殺了過來，對成都形成了三麵合圍之勢。
此時，成都城內還有精銳將士三萬，庫存的錢糧也足夠支撐一年，所以將士和百姓都願意死守，不肯投降。劉備打探到這個情況後，意識到如果強攻，必定又是一場曠日持久的惡戰，盡管最終也能打下來，可傷亡絕對不會小。
所以，還是要盡量想辦法，迫使劉璋投降。
可是，法正的勸降信已經寫了，該說的話都說了，還能有什麽更好的辦法呢？
劉備思忖良久，最後靈機一動，想到了一個人。
這個人就是馬超。
馬超在關隴縱橫多年，其凶悍勇猛的威名早已傳遍益州。所以，成都軍民或許不會忌憚劉備，但一定會懼怕這個發起狠來連爹媽都不管的馬超！
若能請來馬超加盟，那逼降劉璋之事就十拿九穩了。不過，馬超眼下正在張魯那邊打工，他願意跳槽嗎？
劉備覺得無論如何，此事值得一試，便命不久前歸降的益州官員李恢秘密前往漢中，去給馬超遞橄欖枝。
話說劉備這兩年真的是“人品爆發”，運氣好到不可思議——他這邊剛想招攬馬超，馬超那邊恰好也在想著跳槽。
馬超之所以想跳槽，是因為在張魯這邊，他幹得一點都不開心。首先，張魯說到底就是個隻求自保、不思進取的土皇帝而已，跟劉表、劉璋這些人如出一轍，這樣的老板能幹成什麽大事？馬超跟著他又能有什麽盼頭？其次，張魯手下大將楊昂等人，擔心馬超搶他們的飯碗，便千方百計地排擠他，而馬超勢單力孤，若不趕緊另投明主，恐怕遲早被他們害死。
所以，李恢一見到馬超，表明劉備之意，雙方便一拍即合了。
馬超立刻不辭而別，偷偷離開漢中，從武都（治今甘肅西和縣）逃到了氐族人的聚居地，同時寫了一封表忠心的信，讓李恢帶回。
劉備大喜，趕緊命人給馬超傳話，讓他先別急著來，接著暗中派遣了一支部隊與他會合，且化裝成涼州兵團，打上了馬超的旗號，最後才讓馬超帶著這支兵馬大搖大擺地來到了成都城下。
之前馬超被夏侯淵擊敗後，嫡係部眾已死傷殆盡，身邊隻剩為數不多的親兵，所以劉備才會來這麽一手，其目的就是讓劉璋和成都軍民以為馬超帶著凶悍的涼州兵來了，從而達到威嚇和震懾的效果。
果不其然，狠人馬超一到，劉璋和成都軍民就都嚇壞了。《三國誌·馬超傳》用了很簡潔的四個字來形容其驚恐的程度——“城中震怖”。
劉備知道效果達到了，就不急著攻城，在圍困了數十日後，才派謀士簡雍給劉璋送去最後通牒。
雖然直到此刻，城中仍有部分軍民願意死守，但劉璋明白，大勢已去，再怎麽垂死掙紮也無力回天了，隻是徒然犧牲更多人的性命而已。
當天，劉璋便昭告城中軍民，說：“父子在州二十餘年，無恩德以加百姓。百姓攻戰三年，肌膏草野者，以劉璋故也，何心能安！”（《三國誌·劉璋傳》）
我們父子在益州二十餘年，沒有什麽恩德給予百姓。很多百姓在這三年中死於戰火、葬身荒野，都是因為我劉璋的緣故，我的心怎麽能安呢？
隨後，劉璋命人打開城門，與簡雍同乘一輛車子，出城投降了。見此一幕，其麾下部眾無不感傷落淚。
最後的時刻，劉璋所做的選擇無疑是明智的，因為它的確挽救了很多人的生命，包括他自己和他的家人。
平心而論，劉璋其實算不上無道之君，他統治益州的這些年，老百姓總體上還是安居樂業的。不論是之前否決鄭度“堅壁清野”的提議，還是最後放棄抵抗，都是他善待百姓、心存仁慈的表現。然而，在漢末三國這樣一個征戰殺伐的亂世，“仁慈”非但不是優點，反而是一種致命的弱點，尤其是當能力和實力都跟不上的時候。所以，作為一個生性暗弱、才具平庸的人，劉璋憑借“子宮彩票”和後來的好運氣得到的益州牧，最後肯定要憑實力丟掉。
這很公平，完全符合優勝劣汰的自然法則。
同理，劉備奪取益州的手段雖然上不了台麵，但從綜合實力的角度看，這其實也是他分內應得的——畢竟“能者上位”的遊戲規則，終究要比拚爹、拚投胎技術的規則更為合理。
劉璋投降後，劉備並未趕盡殺絕，而是把他送到公安縣安置，還把他的個人財物全都歸還，同時把朝廷此前授予他的“振威將軍”印綬，也一並還給了他，讓劉璋至少在名義上還保持著權貴的身份，不至於淪為庶民。
隨著益州之戰落下帷幕，劉備終於擁有了一塊實實在在屬於自己的根據地。
從中平元年（公元184年）起兵到現在，已經整整過去了三十年。劉備從二十四歲開始創業，曆經磨難，飽嚐艱辛，屢仆屢起，愈挫愈奮，終於在五十四歲這一年獲得了成功。
老天爺仿佛是有意要把劉備打造成百折不撓的勵誌樣板，所以在前麵二十多年的時間裏，給他挖了一個又一個坑，一直把他往死裏整，在最後這幾年，才終於像考核過關一樣，賜給了他前所未有的好運氣，從而一舉把他送上了人生巔峰。
劉備夢寐以求的霸業，至此總算是規模初具了。而三分天下的曆史格局，也在這一刻正式奠定。從此，劉備才擁有了足夠的實力和資格，可以理直氣壯地跟曹操、孫權一起逐鹿天下了。
進入成都後，劉備大擺酒宴，犒勞三軍，並取出府庫中的金銀，分賜給將士。
接著就是論功行賞了。
劉備自領益州牧，諸葛亮為軍師將軍，趙雲為翊軍將軍，馬超為平西將軍，法正為蜀郡太守、揚武將軍，黃忠為討虜將軍，魏延為牙門將軍，糜竺為安漢將軍，簡雍為昭德將軍，孫乾為秉忠將軍，霍峻為梓潼太守。
關羽和張飛因之前皆已晉位將軍，故此次沒有提升。
除了嫡係之外，一批歸降的原益州官員也都得到了晉升：董和為掌軍中郎將，許靖為左將軍長史，黃權為偏將軍，李嚴為犍為太守，費觀為巴郡太守，伊籍為從事中郎，劉巴為西曹掾，等等。
之前圍攻成都時，劉備為鼓舞士氣，曾與將士們約定，一旦打下成都，便任由眾人劫掠府庫，他一概不管。
如今成都拿下了，雖然是劉璋自己降的，並非將士們賣命打下來的，但話已經說出去了，劉備也不能食言，隻能眼睜睜看著將士們把大小府庫洗劫一空，不由懊悔不迭。
問題倒不是劉備摳門，不舍得那些金銀珠寶，而是如此一來，財政立馬吃緊，沒過幾天，各級公務員的工資就都發不出來了。
正當劉備一籌莫展之際，劉巴獻上了兩條寶貴建議。
第一，鑄造新貨幣，麵值百錢，即一枚新錢相當於一百枚舊錢，這樣財政馬上就有錢了，足以解燃眉之急。
第二，由於增發貨幣極易引發通貨膨脹，所以必須采取一個配套措施，就是設立“官市”，即由官府開辦集市（相當於國企的壟斷經營），如此既能調節市場、平抑物價，又能廣辟財源，給各級財政帶來源源不斷的收入。
這兩條建議，都是非常實用的經濟政策，劉備當即采納，予以推行。很快，兩項政策就都取得了立竿見影的效果，“數月之間，府庫充實”，新政府的腰包立馬鼓了起來。
財政有錢了，軍方一些人的胃口就又膨脹了，遂大造輿論，認為應該把成都的良田和豪宅都賞賜給有功將士。
這就是典型的“流寇思維”——每打下一塊地盤，就將其視為戰利品，必欲搶光掠盡而後快，然後再去搶下一塊地盤。
可劉備是來益州開辟根據地、建立新政權的，穩定人心都來不及，豈能幹這種殺雞取卵、竭澤而漁的蠢事？但想要開疆拓土、擴張霸業，又必須得依靠這幫將士，故而也不宜公開打壓他們，那該如何是好？
劉備決定找一個軍方的人出麵，讓他配合自己演一出雙簧。前提是，這個人必須是跟隨自己多年的老同誌，而且要有德行、有威望，說話有分量，才能鎮得住場子。
這個人就是趙雲。
於是趙雲就公開表態了，說：“當年，霍去病曾說‘匈奴未滅，無以家為’，如今曹操竊國，其危害比匈奴更甚，還不是貪圖安樂的時候。必須等到天下安定了，將士們各回家鄉，去耕作自己的土地，才適合賞賜田宅。眼下益州百姓剛剛經曆戰亂，應該把田宅歸還他們，讓他們安居樂業，如此才能得到士民的擁護，官府才能順利地征發徭役、收取賦稅，絕不能剝奪他們的財產來賜給自己寵愛的將領。”
很顯然，這番話既是趙雲自己的想法，也代表了劉備的態度，明眼人都看得出來。所以，此言一出，軍方的輿論就平息下去了。
劉備要在益州紮根，作為集團二把手的諸葛亮，自然就有了用武之地。
此前劉璋統治益州，綱紀廢弛，各方麵的製度都不健全，要麽無法可依，要麽執法不嚴，導致地方上的豪強士族為所欲為，根本不把官府放在眼裏。而現在輪到諸葛亮來治理，局麵就截然不同了。
諸葛亮首先入手的就是製度重建的工作。他采取雷厲風行的手段，迅速推出了一整套嚴刑峻法。可想而知，豪強士族們過慣了不受約束的安逸日子，現在卻動輒得咎，不免牢騷滿腹，怨聲四起。
法正時任蜀郡太守，相當於首府的市長，很多利益是跟地方上的豪強士族捆綁在一起的，對諸葛亮的做法自然相當不滿，便出麵與他交涉，說：“昔日高祖入關，隻與當地父老約法三章，關中士民無不感恩戴德。如今，閣下憑借武力，據有一州之地，初具國家規模，還未對百姓施以恩惠和安撫，何況對當地人而言，您是外來之客，應該放低姿態。所以，我希望能放寬各種法律和規定，以滿足士民的期望。”
這番話說得挺不客氣的，大有以主人自居、壓諸葛亮一頭的意思。
諸葛亮當然不買他的賬，於是直言不諱地（左扌右享）了回去，說：“閣下隻知其一，不知其二。秦朝暴虐無道，政令苛酷，百姓怨恨，隻要有人登高一呼，天下立刻土崩瓦解。高祖基於這種情況，自然要采取寬大政策。可現在的益州就不同了，劉璋一向暗弱，且自劉焉以來，慣以恩寵籠絡臣下，法律製度形同虛設，上下逢迎，互相奉承，以致德政不舉，威刑不肅。蜀地的士族豪強，普遍橫行不法，肆意妄為，君臣之道，逐漸破壞殆盡。用權位來籠絡人，等權位高了，人反而會輕視；用恩德來寵愛人，等恩德少了，人就會翻臉。益州之所以弊端叢生，原因在此。我現在用法律樹立權威，一切都按法律來辦，臣民就會知道政府的恩德；對所授官爵嚴格審查，加官晉爵時才會感到榮耀。這就叫‘榮恩並濟，上下有節’，治國理政的要義，就在這裏彰顯了。”
法正本想倚老賣老，教教諸葛亮怎麽做事，不料反倒被他教育了一番，心裏十分不爽，卻也沒有辦法。畢竟人家是集團的二把手，給你麵子是情分，不給你麵子是本分，你又能如何？
當然，諸葛亮這個人，也不是全然鐵麵無私、不知變通的。在官場上混，有時候要堅持原則，毫不妥協，但有些時候，也得睜一眼閉一眼，難得糊塗。這其中的分寸，諸葛亮就拿捏得十分到位。
還是以法正為例。由於法正在劉璋時期混得很不如意，經常遭人鄙視排擠，心裏積怨甚深，所以這回“衣錦還鄉”後，他就有恩的報恩，有仇的報仇，一連殺了好幾個當年跟他結怨的人。
此時諸葛亮正在推行“依法治國”，而法正這麽幹，屬於典型的公權私用，自然是於法不容的。於是有人就向諸葛亮告狀，說：“法正太驕橫了，將軍應該啟稟主公，打壓他一下，免得他作威作福。”
如果諸葛亮是像包拯、海瑞那樣眼睛裏揉不得半點沙子的主，那這回他跟法正之間就有好戲看了。不過，諸葛亮絕非那種隻講法律、不講政治的人。
在這件事情上，他就把法律暫時放到了一邊，跟那個告狀的人講起了政治。他說：“主公當初在荊州，北邊畏懼曹操的強大，東邊忌憚孫權的逼迫，在家裏還要擔心孫夫人變生肘腋。直到法正成為主公的羽翼，才讓主公得以展翅翱翔，不再受製於人。法正功勞這麽大，怎麽能禁止他，讓他想稱心快意一下都不行呢？”
諸葛亮的意思明擺著：法律固然重要，但它上麵還有一個東西，就是政治。
要禁止法正很簡單，把事情一查，依法懲治即可，但如此一來，人們一定不會誇劉備執法嚴明，而是會罵他“鳥盡弓藏，兔死狗烹”。到那時候，劉備的人設就崩了，還有誰肯替他賣命？為了維護法律，造成這麽嚴重的政治後果，值得嗎？
由此可見，凡事隻講政治、不講法律，固然會滋生以權謀私的亂象；但凡事隻講法律、不講政治，有時候就會影響安定團結。所以，具體事情要具體分析，關鍵是把握好一個度。