項籍身高八尺有餘，力能扛鼎，而且才氣過人。秦始皇到會稽巡視，渡過浙江的時候，項梁和項籍一起去觀看。項籍說：“那個人，我可以取而代之。”
項籍，字子羽。他開始創業的時候，才二十四歲。他的叔父名叫項梁，是楚國將軍項燕的兒子。項氏家族世世代代擔任楚國的將軍，所以被封在項城縣，因此姓項。
項籍少年時代，學習認字寫字，學不好，於是放棄了，去學習劍術，又沒有學成。項梁對他大發雷霆。項籍說：“認字寫字，隻不過用來書寫姓名而已，學好劍術，也隻不過能對付一個人，根本就不值得去學。我要學能夠打敗萬人的本領。”因此項梁就教項籍學習用兵打仗，項籍非常喜歡，可是，懂得其中的大意以後，又不肯學了。
項梁殺了人，就和項籍逃到吳中地區，躲避仇家的報複。吳中地區的賢士大夫都尊崇他。吳中地區每當有大的徭役和喪葬，經常是請項梁去主辦。他運用兵法，部署賓客和青年人，所有事情都井井有條，吳中地區的人都推崇他的才能。
秦始皇到會稽巡視，渡過浙江的時候，項梁和項籍一起去觀看。項籍說：“那個人，我可以取而代之。”項梁捂住了他的嘴，說：“不要胡說，會滅族的!”但是，從此項梁就知道項籍是個不凡的奇人。項籍身高八尺有餘，力能扛鼎，而且才氣過人，盡管吳中青年剛烈好鬥，但都很畏懼項籍。
秦二世元年，陳涉等人在大澤鄉起義。九月，會稽郡守殷通對項梁說：“長江以西地區都造反了，看來，這是上天要滅亡秦國，是個好時機。我聽說，領先行動，就可以控製別人，要是落後，就會被別人控製。我準備發兵抗秦，派您和桓楚作將軍。”
當時，桓楚逃亡，躲藏起來。項梁說：“桓楚逃亡在外，沒有人知道他在哪裏，隻有項籍知道。”隨後，項梁出來，命令項籍攜帶寶劍，在屋外候命。項梁再次進屋，與郡守坐在一起，然後說：“請您召見項籍，命令他去把桓楚找來。”郡守同意，於是項梁就把項籍叫了進來。過了一會兒，項梁示意項籍：“可以動手了!”項籍於是就拔出寶劍，斬下了郡守的頭。
項梁拎著郡守的頭，佩帶著郡守的印符走出來。郡守的部下見狀，一時大為驚慌，亂成一團，被項籍所殺傷的有近百人。大家都驚恐萬分地伏在地上，沒有一個人敢起來反抗。於是，項梁召集以前的朋友，告訴他們他也要起義，成就大業。隨後，出動吳中地區的軍隊，率領他們去攻打郡內的屬縣，得到精兵八千。項梁任命吳中地區的豪傑去領導這支軍隊。其中有一個人沒有被任用，就去責問項梁。項梁說：“前些時候，某家喪葬時我派您去主辦一件事，您沒有辦好，所以，我不能任用您。”眾人聽了，對項梁的知人善任都很佩服。這樣，項梁就做了會稽郡守，項籍被任用為大將，率軍攻打所轄各縣。
廣陵人召平當時正在替陳王攻打廣陵，沒有攻下，聽說陳王戰敗逃走，而且秦國軍隊馬上就要打過來，於是就渡過長江，假托奉陳王的命令，封項梁為楚王的上柱國。他說“江東平定以後，應該盡快向西攻秦。”項梁就率領著八千軍隊，渡過長江，向西進攻。聽說陳嬰已經打下了東陽，就派使臣前去，準備跟他聯合，一同西進。
陳嬰，本來是東陽令史，為人誠信，做事嚴謹，被尊為長者。東陽縣的年輕人殺了縣令，聚集了幾千人，想推舉一位首領，但沒有合適的人選，於是就請陳嬰擔任這個職務。陳嬰推辭，謙虛地說自己沒有這個能力，結果被強行推為首領。縣中隨從起義的有二萬人，少年們準備立陳嬰為王，並用黑頭巾包頭，以此區別於其他軍隊。
陳嬰的母親告戒陳嬰：“自從我嫁到你們陳家以來，沒聽說過你的先輩中出過貴人。現在你突然之間就得到這樣大的名分，不祥。你還不如立別人為王，歸屬於他，這樣，事業成功的話，你仍然能夠封侯，事業失敗呢，你也易於逃亡，因為你不會被世人注意到。”陳嬰想想有理，就堅決不稱王。他對軍官們說：“項氏家族世世代代擔任將軍，是楚國名門。如今要創建大業，如果不是項氏領導，就不可能成功。我們依靠名門望族，一定會消滅秦國。”眾人聽從了他的意見，讓軍隊聽從項梁指揮。項梁渡過淮河，其他人也率領著各自軍隊前來歸附。項梁的軍隊達到了六七萬人，駐紮在下邳。
當時，秦嘉已經擁立景駒為楚王，駐軍彭城以東，準備抵拒項梁。項梁對軍中官吏們說：“陳王首先起事，作戰失敗，現在不知道流落到了哪裏。而秦嘉背叛陳王，扶立景駒，這真是大逆不道!”於是就出兵去攻打秦嘉。秦嘉戰敗逃走，項梁乘勝追擊，交戰了一天，秦嘉被殺，軍隊投降，景駒逃走，死在了梁地。項梁兼並了秦嘉的軍隊，駐軍胡陵，準備率軍西進，但是被秦國的章邯打敗。
在這以前，項梁曾派項羽率領另外一路軍隊進攻襄城，襄城堅守，一時無法攻克。攻破以後，項羽把俘虜全都活埋。項梁聽說陳王確實已經去世，就召集各位將領開會，商計大事。當時，沛公也已經從沛縣起兵，也前來開會。
當時有位能人名叫範增，七十歲，平時在家閑居，擅長奇計。他前往薛縣勸導項梁說：“陳涉失敗了，一點也不奇怪，都在情理之中。當初，秦國滅了六國，其中楚國根本沒有得罪秦國，卻也被吞滅了。自從楚懷王進入秦國而被扣留，至死沒有返回，楚國人就開始懷念他，因此，楚南公說‘即使楚國隻剩下三戶人家，也一定會滅掉秦國。’如今陳勝首先起事，不去扶立楚王的後代，卻偏偏要自立為王，所以他的勢運不可能長久。現在您起自江東，楚國各地的將領都蜂擁而至，爭先歸附於您，原因就是您家世世代代都做過楚國大將，因為您能夠扶立楚王的後代。”項粱覺得他的話有理，就在民間找到了楚懷王的孫子熊心，當時熊心非常落魄，正在為人牧羊，項梁扶立他為楚懷王，以便順從楚國的民望。陳嬰得到了楚國五個縣的封地，和懷王一同居住在都城。項梁自己號稱武信君。
幾個月以後，項梁領兵，和齊國的田榮等人，在東阿打垮了秦軍。戰勝之後，田榮立刻回到齊地，趕走了齊王假。齊王假逃亡到了楚國，他的國相田角逃亡到了趙國。田角的弟弟田間本來是齊國將領，住在趙國，不敢回國。田榮扶立田儋的兒子田市為齊王。項梁打敗了東阿城的秦軍以後，緊接著就去追擊秦軍，同時，多次派使者去敦促齊國出兵，想與齊軍一同西進。田榮提出要求說：“如果楚國願意殺掉田假，趙國能殺死田角和田間，那麽齊國就發兵。”項梁說：“田假是我們盟國的國王，走投無路才來投奔我，我不忍心殺他。”趙國也沒有殺死田角和田間，而是想利用他們來跟齊國作交易。於是齊國不肯發兵幫助楚國。
項梁和項羽多次打敗秦軍，因此楚軍開始輕視秦國，出現了驕傲情緒。宋義勸諫項梁說：“戰鬥勝利，將領們驕傲，士兵們也變得懶惰，這樣的軍隊必然會失敗。而秦兵一天天地增強，我替您感到害怕。”項梁聽了，不以為然。
項梁派宋義出使齊國。宋義在途中遇見了齊國的使者高陵君，就問高陵君：“您將要去會見項梁嗎?”高陵君說：“是啊。”宋義說：“我敢斷定，項梁的軍隊馬上就要吃敗仗了。您如果慢慢走，就可以避免被殺，如果走快了，就會趕上災禍。”果然，秦國發動全國兵員，增加大將章邯的兵力，大舉進攻楚軍，在定陶打敗了楚軍，項梁戰死。沛公和項羽撤離，轉攻陳留，陳留堅守，久攻不下。沛公和項羽於是一同向東退兵。
章邯打敗了項梁之後，認為楚軍不值得再擔憂，於是渡過黃河，去攻打趙國，打垮了趙軍。然後又圍攻巨鹿，把趙國的君主和大臣們都包圍起來。
楚軍在定陶被秦軍攻破，楚懷王驚恐，就把項羽等人的軍隊合並起來，由他自己親自指揮。任命呂臣擔任司圖，任命他的父親呂青擔任令尹。任命沛公為郡長，並封他為武安侯，統領碭郡軍隊。當初宋義所遇到的那位齊國使者高陵君來到楚軍中，見到楚王後說：“宋義曾經預言，說項梁的軍隊必然失敗，過了幾天，果真失敗。軍隊還沒有作戰，就能預見結局，這個人可以稱得上是懂得兵法的人。”楚王於是召見宋義，和他共商大計，非常投機，因此宋義被任命為上將軍；項羽被封為魯公，任命為次將軍l範增被任命為末將軍；三人一同率軍出發，去救援趙國。此外其他各路軍隊，都由宋義指揮。
大軍行進到安陽，停留了四十六日，沒有前進。項羽說：“我聽說，秦軍現在把趙王圍困在了巨鹿，我們現在應該立刻率軍渡過黃河，楚軍在外圍攻擊秦軍，趙軍在城內配合，向外攻擊，這樣一定能夠攻破秦軍。”宋義說：“不是這樣。如今秦軍攻打趙軍，如果秦軍戰勝了，軍隊必定會疲憊不堪，我們可以趁著它的疲憊來攻打他們；如果秦軍不勝，我們就可以聲勢浩大地率軍西進，肯定可以消滅秦朝。因此，不如先讓秦、趙兩國互相廝殺削弱。要論身披堅固的鎧甲，手持著銳利的武器上陣殺敵，我宋義不如你；但要論坐下來運籌謀劃，你可不如我宋義。”
宋義在軍中下令說：“那些凶猛如虎、暴戾如羊、貪婪如狼、強悍有力，卻不願聽從差遣的人，都要把他們殺掉。”然後，宋義派遣他的兒子宋襄到齊國去作國相，親自送他到無鹽地區，還飲酒大會賓客。當時天很冷，還下著大雨，官兵們忍饑受凍，都很不滿。項羽說：“在應該奮力進攻秦軍的時候，卻久留不行。今年遇到饑荒災害，百姓貧困，士卒們吃的隻有野菜和豆子，軍中一點存糧也沒有，可是宋義卻大宴賓客，不率軍渡過黃河，去依靠趙國的糧食，也不去和趙國合力攻打秦軍，卻借口說：‘等秦軍疲憊了再打。’以秦軍的強大，要攻打剛剛建立的趙國，肯定會很快就能消滅趙國。趙國如果被滅，那麽秦軍就會強大，我們還有什麽機會可以利用!況且，我國軍隊剛被打敗，國王坐立不安，把國內所有的軍隊全都交給將軍指揮，國家的安危，都係在他一個人身上。可是他呢，不撫恤士卒，隻知道私情，他不是安定國家的賢臣!”
於是，項羽在早晨拜見宋義時，趁機殺了宋義，出來在軍中發布命令說：“宋義和齊國人合謀，準備反叛楚國，楚王密令我殺了他。”當時，各位將軍都畏懼項羽，沒有人敢反對，都說：“首先扶立楚王的，是將軍家族的人，如今將軍又殺掉了叛亂之臣。”於是眾共同擁舉項羽代理上將軍職務。派人追趕宋義的兒子，追到了齊國境內才追上，殺了他。又派桓楚向楚王報告。懷王因而任命項羽為上將軍，軍隊都歸項羽指揮。
項羽殺了宋義以後，威震楚國，名聞諸侯。他派遣當陽君、蒲將軍率領兩萬士兵渡過漳水，去救援巨鹿，但首戰失敗。於是項羽就親自率領全部人馬，渡過漳河，上岸後，把所有渡船都沉入水底，把鍋碗瓢盆等炊具都砸爛了，把住的房屋也全部燒毀，隻隨身攜帶三天的口糧，以此向士卒表明，必須要決死戰鬥，不許有一點退卻之意。楚軍到達巨鹿，多次激戰，斷了秦軍的糧道，打垮了秦軍，秦國將領殺的殺，抓的抓，隻有大將涉間拒不投降，自焚而死。
當時，楚軍在諸侯軍隊中最為強大。本來，在巨鹿城下準備援救趙國的諸侯軍隊很多，但是都不敢出兵。楚軍出兵攻打秦軍時，大家都在壁壘上觀望。楚軍戰士勇猛善戰，以一當十，呼聲震天動地，諸侯們無不心懷恐懼。楚軍攻破了秦軍以後，項羽召見諸侯將領，他們進入轅門以後，都跪在地上用膝蓋前行，誰也不敢仰視。從此，項羽成為了諸侯們的上將軍，大家都屈服於他。