敵近而靜者，恃其險也；遠而挑戰者，欲人之進也。其所居易者，利也；眾樹動者，來也；眾草多障者，疑也。鳥起者，伏也；獸駭者，覆[18]也。塵高而銳者，車來也；卑而廣者，徒[19]來也；散而條達[20]者，樵采也；少而往來者，營軍也。辭卑而益備者，進也；辭強而進驅者，退也。輕車[21]先出，居其側者，陳也；無約而請和者，謀也；奔走而陳兵車者，期也；半進半退者，誘也。杖而立者[22]，饑也；汲[23]而先飲者，渴也；見利而不進者，勞也。鳥集者，虛也；夜呼者，恐也；軍擾者，將不重也；旌旗動者，亂也；吏怒者，倦也。粟馬肉食[24]，軍無懸缻，不返其舍者，窮寇[25]也。諄諄翕翕[26]，徐與人言者，失眾也。數賞者，窘也；數罰者，困也；先暴而後畏其眾者，不精之至[27]也；來委謝[28]者，欲休息也。兵怒而相迎，久而不合[29]，又不相去，必謹察之。
敵人離我雖近而能保持鎮靜，是因為他們自恃占據著險要的地形；敵人離我雖遠卻主動前來挑戰，是想引誘我軍前進。敵人占領平坦之地而放棄險要地形，肯定是有利可圖；樹林中枝搖葉動，表明敵人正在向我方向隱蔽前進；草叢中遍布障礙，是敵人在故布疑陣。群鳥驚飛，說明下麵定有伏兵；群獸駭奔，是敵人大舉來襲。揚起的塵土既高且尖，是敵人的戰車正在馳來；揚起的塵土低而寬廣，表明敵人的步兵正在向我進攻；塵土四散飛揚，是敵人正在砍柴拖薪；揚起的塵土很少而且時起時落，說明敵人正在紮營。敵方加緊戰爭準備而其使者又言辭謙卑，表明敵人正準備向我進攻；敵人使者言辭強硬而且敵軍在向我逼近，表明敵人實際上準備撤退。敵人的戰車先出動並部署於兩翼，是在布列陣勢；敵人事先沒有約定就突然跑來與我議和，其中一定有陰謀；敵人頻繁調動並擺開兵車列陣，是打算同我軍決戰；敵人半進半退，是想要引誘我軍。敵人倚拄著兵器站立，是因為饑餓缺糧；敵兵從水井中打上水來先爭著喝，是因為幹渴缺水；敵人明知有利可圖卻不前進，這是過分疲勞。敵人營帳上飛鳥聚集，說明這是座空營；敵軍夜間驚呼，說明心裏恐懼；敵人驚慌紛亂，說明將領沒有威嚴；敵營旗幟亂動，說明隊伍混亂；敵人軍官容易發怒，表明他們疲倦厭戰。敵人拿糧食喂馬，殺牲口吃肉，軍中吊著的炊具被打爛，隊伍不返回營舍，說明他們已成為打算死戰突圍的窮寇。敵軍將領態度和順，絮絮叨叨與部下談話，表明他已失掉了部下的擁護。敵軍將領頻頻犒勞士卒，表明已無計可施；敵軍將領們不斷處罰部屬，說明他們的處境困難；敵軍將領先是粗暴地對待部眾而後又畏懼部眾，實在是不精明之舉；敵軍派使臣前來送禮言好，表明他們想休兵息戰。敵軍怒氣衝衝地與我對陣，卻總是不肯交鋒，又不撤退，這時就必須審慎地觀察他們的企圖。
[18]覆：原意為傾覆，覆滅，引申為敵軍鋪天蓋地，大舉來襲。
[19]徒：即步兵。中國古代通稱步兵為徒或徒卒。
[20]散而條達：形容煙塵散漫細長，時斷時續。王皙注《孫子》言“纖微斷續之貌”。
[21]輕車：即戰車，又稱馳車、攻車。它車身輕便，行駛速度快，是古代車戰的主角，與主要用來運送糧草和兵械的重車（又稱革車、輜車）不一樣。
[22]杖而立者：杖，通“仗”，有扶、倚的意思。全句是說士兵們倚拄著兵器站立，表現出身體疲憊、士氣低落、軍紀渙散的樣子。
[23]汲：從井中打水。
[24]粟馬肉食：拿糧食喂馬，殺牲口吃肉。
[25]窮寇：走投無路之敵。
[26]諄諄（zhūn）翕翕（xī）：形容人懇切和順、低聲下氣的樣子。
[27]不精之至：太不精明了。
[28]委謝：饋贈禮物，謝罪，道歉。
[29]久而不合：就是長時間不交戰。古代稱兩軍交戰為合。