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1月10日，日軍分兩路進攻遼寧蓋平，湖南人李仁黨和楊壽山率部抵抗，屢次擊敗日軍的進攻，後來不幸中炮身亡。

宋慶令徐邦道率軍往援，援軍還沒開到，蓋平已失。徐邦道與章高元率部合力反攻，未能攻克。

1月17日，清軍先發動收複海城之戰，連遭挫敗。

1月20日，日軍的大山岩大將指揮第二軍，包括佐久間左馬太中將的第二師團和黑木為楨中將的第六師團，共兩萬五千人，在軍艦掩護下，開始在榮成龍須島登陸，於1月23日全部上岸。

1月30日，日軍集中兵力進攻威海衛南幫炮台。炮台守軍僅六營三千人。營官周家恩守衛摩天嶺陣地，英勇抵禦，壯烈犧牲。日軍也死傷累累，左翼司令官大寺安純少將中彈斃命。由於敵我兵力眾寡懸殊，南幫炮台終被日軍攻占。

2月3日，日軍占領威海衛城。威海陸地都被日軍占據，丁汝昌坐鎮指揮的劉公島成為孤島。

日軍水陸兩路配合，連日向劉公島和威海港內北洋艦隊發動八次進攻，都被擊退。在此期間，日本聯合艦隊司令伊東佑亨曾致書丁汝昌勸降，遭到丁汝昌拒絕。

2月5日淩晨，北洋旗艦“定遠”號中雷擱淺，仍做水炮台使用，繼續搏戰。

2月10日，“定遠”號彈藥告罄，劉步蟾下令將艦炸沉，以免資敵，並毅然自殺，與艦共亡。

2月11日，丁汝昌在洋人和威海營務處提調牛昶昞等主降將領的脅迫下，拒降自殺。洋人和牛昶昞又推舉“鎮遠”號代理管帶楊用霖出麵主持投降事宜。楊用霖拒不從命，自殺殉國。

2月12日，美國人浩威起草投降書，偽托丁汝昌的名義，派“廣丙”號管帶程壁光送到日本旗艦。

2月14日，牛昶昞與伊東佑亨簽訂《劉公島降約》，規定將威海衛港內艦隻、劉公島炮台及島上所有軍械物資，全部交給日軍。

這時湘軍已經出關，魏光燾率領八營二哨武威軍，李光久率領五營湘軍，抵達田台莊布防。原代理永州鎮總兵劉樹元率領六營親兵，吳元凱率領四營湘軍炮隊，譚表忠率領一營護軍，郭長雲率領一營衛隊，抵達牛莊等地扼守布防。

2月16日，湖南按察使陳湜率領湘軍舊部來到遼東。這個六十二歲的湘鄉人在大高嶺接手淮軍聶士成所部的防務，駐防山海關和鞍山等地。方友升率領三千人駐守山海關。

2月17日，日軍在劉公島登陸，威海衛海軍基地陷落，北洋艦隊全軍覆沒。

劉坤一駐紮在長城最東頭的山海關，統帥關內關外的所有兵馬。各省的新軍源源不斷地開出山海關，朝奉天進發。六十二歲的陳湜率領舊部來到了遼東，駐防山海關和鞍山等地。方友升率領三千人駐守山海關。

軍旗獵獵，迎風招展，騎兵和步兵所到之處，塵土飛揚。黑黝黝膛口朝天的野炮，嘶鳴的戰馬，一派兵強馬壯的景象。站在山海關城樓，劉坤一怎麽也不敢相信，堂堂的大清國怎麽連一個小小的日本都打不過！就算十比一，犧牲我十個中國人來換你一個日本人，你一個小小的日本也死不起這麽多人哪！真是奇怪，葉誌超會從平壤狂奔兩千裏逃回奉天！宋慶的“恪靖營”是老麻雀了，什麽昏天黑地的事情沒有見過？隻要湘淮軍團結一致，還怕打不垮日本人嗎？

清軍出動六萬大軍，以九倍於日軍的兵力，要從日軍手中奪回海城。劉坤一用六比一的簡單算術得出了勝算的把握。

但是，他過低地估計了對手。

日本關東軍紀律嚴明，作戰勇猛，武器先進，是清軍不能與之相比的。而且，日軍對關東地理情況的熟悉，遠勝過中國本土的軍隊，各個軍種之間的配合，遠遠超出了曾國藩“敗則相救”的軍事理論。

宋慶丟失了太平山，與徐邦道和馬玉昆商議何去何從。徐邦道主張全力收複海城，因為事關奉天南門。

宋慶說：“海城的日軍有一萬五千人，武器裝備精良，咱們這點殘兵敗將，人數雖多，但有八千人是新招募的，隻怕是一觸即潰啊。”

經過平原上幾次戰鬥的較量，宋慶對日軍多了幾分警惕，不再掉以輕心了。

話猶未了，旌旗招展，戰馬嘶鳴，一支兵馬趕到，旗上大書一個“李”字。

四川人徐邦道畢竟是湘軍宿將，對湘軍滿懷信心，高興地說：“好了！湘軍李光久到了，咱們心裏有底了！”

李光久和魏光燾是奉劉坤一的命令來接任宋慶職務的。他是湘軍名將李續賓的後代，威望非同一般。徐邦道介紹了前方情況，李光久不假思索地說：“海城是奉天的咽喉要道，徐將軍有意力圖收複，我當然願意率領老湘營將士策應。”

徐邦道望著李光久的身後，怔了一下，說：“這就是威震華夏的老湘營？”

李光久自豪地說：“正是左大人一手拉扯大的老湘營精華。”

徐邦道口裏頭稱讚，心裏頭卻掠過一絲陰影。他和日軍交過手，知道日軍裝備精良。他眼前的這支部隊，武器裝備遠不及淮軍，要打敗一萬五千名日軍，能成嗎？

宋慶說：“你們馬上去救海城，我組織人馬隨後就到。”

2月21日，清軍第四次反攻海城。

海城的日軍開始以為李光久部也跟淮軍和盛軍差不多，不把它放在眼裏。一陣大炮猛轟之後，日軍派一個聯隊找湘軍決戰。李光久令部隊裝上野炮，對準出城的日軍一陣猛轟，然後一個騎兵營迎著硝煙衝上去，揮刀猛劈。

連日來，日軍見到的都是潰退的淮軍，今天殺出這麽一支勇猛的部隊，令指揮官大吃一驚。湘軍騎兵一度接近了城門，日軍設在城頭的二十門大炮齊轟，才阻止住湘軍的攻勢。出城的日軍急忙退回城內，第一次交鋒打了個平手。

日軍大佐問漢奸：“這是什麽部隊？”

漢奸告訴他：這是左宗棠的湘軍。

日軍大佐神情嚴肅，對手下說：“向我們挑戰的是中國最精銳的部隊——曾國藩、左宗棠的湘軍。他們曾經與俄國人和法國人抗衡。我們要堅守城牆，用炮彈來對付他們的強攻。沒有我的命令，不許再出城作戰！”

海城曾是清軍的一個糧草軍械轉運站，占領了海城的日軍不愁沒有彈藥軍械。他們每天堅守城門不出，隻用大炮對湘軍營寨瘋狂炮擊，湘軍死亡慘重。

七十一歲的湘軍宿將歐陽利見在家養病，也奉調出征抗日，帶病北行，在軍中病逝。