清廷在上年年底命令曾國藩和安徽巡撫唐訓方調兵駐守壽州與正陽關，但兩個月過後，湘軍仍未開到。不過，由於有了清廷的這道諭旨，苗沛霖懾於湘軍的聲威，也不敢馬上作亂。
僧格林沁在渦河的夏張橋斬殺撚軍首領楊興太以後，命令苗沛霖派兵攻打穀家圩。苗沛霖三心二意，向他報告說，大批太平軍向長江沿岸殺來，淮河防禦吃緊，請示向何處進軍。
僧格林沁自然能看穿他的心思，責成他專力攻打撚軍，嚴格約束部隊，從事農業生產。僧格林沁還敲打他，說長江與淮河的防禦，自有總督與巡撫負責，不用他來操心。這些話打擊了苗沛霖的野心，使他無法打著官府的旗號來擴展地盤。
2月下旬，清廷罷免直隸總督文煜，任命劉長佑為直隸總督。遮克敦布被清廷免職，由副都統成保取代。
山東的文賢教起義軍、幅軍和棍軍都聯合起來，在兗東起義。
與此同時，僧格林沁的部隊攻克雉河集，抓獲撚軍首領張樂行和薑台淩等人，處以死刑。
張樂行是撚軍最大的頭領，他死後，侄兒張宗禹率部與陳大喜（三點水加一個喜）部會合，在撚軍中有“小閻王”之稱。
對於張樂行的死，苗沛霖和李世忠都感到震撼。兩人分別做出了不同的反應。
李世忠動了退隱的念頭。為他撐腰的勝保被抓到了京城，他便請曾國藩上奏清廷，說他願意用自己的官位來贖救勝保。清廷見李世忠玩這種有失體統的把戲，下了一道嚴旨，加以斥責。
李世忠雖有意退隱，仍然舍不得放棄既得的利益。他的部將楊玉珍，控製了西壩的所有棧鹽，在高良澗設卡，苛收鹽稅，軍民都很憤慨。唐訓方派族叔李銜華去勸阻，李世忠不聽，唐訓方便上疏彈劾李世忠。李世忠照樣壟斷不誤。
李世忠還繼續與苗沛霖爭奪利益。他們的部屬爭奪鹽船，在洪澤湖開戰。李世忠派遣將領到高良澗助戰，又擔心苗沛霖攻擊他設的關卡，領兵駐紮北邊的五河。
天京的太平軍於3月下旬渡到江北，攻克了李世忠在九洑洲、江浦、浦口和橋林的左右營壘。李世忠不想離開五河，也不領兵去救，主動請求罷官離營。曾國藩上了一道密疏為他求情，清廷撤掉他的幫辦職務和勇號，不予罷官，令他仍然堅守滁州與六合。
苗沛霖卻在玩著另一套把戲。他自從聲稱投靠清廷以後，表麵上宣布解散團練，讓勇丁們回家務農，暗中卻將部隊隱藏在渦河南北，蠶食百姓的圩寨，增葺懷遠城，添加兵力駐防。巡撫的糧船在渦河上往來，便會被他扣留。
苗沛霖的機會也在3月下旬到來。由於太平軍和莘縣的撚軍又渡過漳河，攻打大名，代理提督寶山和成保都因畏葸避戰而被清廷罷免。僧格林沁移師山東，抵達濟南以東的淄川，攻打起義軍。又分出騎兵，派恒齡率領，協助防守大名。
漕運總督吳棠派部隊攻打撚軍，沂州、兗州、亳州和汝州的撚軍合並在一起，南奔麻城、蘄州和黃州。
苗沛霖趁著僧格林沁的部隊離開安徽，煽動和脅迫各個圩寨，指責僧格林沁殺死投降的撚軍首領薑太淩是不義之舉。他說，人家向你投降了，還被你殺害，誰還願意投降呢？
苗沛霖以此為理由，發兵攻打壽州，搗毀正陽關卡，搶奪民船，從懷遠東襲蚌埠，並在蚌埠駐兵。又派兵向西北方推進，把按察使馬新貽包圍在蒙城。同時從壽州出兵，攻占潁上，殺死知縣濮煒。
苗沛霖的此舉，立刻導致連鎖反應，撚軍各部勢力迅速擴張。
僧格林沁正在攻打淄川，還未得手，清廷屢次催促他攻擊苗沛霖的團練，他無法馬上起程，隻派了一千人南下增援。他對自己的影響非常自信，以為苗沛霖看在他的麵子上，還會歸順清廷。他還想爭取清廷讓他騰出手來以後再去安撫苗沛霖，不過苗沛霖再也不給他機會了。
4月下旬，鳳台知縣蔡鍔到下蔡勸說苗沛霖投降，被苗沛霖的團練殺害，棄屍於河水之中。苗沛霖增兵防守正陽關，命令藩塏占據三河尖，出兵攻打六安。於是壽州、潁州與霍邱的形勢，頓時緊張起來。而舒城和六安一帶，又開來大批太平軍，與苗沛霖的團練聯合起來。苗沛霖號稱擁有百萬兵力，派人去勸說李世忠，要用正陽關和懷遠跟他交換五河。
李世忠不願跟苗沛霖做交易，向他的使者講了一番做人的大道理。苗沛霖便聯合太平軍和撚軍，從六安向東北方長驅直進，攻打定遠和鳳陽，威脅到李世忠的地盤。
僧格林沁的部隊攻克了淄川，南下鄒縣，攻擊白蓮池的文賢教起義軍。山東的起義軍攻擊直隸的深州，襲擊廣平，劉長佑親自率部從衡水抗擊，起義軍返回山東。僧格林沁派蘇克金的部隊在平原擊敗起義軍，起義軍分為五旗，襲擊京畿以南。劉長佑又率部在曲周將起義軍擊敗，起義軍首領楊鵬嶺投降，部眾一千人解散。
5月下旬，唐訓方命令秦榮與克蒙額增援鳳陽，苗沛霖等各路部隊一起返回定遠。歐陽勝美率部從廬州趕來增援，苗沛霖等部南下。
蔣凝學率部增援壽州，輕敵冒進，作戰受挫，撤退到九裏溝駐紮，然後攻打牛尾岡，攻破三座壁壘。毛有銘率部趕到，兩軍一起紮營。潁州知府英翰隻能遙為聲援而已。
苗沛霖聯合撚軍從六安攻打定遠，歐陽勝美從廬州趕來增援，撚軍南撤。
曾國藩必須兼顧安徽西部和東部。他派遣成大吉轉移到三河尖紮營，又令周寬世部轉移到六安紮營，為蔣凝學聲援。潁州知府英翰領兵攻克了穆圩、張圩和蔡圩。
安徽東部的湘軍攻克了巢縣、和州與含山，太平軍渡到長江以南，天長與六合平靜下來。
清廷命令劉長佑掌管直隸、山東與河南三省邊界對起義軍的作戰。濟南以西的東昌到處都是起義軍的根據地，山東巡撫安坐省城，不聞不問。劉長佑便派直隸臬司王榕吉領兵趕赴東昌作戰。
李朝斌和江福山率領太湖水師順流東下，於6月下旬和其他湘軍部隊一起攻克浦口與江浦，曾國藩調蕭慶衍的部隊前去駐防，從此浦口與江浦不再由李世忠的部隊戍守。
李世忠發誓要守住五河，抗拒苗沛霖的進攻。苗沛霖加緊對蒙城的圍攻，各路撚軍協助他作戰，渦河南北沿岸，都屬於苗沛霖團練和撚軍的勢力範圍，蒙城和亳州之間斷絕了音信。
臨淮一帶，軍糧匱乏，唐訓方身為巡撫，主食隻能吃到半菽半米，與士卒同甘共苦。
撚軍首領蘇老夢和相盤等人率部襲擊河南東北角上的永城，西攻安徽亳州，程四坎等人的起義軍則攻擊河南東部的固始。
清廷下詔，令李世忠到陳州募集大米，令吳棠從清淮運糧到臨淮接濟。唐訓方得到報告，說淮河南岸的圩寨勒索糧食支助苗沛霖等軍，而不顧湘軍饑困，便派張得勝和劉明典領兵前去攻擊。又派克額蒙率部擊退定遠的撚軍。
張得勝逼近黑窯紮營，普承堯等部分別駐紮在下洪和李家嘴，以隔斷各個與苗沛霖相通的圩寨。
正在這時，僧格林沁部將訥木津率領騎兵到達宿州，唐訓方命令這支部隊與英翰所部巡邏龍山與雉河，為張得勝等人的部隊聲援。
曾國藩解送二萬兩銀子接濟唐訓方，袁甲三在亳州與太和募集一千石大米接濟湘軍，臨淮才得以保全下來。