9日，日軍神田師團主力向大雲山南側包圍，越過了新牆河。後半夜，楊森派歐震軍、孫渡的第五十八軍兩個師和楊漢域第二十軍第一三三師發起反攻，側擊並合力截擊已經渡河的日軍，在激戰中將日軍壓回新牆河北岸，並乘勝追擊，迫使日軍退到五龍橋和百羊田附近。
這時，日軍青木第四十師團在大雲山附近接替神田師團攻打大雲山，而神田師團則抽身退走，準備與陸續投入戰場的日軍主力，共同對湘北發動總攻。
這個交接過程非常迅速，當麵的中國守軍竟毫無察覺，誤以為日軍隻是發動一場小規模的攻擊，然後停止進攻。
第二天，魯道源首先率領新編第十師反攻，戰到中午，這位滇軍的佼佼者把旗幟插上了大雲山製高點，收複了石塘衝和石壁橋，將當麵的日軍壓迫到石廟一線。
11日拂曉，新編第十師、第五十九師、第一零二師和第六十師合力會攻殘敵，把沒來得及被換走的神田師團的重鬆第十三聯隊圍困在甘田附近。中國軍隊合力進攻，重鬆看到部隊死傷慘重，而對方攻勢有增無減，便遙向北方默禱，準備剖腹自殺。中國軍隊四個師正在全力發動最後一擊，日軍青木師團的荒木聯隊趕到，和奄奄一息的重鬆聯隊一起穩住了陣腳。
日軍兩個聯隊合力反撲，加上空軍支援，雙方搏鬥十分激烈，傷亡慘重。13日和14日，大雲山戰場上的中日軍隊開始了對峙拉鋸戰。
14日傍晚，薛嶽命令楊森，部署孫渡軍向西麵和西南麵挺進，歐震軍向西麵和西北麵攻擊。
第二天，楊森接到報告，得知新牆河北岸日軍正在架設浮橋，嶽陽道上已有幾萬名日軍集結和行動。
楊森立即意識到，日軍即將發動大規模總攻，大雲山隻是一個局部。於是他急電薛嶽，報告了自己的判斷。但是，楊森不甘心放走已在甘田成為甕中之鱉的兩個日軍聯隊，他在向薛嶽報告軍情的同時，決定先消滅這股日軍，再做下一步打算。
“龜孫子也有被老子一網打盡的一天！”楊森想到隨同自己出川抗日的血性男兒，已有許多倒在血泊之中，心中騰起陣陣怒火。他命令孫渡和歐震趕到前線指揮，師長一律在前線督戰，各部於17日拂曉發動猛攻，務必一舉殲滅甘田之敵。
楊森沒有料到，日軍已經完成攻擊準備，四個師團主力已並列第一線，另有兩個支隊配置在側翼，擺開了一個鉗形攻擊的架勢，一場更大規模的戰鬥即將爆發。
18日，日軍開始總攻。四個師團同時出動，向新牆河杉木橋沿港口一線二十公裏的守軍正麵陣地發起全線猛攻。
拂曉，天幕稍啟，明暗交替，四十多門大炮轟鳴，排山倒海，淹沒了山野的寂靜。五十多架日軍飛機在一瞬間傾下成噸的炸彈。空氣膨脹，大地顫抖，血肉在晨光中橫飛。
守軍戰士們剛剛抖落頭上的塵土，隻見幾十輛裝甲戰車，披著微白的晨光，排成一線，向他們擠壓過來。守備新牆河南岸陣地的歐震軍，已將兩個師的主力抽調去圍攻甘田附近的日軍，防線上隻剩下第九十師一個團和第一零二師的部分兵力。一線守軍兵員匱乏，隻能以慘烈的拚殺來阻擋日軍推進。
兩軍正在激戰，魯道源師陣地後方突然降下日軍傘兵，師部遭到傘兵襲擊。接著，日軍傘兵和正麵攻擊部隊前後夾擊，不到兩個小時，魯道源師全線崩潰。日軍突破這塊陣地以後，迅速向兩側攻擊，第九十師擋不住兩麵湧來的日軍，很快就丟失了陣地。
楊森發現，日軍攻勢的迅猛，投入兵力的巨大，超乎自己的預料。他命令部隊放棄對被圍日軍的攻擊，由孫渡率領第五十八軍和第四軍兩個師的主力，迅速趕赴南岸抵抗。但是，守軍一線已被突破，新牆河以西和粵漢鐵路兩側，除了少數警戒部隊外，已經沒有主力部隊阻擋日軍了。
與此同時，日軍平野支隊在海軍和空軍協同下，向湘江口西側上、下青山發起攻擊，登陸成功，封鎖了增援第九戰區戰場的通道。
薛嶽已經判斷出，日軍投入的力量比第一次大，攻勢凶猛很多。他急電軍事委員會，請求增派三到四個軍參戰。新牆河陣地已被攻破，他急忙命令部隊防守汨羅江南岸的陣地。然後，他回身對參謀長吳逸誌說：“你帶著長官部後撤吧。”
吳逸誌看了一眼趙子立，對薛嶽說：“不，這次我不撤，我要與薛長官共進退。”
薛嶽見吳逸誌態度堅決，不便再說什麽，點點頭說：“好吧，長官部除必要人員外，都撤到耒陽，組成預備指揮所。參謀長就留在這裏指揮吧。”
薛嶽命令陳沛軍兩個師死守汨羅江南岸的浯口、駱公橋、營田和湘陰一線，把傅仲芳第九十九軍兩個師撥歸陳沛指揮。命令蕭之楚的第二十六軍占領汨羅江南岸金井到將軍壩第二線陣地，準備與日軍決戰。命令韓全樸第七十二軍改調平江，支援汨羅江戰鬥。命令戰區炮兵指揮官王若卿，率領炮兵第一團開往金井，指揮該團與重型迫擊炮第二團，先協助陳沛軍守勢作戰，阻擋南犯日軍，然後支援蕭之楚軍攻擊。命令楊森指揮歐震軍、孫渡軍和楊漢域軍在日軍側後從北向南進行側擊或迫擊，盡可能消耗日軍。
009
遠在重慶的蔣介石，關注著湘北戰局的戰報，軍委會的高參們已經和薛嶽一樣意識到日軍這次攻勢非同小可。他們感歎，阿南惟畿的年輕，並沒有妨礙他具有戰略頭腦，並且精通戰術。
19日傍晚，薛嶽向各軍下達的作戰命令被日軍截獲。阿南看罷電文，走到地圖前沉思，突然哈哈大笑：“天助我也！”他下令派飛機進行空中偵察，然後將偵察結果與截獲的電文對照，證明電文並無虛假，於是向各師團發布命令：“決定於22日黃昏開始行動，在撈刀河以北地區捕捉殲滅當麵之敵。”
蕭之楚在同一天接到防守汨羅江南岸第二線陣地的命令，不敢怠慢，命令部隊星夜拔營起程。
第二天，他又接到薛嶽的命令，要求第二十六軍推進到汨羅江防線的第一線陣地。一夜行軍，部隊疲勞不堪，蕭之楚隻好命令部隊稍事休息，再行推進。
21日拂曉，天剛麻麻亮，蕭之楚率領陳永的第四十四師，作為先頭部隊，向指定地點進發。蕭之楚當過陳永師的師長，一直把它視為自己的基本力量，現在行軍速度達不到要求，他隻好率領親信部隊打頭陣，作表率。
疲憊的陳永師剛剛到達甕江附近，早已集結在這裏的日軍神田師團從三麵猛攻過來。陳永師被猛烈的炮火打蒙了，等到反應過來，已經很難逃出日軍的包圍圈。
蕭之楚指揮部隊迅速占領有利地形，阻擋日軍的進攻，在臨時架設的軍指揮所裏接通了戰區長官部的電話。
日軍火力不斷加強，陳永師傷亡慘重。蕭之楚拿起電話，怒吼道：“這是怎麽指揮的，我們還沒到達指定地點，日軍就已集結等待了，第四十四師現在陷於包圍了。行軍路線是戰區長官部指定的，沒有進入第一線陣地前，就遭到敵軍攻擊……”
蕭之楚還沒說完，電話另一端的薛嶽已經暴跳如雷，開口就罵：“混蛋！為什麽讓敵人包圍起來？為什麽不拚死去打？”
“我們正在抵抗，戰鬥很激烈。”蕭之楚冷靜下來，報告戰況。
“丟了汨羅江陣地，我就槍斃你！”薛嶽不願聽他多講，吼完就摔下了電話。
蕭之楚這時非常清楚，違抗司令長官的命令，丟失了陣地，他真的隻有死路一條，薛嶽說得到做得到。他隻有一條路：死守陣地。
他舉起望遠鏡四下觀察，地形對他十分不利，製高點幾乎都被日軍占領，居高臨下的火力，壓得陳永師抬不起頭來。
蕭之楚急調王修身的第三十二師前來解圍，命令陳永死守待援。
王修身當過馮玉祥衛隊旅的旅長，是西北軍中能征善戰的名將。他命令部隊急行軍，以解陳永之圍。
22日，王修身師在路上被日軍豐島第三師團三麵包圍起來。日軍槍炮齊發，炮彈傾瀉，部隊傷亡嚴重。
王修身立刻意識到，日軍早就埋伏在這裏等待他，又占據了有利地形，兵力和火力都占優勢，要把他的全師一口吃掉。他不敢戀戰，命令部隊邊打邊退。王修身師迅速穩住了陣腳，各部隊交替掩護著後退，使豐島師團的包圍落空。
陳永焦急地等待援軍，直到23日，還沒見王修身師趕到，而神田師團一部正向他們背後運動，企圖四麵合擊，他意識到日軍一旦合圍，自己的部隊將全軍覆滅。
蕭之楚急令丁治磬的第四十一師火速攔截日軍，自己再次接通了戰區長官部的電話。
“薛長官，現在這裏的戰況真是十分險惡。”蕭之楚此刻沒有火氣了，幾乎是用央求的口吻說話，“日軍三麵包圍已經完成，現在又在向我們後方運動，我們有可能陷於日軍的合圍！”
薛嶽知道蕭之楚已和日軍激戰了幾晝夜，仍在堅守陣地，對他說話的口氣，自然緩和了許多。他沉思少頃，說：“好吧，你可以稍稍後撤，撤到蒲塘，以蒲塘為中心對敵作戰。”
第二天，蕭之楚軍向蒲塘突進，日軍青木師團的任務是把楊森集團軍壓迫到山地，他們向江藤支隊移交了任務，過來增援神田師團圍殲蕭之楚軍。
日軍兩個師團跟蹤追擊到蒲塘，再度對蕭之楚軍形成包圍圈。
25日，日軍用淩厲的攻勢，攻破了丁治磬師和陳永師陣地，把第二十六軍軍部和王修身師團團圍住。戰到傍晚，蕭之楚看看已被打得七零八落的部隊，心情暗淡。
這時，日軍側後突然響起劇烈的槍聲，蕭之楚眼中立刻流露出希望，迅速率領殘部突出重圍。原來，陳沛軍一個失去聯係的團開到蒲塘附近參加戰鬥，救了蕭之楚一命。
可是，陳沛軍也是自身難保。羅奇的第九十五師和李棠的第一四零師，守備洞庭湖與汨羅江所形成的三角地帶的死角，正在遭受日軍豐島師團和北野憲三第四師團的圍攻。
羅奇和李棠都是黃埔軍校第一期的畢業生。現在，他們並肩視察陣地。羅奇說：“這個三角地帶就是一口活棺材。敵人不來咱們不敢撤，敵人來了就脫不了身。”
老成持重的李棠笑笑，拍著羅奇的肩膀說：“同在棺材中，隻有相依為命了。”
這時，日軍開始向這塊三角地開炮。兩位師長立即命令部隊嚴守陣地。果然，日軍神田師團從右側突入李棠師陣地，五架日軍飛機扔下炸彈，日軍步兵向雙江口全線猛攻。
一時，陣地上血肉橫飛，硝煙彌漫。中國守軍以慘重的傷亡為代價，堅守在陣地上。突入側後的日軍偷襲部隊，摸到李棠師後方的傷員收容所，兩百多名輕重傷員被輕重機槍密集的彈雨射中，倒在血泊之中。
羅奇師在神鼎山頑強抗擊北野師團的攻擊，一直堅持到第二天下午3點，一六八高地的守軍全部戰死，羅奇才準備撤退。陳沛接到薛嶽的命令：南撤收容整理。薛嶽命令李玉堂的第十軍策應陳沛軍作戰。李玉堂得令，派出第一九零師、預備第十師和第三師投入戰鬥。
李玉堂軍展開戰鬥為時已晚，日軍四個師團沉重打擊蕭之楚軍和陳沛軍之後，繼續南進，已經在福臨鋪和金井地區匯合，對剛剛到達的李玉堂軍形成包圍。
朱嶽的第一九零師前衛部隊與神田師團的先頭部隊遭遇了，戰鬥規模不大。日軍對陳沛軍李棠師的圍困正在緊縮，陳沛電請朱嶽師火速北上解圍。
朱嶽率領第一九零師抵達神鼎山附近，正要投入戰鬥，李玉堂轉達薛嶽的命令，讓他將部隊拉回福臨鋪防守。
原來，薛嶽想在金井和福臨鋪部署一道防線，由李玉堂軍和陳沛軍阻止日軍南下，等待王耀武軍和夏楚中軍的增援。
朱嶽率部回防，將師部駐紮在福臨鋪附近的梁家塅。部隊剛進入陣地，正是清晨，經過一夜急行軍的官兵來不及休息，日軍飛機就飛臨陣地上空進行轟炸。緊接著，尾隨而來的日軍在炮火掩護下發起了攻擊。
正麵陣地正在吃緊，部隊拚死抵抗。但是，一千多名日軍向梁家塅西部直搗過來，朱嶽隻能率領直屬部隊應戰。第一九零師已經疲憊不堪，指揮所被日軍飛機的炸彈命中，朱嶽負傷，副師長賴侍湘代替指揮。
日軍再次猛攻，賴侍湘端起槍衝上第一線拚死廝殺，不幸陣亡。這時，師部能戰鬥的人員僅剩十名，一時群龍無首，陣地陷入混亂。師參謀長陶修代理副師長，率領師部殘餘人員突圍，在株洲收容部隊。
方先覺的預備第十師，在金井一線的處境更加困難。神田師團攻勢加猛，在飛機掩護下分三路猛撲過來，陣地大部分被炸毀，雙方處於激烈混戰狀態，傷亡都很嚴重。
這時候，日軍的另一個支隊又向南迂回，抄襲方先覺師陣地後方，企圖切斷守軍退路，形成四麵包圍。方先覺知道，一旦日軍合圍成功，全師覆滅的可能性極大。他隻好收攏部隊，占領學術橋一線陣地。但是，豐島師團又在這裏發動攻擊。接戰不久，又陷入混戰之中。
方先覺見抵抗無望，隻得下令：“各團自行組織撤退突圍，於27日在長沙以北收容集結。”
與此同時，周慶祥的第三師左右兩翼陣地，分別被日軍北野師團和豐島師團緊緊圍攻。激戰中，神田師團和青木師團各自擊破了當麵的中國守軍，一齊向南湧來，周慶祥師頓時被日軍切成了好幾段。
周慶祥看到敵我力量懸殊太大，無法阻擋，於傍晚時分，向天空發射信號彈，命令各團突出重圍。
湘北三個主力軍迅速被日軍逐個擊潰，汨羅江防線已被日軍突破。薛嶽看到了不願看到的局麵。眼見得日軍向長沙步步緊逼，薛嶽手中隻有一張王牌可用了，那就是山東人王耀武指揮的第七十四軍。
薛嶽在想：怎樣使用這張王牌呢？王耀武軍正在江西西部駐守，要調到湖南作戰，運輸補給都有困難。但是，薛嶽為了保住長沙，已經顧不得這麽多了。
王耀武接到命令，立即率領三個師和軍部向長沙進軍。他不知道，日軍早已從電台通訊中截獲了他這個軍的動向，張開一麵大網，企圖殲滅他們恨之入骨的這支中國王牌軍。
王耀武軍通過瀏陽城西的蕉溪嶺隘道時，日軍飛機輪番轟炸掃射。這條羊腸小道上下約有七公裏，兩麵都是石山，王耀武軍無處躲藏，遭到沉重的打擊。戰鬥還沒開始，指揮係統已被打亂，部隊的士氣大受挫傷。
王耀武預感到當麵的日軍數量不少，而且是以逸待勞，他認為馬上投入戰鬥對己方不利，但又不能坐以待斃。他命令餘程萬率領第五十七師兩個團向春華山行進，李翰卿率領第五十一師的兩個團在春華山以北向東側擊，支援餘程萬師。
李翰卿的部隊到位以後，他身先士卒，手持衝鋒槍率部進攻，用猛虎下山的氣勢，打得日軍抬不起頭來。眼看日軍就要潰退，李翰卿加強攻勢，但是不巧，日軍的增援部隊到達，反過來向李翰卿的部隊包抄。
李翰卿知道隻能前進不能後退，否則不但自己的陣地不保，日軍還會壓向餘程萬師的陣地，導致全線潰敗。他舉槍大喊：“弟兄們，全局勝敗在此一舉，我們隻能以身報國了。不怕死的，跟我衝！”
李翰卿率先衝向日軍陣地。士兵們受到極大鼓舞，一片呐喊，猛衝猛殺，日軍死傷無數。但是，李翰卿身中三彈，為國捐軀。
李翰卿部隊的進攻衝亂了日軍的攻勢，減輕了餘程萬師陣地的壓力，為餘程萬贏得了時間調整部署。
餘程萬師在陣地右側和日軍激戰，日軍北野師團又從左側增援。兩個師團夾擊一個師，餘程萬師兩麵迎戰。打到29日下午，日軍的淩厲攻勢都沒奏效，隻得重新部署。
餘程萬師得到喘息的機會，發現已經傷亡三千多人。一天急行軍加上一晝夜激戰，戰鬥力已經銳減。
與此同時，廖齡奇的第五十八師打退了神田師團一部的進攻。第二天拂曉，日軍開始新的攻擊。廖齡奇見了日軍的陣容，不由倒吸一口冷氣：敵手是過於強大了！豐島師團的主力兵分兩路，一路進攻餘程萬師右側，一路全力包圍廖齡奇師。三十架日軍飛機在春華山上空輪番狂轟亂炸，幾乎沒有間歇，部隊的傷亡與時俱增。
廖齡奇師經過了長途行軍，又遭到日軍側後襲擊，全師陣地被日軍切割成好幾段，各級指揮官對部隊失去了控製，而日軍還在不斷地增兵進攻。激戰了四個多小時，廖齡奇師全麵崩潰。
第七十四軍麵對日軍四個師團的進攻，王耀武感覺獨力難支，而他手中沒有部隊可以增援。
他命令李天霞師迅速占領陣地，阻擊日軍，收容廖齡奇師的潰軍，同時命令餘程萬師在石塘鋪一帶阻擊南進的日軍。
調整部署以後，將士一同奮力，打退了日軍的多次進攻。激戰到黃昏，日軍再次猛攻第五十一師陣地，李天霞看到日軍的進攻集中在一個窄麵上，意圖顯然是想攻取一點，突破陣地。日軍的集中攻擊，致使守軍傷亡嚴重。他擔心這段陣地被突破，便急調兵力增援，擅自將部隊向東收縮。
部隊的收縮，在陣地上讓出了一個大空隙。日軍看出了破綻，立即蜂擁而上，打開一個缺口。
日軍求功心切，顧不得天色已黑，企圖一舉殲滅王耀武軍。他們打破夜間不輕易出擊的常規，派大部隊摸黑襲擊王耀武的軍部，將軍部直屬部隊打散。王耀武沒想到會在夜間遭到日軍主力襲擊，手中又無兵可調，隻得靠著衛士排掩護，倉皇突圍。
行不多遠，又與日軍遭遇，衛士排長分出兩名衛士保護王耀武，自己率全排迎戰。日軍如潮水一般將衛士排淹沒，大部分衛士陣亡，排長被俘。王耀武在兩名衛士護衛下，潛伏在野地裏，幾十步以外就是日軍。日軍審問衛士排長的聲音，清晰地傳到他的耳中。
“軍部在哪裏？”
“早轉移了！”
“轉移到了哪裏？”
“知道也不告訴你！”
衛士排長的聲音剛落，隻聽得一聲“八嘎牙路”，刀光一閃，衛士排長慘叫一聲，再也沒有聲息。
王耀武在夜色掩護下逃脫了日軍的搜捕，他始終忘不了黑夜曠野中的刀光一閃和淒慘的叫聲。
薛嶽沒想到王耀武軍失敗得如此之快，傷亡如此之慘。更令他不安的是，第六戰區和第七戰區的增援部隊尚在途中，他手中沒有強勁的部隊來阻止日軍進攻長沙了。
日軍強渡新牆河之後，薛嶽把所有的指望都寄托在增援部隊。他想竭盡所能保住長沙，這座城市，是薛嶽眼中的一個象征，他要在這裏樹起一麵旗幟，鼓舞中國各戰區的抗戰。
在其他戰區的增援部隊趕到之前，他命令敵後的歐震軍、孫渡軍和楊漢域軍向長沙靠攏，又命令蕭之楚軍、陳沛軍、李玉堂軍和王耀武軍的殘部，也向長沙方麵的日軍發起攻擊。
他想：“死馬當作活馬醫，但願長沙能保住！”
30日，陳誠第六戰區王甲本的第九十八師到達，立即占領長沙北側兩公裏處陣地，當晚就與最先向長沙城發動攻擊的日軍早淵支隊接戰。
王甲本打算將日軍阻遏在長沙郊外，命令部隊主動進攻。戰到第二天拂曉，早淵支隊的主力到達，依靠飛機支援，在猛烈的進攻中突破了王甲本師防線。當天下午，早淵支隊從長沙城的東北角衝入，守住新開鋪至武城門一線，掩護日軍其他部隊入城。
當天，餘漢謀第七戰區鄒鴻暫編第二軍的暫編第八師，趕到了長沙東郊左家塘附近，獲悉日軍已從北門進攻市區，就改向郊區的日軍攻擊。
但是，暫編第八師隻有一個旅的兵力到達，無法擊退優勢的日軍。
10月2日，夏楚中軍的趙季平暫編第六師到達嶽麓山，薛嶽命令他們東渡湘江，驅逐進攻長沙的日軍。
趙季平率師主力渡過湘江後，向長沙城內的日軍發起攻擊，與早淵支隊發生巷戰。這時，日軍北野師團主力也開到了長沙，豐島師團、神田師團和青木師團全部到達長沙外圍。
趙季平見雙方兵力懸殊，便率部撤到城外。
日軍攻占長沙後，以北野師團留駐長沙，豐島師團繼續向株洲方向追擊，企圖殲滅南撤的中國軍隊。
4日清晨，豐島師團一個騎兵大隊突進東山附近。
楊宏廣新編第三軍的新編第十二師剛剛抵達馬鞍山和白田鋪一線布防，用輕重機槍向日軍齊射，日軍死傷無數，騎兵大隊四處逃散，失去了戰鬥力。
兩小時後，日軍後續部隊的四千多名騎兵，在三十多架飛機的掩護下，趕來增援，企圖包圍新編第十二師。
新編第十二師麵對強敵，並不退縮，官兵愈戰愈勇，打退日軍的多次進攻。激戰到下午，日軍又增加兵力，攻勢空前猛烈，眼看就要攻入守軍陣地。劉世焱團長端起一挺機關槍，大叫一聲：“弟兄們，跟我衝啊！”
劉世焱縱身躍出戰壕，向日軍猛衝過去。戰士們緊跟著向日軍衝去，殺聲震動四野，日軍的攻勢被壓下去了。
衝在前麵的劉世焱，左臂受傷，包裹後再次受傷，胸部又中五彈，壯烈犧牲。
新編第十二師剛剛穩住陣腳，敵後的戰場上出現了轉機。
楊森率領歐震軍和楊漢域軍向金井方向開進，從北向南到達長沙北麵的郊區，準備圍攻長沙城。頃刻之間，戰局的主動權回到了中國軍隊手中。
阿南惟畿呆在嶽陽的指揮所裏，憑窗南望，眼前是陰森森的天空，灰蒙蒙一片，遠處天地一色，似乎包容著一種難解的玄機。在他臉上，幾天前的躊躇滿誌和情不自禁的喜悅，已經換上沮喪的神色。他的五十輛裝甲車，全部被中國軍隊擊毀，護衛裝甲車的一千多名步兵，也已全軍覆滅。前方各師團急需補充的電文，壓在他的書案前，軍人的警覺使他意識到，一線部隊斷絕了補給和增援，那將意味著什麽。
阿南的壓力不僅來自長沙。9月26日，陳誠的第六戰區以最快速度調集兵力，乘宜昌日軍兵力空虛，對宜昌發動了大兵團反攻作戰。駐宜昌的日軍第十三師團長內山英太郎向日本中國派遣軍司令部告急。畑俊六知道，攻占宜昌是裕仁下達的作戰指示，如果日軍丟了宜昌，內山被殲，後果過於嚴重。他急令阿南回援宜昌。阿南也知道，如果他聽任內山切腹自殺，他這個十一軍司令官也做不長了。
阿南想起來了，他來中國戰場之前，一位相處多年的同僚為他送別時，悄聲對他說：“中國是個大泥淖，老兄好自為之。”
阿南惟畿熬過了一個無眠之夜，發出命令：“全線撤退！”
日軍撤退的情報送到了薛嶽手裏。他思索片刻，果斷地下令追擊。傅仲芳軍斜插過來，阻擋日軍的退路，迫使日軍三個師團繞道而行。在阻擊戰中，傅仲芳軍擊落日軍飛機一架。
10月9日，日軍退過新牆河，回到原防，筋疲力盡的中國軍隊，也無力向前攻擊了。
第二次長沙會戰降下了帷幕。這次會戰直接導致日本近衛內閣的第三次倒台。
但是，日軍並沒有放棄南進的戰略，這年年底，太平洋戰爭爆發。在一個和平安寧的星期日，日軍偷襲美國珍珠港，美軍損失巨大。
第二天正午，羅斯福總統在海軍上尉詹姆斯攙扶下走進了眾議院。他腿上套著鋼架，站在講台前麵，向國會緊急會議發表了曆史性的講演。他有意放慢聲調，電台網將他的講話向全國做了實況轉播：
昨天，1941年12月7日，一個永遠蒙受恥辱的日子，美國遭到了日本帝國海軍和空軍的蓄意進攻。
下午4點10分，羅斯福佩戴著哀悼死難將士的黑袖章，在對日宣戰書上簽字。同一天下午3點鍾，丘吉爾首相在下院正式宣布：英國對日本宣戰。
12月9日，日軍飛機在太平洋上炸沉了英國特混艦隊Z的兩艘大型主力艦“威爾士親王”號和“反擊”號。
同一天，中共中央發表《為太平洋戰爭宣言》，提出中國應與英、美及其他抗日諸友邦締結軍事同盟，實行配合作戰，建立太平洋一切抗日民族的統一戰線。
也是在同一天，中國國民政府發布《中國政府對日宣戰布告》，宣布：“茲特正式對日宣戰，昭告中外，所有一切條約、協定、合同，有涉及中、日間之關係者，一律廢止。”同時，國民政府還發表了《中國政府對德意宣戰布告》。國民政府對日本宣戰，比中華蘇維埃共和國臨時政府發表《對日戰爭宣言》晚了九年多。
22日淩晨，一千多名日軍在黎明前的黑暗中開始在美屬威克島登陸，島上的美軍進行了頑強的抵抗後，於7點半投降。
差不多同時，陳納德的“飛虎隊”在中國參加對日軍作戰。12
月20日，在昆明第一次參加戰鬥，擊落九架來犯的日軍轟炸機。
這時的“飛虎隊”，已經由蔣介石納入中國武裝部隊序列，在中國租用的緬甸同古空軍訓練基地訓練了五個月。美國將“飛虎隊”改組為美軍第十航空隊第十三戰鬥大隊，即美國駐華空軍特遣隊。陳納德晉升為準將，任特遣隊指揮官。
1941年的最後一天，羅斯福在征得英國與荷蘭等國同意後，致電蔣介石，提議組織中國戰區，由蔣介石任聯軍統帥。戰區範圍當初包括中國、泰國和越南一部分，以及北緬。後北緬劃歸東南亞戰區。很快，蔣介石給羅斯福回電，同意接受這個職務，並擬組建聯軍參謀處，在蔣介石指揮下工作。
長沙是一座把入侵日軍燒焦的熔爐。
1941年底，日軍在太平洋上氣勢洶洶，連連得手。但是，緊接著到來的1942年，對於侵華的日軍，是一個十分不祥的年份。新年一開始，他們又在長沙遭到一次重大的軍事失敗。
1942年元旦，美國、英國、蘇聯和中國等二十六個國家在華盛頓簽訂了共同反對法西斯戰爭的《聯合國家共同宣言》。以後，又有法國等二十一個國家陸續加入。中國的對日抗戰，從此與同盟國對軸心國的作戰，特別是與美國和英國在太平洋對日本的作戰，密切地聯係起來，成為國際反法西斯戰爭的一個重要組成部分。
在這之前，蔣介石已經知道，在日軍的南進作戰中，攻占香港是一個重要的環節。為了牽製日軍對香港的進攻，他從第九戰區抽調戰鬥力很強的歐震軍和王耀武軍增援廣東和廣西，命令第四戰區與第七戰區向日本廣州方麵軍進襲，又調杜聿明軍、甘麗初軍和安恩溥軍從廣西和四川向雲南方麵移動，隨時準備進入緬甸，協助英軍作戰。
日軍發現，中國軍隊突然抽調兵力從長沙南下，有增援香港英軍的態勢。為了順利地攻占香港，日軍大本營命令第十一軍進攻湘南，牽製中國軍隊的南援行動。
阿南惟畿接受命令後，於1941年底命令部隊向長沙方向推進。兩個多月前他與第九戰區交手嚐到了薛嶽的厲害，但他自以為摸清了對手的戰法，現在他再次麵對湘北大地，又不免躊躇滿誌起來。
阿南惟畿出動的主力，是豐島師團、神田師團和青木師團，獨立混成第九旅團及部分空軍協同作戰，詐稱四十三萬人。阿南惟畿宣稱，1942年元旦他要在長沙過新年，向全世界宣布，香港已為日軍所占，長沙成了他阿南惟畿的領地。
蔣介石得知阿南惟畿的第十一軍蠢蠢欲動，給予高度的重視，來到南嶽督戰，給薛嶽發電報指示兵力的部署：“我第二線兵團稍後退配置，占領有利地勢，主動把握戰機，從各方麵攻擊敵人。”
薛嶽由於責任所係，一直在琢磨怎樣對付日軍的下一次進攻。早在一個多月前，他就在長沙召集軍以上指揮官參加防衛會議，製定了一個命名為“天爐戰法”的戰略。他的思路是，在誘攻和伏攻地區縱深配備兵力，從四麵八方圍殲日軍，猶如在一個天然的巨爐中熔化鐵石。會議決定，第十軍死守長沙，纏住日軍；決戰地區選在瀏陽河與撈刀河之間。薛嶽向李玉堂下達命令：“命令你軍固守長沙，務求成功，嚴令部隊作戰，不得退縮，擅自後退者殺無赦。”
李玉堂在第二次長沙會戰期間，奉命率領第十軍從株洲淥口急行軍北上打阻擊戰，和日軍在金井和福臨鋪一線遭遇，沒有完成任務。蔣介石免去他的職務，調鍾斌繼任。鍾斌還沒到任，日軍又大舉進攻了，蔣介石忙令李玉堂繼續指揮第十軍。李玉堂是以戴罪之身，擔負起固守長沙的重任。
第十軍下轄周慶祥的第三師、朱嶽的第一九零師和方先覺的預備第十師，另外給配調了孔荷龐的一個師。12月20日，軍部開了個緊急會議，方先覺堅決不當預備隊，當天沒能決定部署。李玉堂與副軍長和參謀長一再研究，到21日才決定由周慶祥師防守長沙東郊，朱嶽師防守長沙北郊，方先覺師防守長沙南郊，孔荷龐師防守沿江城廂一帶，兼作預備隊。
周慶祥師和朱嶽師原來駐在郊區，調動比較便利，但方先覺師原來駐在湘江西岸嶽麓山下，日軍飛機隨時來長沙上空偵察騷擾，如果全師幾千人在白天渡過湘江，必然暴露，容易遭到空襲，所以推遲到23日黃昏，才從靈官渡和天馬山等渡口搶渡過江。
日軍打頭陣的是豐島師團，後麵依次是神田師團、青木師團和池之上混成旅團的順序。24日黃昏，日軍冒著風雪嚴寒，強渡新牆河。第九戰區楊漢域軍的兩個師在這裏抵抗日軍，戰到第二天中午，日軍的後續部隊增援，向楊幹的第一三四師陣地全麵發起攻勢，集中四千多人向第四零零團猛攻，激戰四個多小時，日軍突破了守軍第一線陣地。楊幹命令全師撤到第二線陣地，構成防線，繼續抵抗。
楊森在前方指揮，看到日軍發動大規模的全麵進攻，便命令孫渡軍的新編第十一師開到楊林街附近，協助楊漢域軍作戰。
當天傍晚，日軍神田師團向正麵的第一三三師陣地發動進攻，強渡新牆河。午夜12點，日軍全部占領新牆河南岸的第一線陣地。豐島師團緊隨神田師團之後，徒步涉過新牆河。
湘北日軍的三個師團分為三路，齊頭並進，步步向南進逼。
東路的豐島師團繼續進攻楊幹師的第二線陣地。中路的神田師團，也在飛機掩護下向楊幹師陣地進攻。西路的青木師團，沿粵漢鐵路兩側南進，進攻第一三三師的各個據點陣地。
中路日軍的攻勢最為凶猛，守軍抵抗也最頑強，堅守傅家橋據點的第三九八團第二營與日軍反複爭奪陣地，日軍久攻不下，用猛烈的炮火攻擊。營長王超奎殺紅了眼，領著剩下的十個戰士死守，直到被炮火埋葬在據點裏。第三營防守著洪橋據點，副營長呂湘濱和連長戴崇謙中彈陣亡，殘部仍然拚死抵抗。
中路日軍無法殺開一條血路，好不容易找到一個空隙向南鑽入，遭到第三九七團的伏擊，丟下許多屍首。神田正種隻好下令繞道推進。
楊森觀察到慘烈的戰局，為了楊漢域軍能夠堅守較長時間，命令孫渡軍上陣，向楊幹師當麵的日軍發起攻擊。
戰到夜晚，日軍還不停歇，炮彈呼嘯，守軍各重要據點的電話線都被炸斷。後半夜，各師派傳令兵向楊漢域報告戰況和傷亡，楊漢域認為第一線抵抗的目的已經達到，而部隊傷亡較大，便命令第一三三師和第一三四師按預定計劃實行逐步抵抗，向預定的梅仙和平江以東地區撤退。
第二天拂曉，楊漢域軍在新牆河防線的最後一線陣地繼續抗擊尾隨而來的日軍。這時，日軍豐島師團與神田師團合作一處，沿粵漢鐵路線南下，向汨羅江突進。
楊森見日軍向縱深前進，楊漢域軍有可能遭到圍攻，命令孫渡軍的兩個師夾擊圍攻楊漢域軍的日軍。激戰到傍晚，戰事延伸到守軍野戰工事的第三線，陣地失而複得、得而又失，雙方形成拉鋸戰。
28日，楊森接到薛嶽下達的後撤命令，要求楊漢域率部向梅仙和平江以東地區轉移，準備向日軍側後攻擊。命令孫渡軍實行逐步抵抗，逐漸向東南方斜線移動，撤到汨羅江南岸右翼的山地，從側麵攻擊日軍。
同時，薛嶽將陳沛軍和傅仲芳軍在這裏布防，構成戰區的第二道防線。兩個軍以駱公橋為界，陳沛軍守備駱公橋以東一線，傅仲芳軍守備駱公橋以西的湘陰和營田一線。
當天，神田正種命令先頭部隊首先進攻汨羅江以北的陳沛軍第九十五師警戒陣地。稍後，青木師團的先頭部隊，進攻陳沛軍第六十師的警戒陣地。
日軍的進攻沒有進展，後續部隊集結增援，再度發起攻勢。青木師團繼續攻擊第六十師警戒陣地，直到守備長樂街的一個排全部戰死，日軍才占領了長樂街。夜晚，日軍的兩個師團全部渡過了汨羅江，直接威脅陳沛軍第一線部隊的左側。
這時，阿南惟畿獲悉日本第二十三軍占領了香港，同時得到一份情報：他對麵的中國第九戰區，由於部分兵力南調，長沙守備力量薄弱。阿南看到自己的部隊推進順利，證實了守軍兵力空虛。他認為，第十一軍進攻長沙的時機已經成熟。
在舊年的最後一天，薛嶽得到報告：日軍主力分別到達長沙外圍，青木師團到達長沙以東的永安市，神田師團到達東郊榔梨市，豐島師團到達東南郊附近的東山，準備從東、北、南三麵圍攻長沙。
日軍的第二線兵團，即池之上旅團、外圓支隊、元澤支隊和野口支隊，分別達到汨羅江以北地區，正在繼續向南推進。
薛嶽一直呆在嶽麓山愛晚亭附近的指揮所裏，神經高度緊張，但他接到日軍迫近長沙的報告，反而輕鬆了許多。
薛嶽的天爐戰法，是要把以長沙為中心的戰場，當作一個聚殲日軍的天然巨爐，楊森集團軍已經在新牆河把日軍引到了天爐之中，現在他需要的是四麵八方的強大火力。
日軍是否會進攻長沙，是否會鑽進天爐的爐膛？如果日軍果然進攻長沙，主力集結在長沙附近，那麽，隻要四方合圍的中國軍隊及時趕到，就可以將日軍圍在爐膛裏燒而烤之了。
薛嶽為了就近指揮各部作戰，決心畫地為牢，堅持不下第一線。嶽麓山是長沙的最高點，他在這裏能夠隔著湘江俯瞰戰鬥全景，親耳聽到保衛長沙的槍炮聲。
新年元旦的拂曉，豐島師團開始進攻。宮永蓋世的野戰炮兵第三聯隊與石井信的步兵第十八聯隊，一起撲向金盆嶺，石野聯隊則撲向猴子石。日軍來到這一片山地，企圖搶占製高點。方先覺師第二十九團已經占領陣地，居高臨下，用機槍和步槍猛烈射擊，隨後拋擲手榴彈，日軍紛紛中彈倒地。
天亮後，日本第十一軍參謀長木下勇率領隨軍記者飛到長沙上空，視察戰場。他和阿南一樣，對這次進攻長沙充滿信心，讓飛機放慢速度，在長沙上空來回盤旋，用自負的聲音壓過馬達的轟鳴：
“諸位，我大日本皇軍，在天皇神佑之下，所向披靡。現在進行的作戰，是我第十一軍為配合香港作戰而進行的。五天前，大日本的太陽旗，取代了昔日所謂日不落帝國的米字旗，飄揚在香港上空。今天，我第十一軍將士要攻克長沙城，作為獻給天皇陛下的新年禮物！”
日軍同時派出戰機飛到長沙上空，協助步兵作戰。日軍與方先覺師拚殺，最後白刃相交，進行慘烈的肉搏。木下勇預期兩天之內占領長沙，沒想到初戰就遭到頑強阻擊。豐島房太郎見攻擊受阻，心急如焚。他手中還留有一張王牌，就是加藤素一的第二大隊，這是從各聯隊中挑選出來的精兵組成的以擅長夜戰而著稱的部隊，不到關鍵時刻，他是舍不得使用這張王牌的，現在他認為不得不用了。
日軍在突破第一道防線後，乘勝向第二線進攻。葛先才的第二十八團用迫擊炮和機步槍猛烈射擊。日軍已在第一線受到重大打擊，銳氣大減，葛先才團火力猛烈，遏止了日軍的攻勢。第二十八團是戰鬥力最強的團，葛先才的勇敢善戰，為全軍所公認。他的指揮所選在全線要衝修械所的背後，他表示決不離開修械所。
日軍進攻葛先才團陣地時，第二十九團張團長已經到達師部。督戰隊隊長楊正華見他神色惶惶，便單獨去見方先覺，說：“敵人來得太快太猛，張團很難頂住。”
方先覺長噓一口氣說：“是啊，張團電話中斷了。”
楊正華見方先覺對張團長有體諒之意，便直言相告：“張團陣地已被日軍突破，張團長已來師部，他表示未能達成任務，對不起師長，聽候處分。”
方先覺說：“叫他在副官處休息，等我有空，喊來見我。”
他接過電話向葛先才喊道：“藝圃！現在看你的了，張團陣地已被突破，你馬上派人收容整理，張團歸你指揮。任務重啊！我全力支持你，你要頂住！”
葛先才說：“師長盡管放心，我有信心，不會在薛嶽麵前丟臉。”
聽了這話，方先覺的臉色才寬舒一些。
當天下午，日軍沒有進攻，但槍聲不斷。晚上，薛嶽直接打電話給方先覺詢問戰況。薛嶽問：“你能守多久？”
方先覺沉吟一下，說：“一個星期。”
薛嶽又問：“如何守法？”
方先覺說：“第一線守兩天，第二線守三天，第三線守兩天。”
薛嶽說聲“好”， 便放下了電話。
深夜，方先覺把副官主任張廣寬叫去，交給他一封信，對他說：“你馬上派人送到後方我家眷那裏，明天以前一定要送到。”張廣寬把信拿出來，楊正華不揣冒昧，拆開一看，原來是師長的遺囑：
蘊翠吾妻，我軍此次奉命固守長沙，任務重大，長沙的得失，有關抗戰全局的成敗。我身為軍人，守土有責，設若戰死，務望善教五子，克繼餘誌。
楊正華看過遺囑，決定發表，以鼓勵士氣。第二天，《長沙日報》頭版出現了大字標題：《方師長誓死守土，預立遺囑》。
第二天拂曉，二十多架日軍飛機出現在長沙上空，協助地麵日軍進攻。日機一再盤旋，對守軍全線陣地狂轟濫炸。他們急於在兩天內攻進長沙城內，日軍在指揮官刀尖的威逼下瘋狂猛撲。葛先才命令部隊沉著應戰，穩紮穩打，不讓日軍前進一步。一場驚心動魄的生死搏鬥，在兩軍之間展開。
大約8點鍾，嶽麓山的一五零毫米榴彈炮發出怒吼，炮彈如晴天霹靂，在日軍中炸響，隻聽得日本兵嗷嗷喊叫。同時，士乃德山炮和八一式山炮一齊發射，高射炮和高射機槍瞄準日機開火，步兵一改常規，不怕暴露目標，紛紛用步槍仰射日機，嚇得日機不敢低飛，炸彈大多投到湘江中去了。中國軍隊的重炮手們平時早把長沙四郊的地形距離準確地測量過，彈無虛發。日軍進展太快，重兵器和彈藥來不及跟上，小型炮又被守軍的火力壓住，不敢出擊。上午的戰鬥，日軍傷亡兩千多人，下午又無可奈何保持著沉默。
入夜，豐島房太郎命令加藤大隊參加戰鬥。加藤素一命令他的第五中隊和第八中隊衝向守軍陣地，被守軍迫擊炮集中射擊，被迫停止。加藤性急，帶著副官和一名軍曹，穿過白沙嶺的民房，摸到葛先才團的哨線。守軍士兵從房簷下射出一枚子彈，貫穿加藤小腹。新年第三天淩晨兩點，加藤和隨從在長沙喪命。陳希堯率領第三十四團，用猛烈的火力，把加藤派出的兩個中隊，壓迫到白沙嶺一座倉庫裏，將他們團團圍住，用汽油潑到房子上，燒死近兩百名日軍。
中國士兵找到加藤的屍體，在他身上搜出日軍從出動以來的計劃和命令，中國軍隊得知日軍彈藥將要用完，並掌握了豐島師團的企圖。
情況報告到薛嶽那裏，薛嶽拍案大笑道：“一紙雖輕，勝過萬挺機槍。”這一天，中國軍隊獲得大量戰利品，有輕重機槍、步槍、手槍和鋼盔等。
日軍神田師團於2日下午抵達長沙郊外，在運動中遭到嶽麓山的重炮轟擊，損失巨大，神田正種差點喪命。3日拂曉，神田將師團主力投入長沙北郊，進攻第一九零師陣地。守軍早有準備，迎頭猛烈反擊，日軍傷亡七百多人，戰鬥陷入膠著狀態。
豐島師團得到神田師團的部分增援，很想挽回頹勢。豐島下令發起猛攻，主力仍然指向葛先才團修械所一帶的高地。雙方進行激烈的爭奪，一天之內拉鋸戰十一次，滿山遍野躺滿了屍體。在3日的戰鬥中，中國守軍使用了第三十團的一個營，師屬工兵營也參加了戰鬥。到夜晚，葛先才團陣地巍然未動。
同一天，豐島想另辟蹊徑，尋找突破口，命令右翼的石井聯隊轉攻瀏陽門。日軍敢死隊撲向城門，周慶祥站在城牆上指揮反擊。兩軍短兵相接，白刃戰極為慘烈，消滅了日軍敢死隊一百多人。日軍敢死隊以外的傷亡，也有七百多人。日軍另一個聯隊和大部隊失去聯係，盲目行動，被中國守軍消滅。
日軍第一線的橫田大隊，於3日6點半一度進抵距南門大約一公裏的東瓜山，橫田大隊長被守軍擊斃，部隊也被擊潰。激戰一天，日軍傷亡慘重。守軍師部發布命令，第二十九團團長張越群晉升少將。入夜，方先覺攜帶好酒到第二十八團指揮所慰問葛先才，商議第二天的戰法。
與此同時，豐島和神田也在會商，認為方先覺師連日激戰，必然精疲力竭，易於擊破，決定合力將它消滅。方先覺與葛先才料想神田師團增派兵力到長沙，必有惡戰，決定將第三十團的兩個營統交葛先才指揮，並與嶽麓山的炮兵指揮官聯係，設專線電話聯絡，讓炮火密切配合地麵。師部做好萬一的準備，一旦葛先才團被突破，便到城牆上據守。到時候，先將妙高峰的塔亭炸倒，消除日軍炮火射擊的目標。妙高峰下的一條長街，也要付之一炬，以防日軍進入，憑借建築物隱蔽，不容易肅清。師指揮部則轉移到江邊倉庫地下室。
這時，薛嶽也知道方先覺師傷亡重大，作戰艱苦，趁夜調來第五十五師的一個團，交給方先覺指揮。方先覺不願馬上使用友軍，提前作破釜沉舟的打算，命令給師部全體官兵發放武器，分守地堡和堅牆厚壁。楊正華奉令指揮督戰隊和部分工兵堅守江邊的一座倉庫，在情況緊張時，他命令副官蔣經綸槍決了一名漢奸嫌疑犯。
4日拂曉，日軍發起全線進攻，動用空軍助戰。中國守軍全靠炮兵密切配合，官兵沉著迎戰，等到日軍進入火網，才用機步槍猛射，隨後投擲集束手榴彈，炮火也不停止，打死打傷大量的日軍，日軍後續部隊也被炮火封鎖，很難前進。
駐紮在嶽麓山的炮兵，隻要步兵有要求，不出一分鍾，就可射出炮彈，準確性極高。天空中甚至出現一個奇跡：日機空投的一隻給養箱，被守軍火炮擊中！這場景鼓舞了中國官兵的鬥誌，他們拚殺更為勇猛。日軍的炮彈似乎已經用完，炮兵不再回擊。豐島下令肉搏，日軍冒著刺骨嚴寒，赤背袒胸，向前猛衝。但是，血肉之軀，怎能擋住猛烈的火力！頻繁的炮射，呼嘯聲和爆炸聲，使日軍心驚膽戰，武士道精神大打折扣。這一場殘酷的搏鬥，日軍傷亡不下一千人。下午，日軍的衝擊變得軟弱無力，從望遠鏡裏可以看到，日軍後方人員忽前忽後，一片慌亂，他們的情況必定發生了變化。
原來，豐島和神田指望青木師團快速開到長沙增援，可是青木師團的先頭部隊進抵金井時，被中國守軍的外圍部隊從東、西、北三方合圍，無法突出。等到增援部隊趕來，四百名日軍隻剩下二十名，幾乎是全軍覆滅，大隊長和兩名中隊長都被擊斃。
日軍池之上旅團，更是沒有消息。豐島和神田到了山窮水盡的地步，到了晚上，前方的槍聲由緊密而稀疏，最後沉寂。半夜，守軍收到長官部的通報：“第四軍、第七十九軍、第七十八軍、第二十六軍、第三十七軍、第二十軍和第五十八軍已經到達指定位置，開始行動，日軍後路已斷。”
這樣的局麵，阿南惟畿在軍伍生涯中還是第一次麵對。他不甘心，但他不得不發布撤退的命令。
1月7日，日軍青木師團好不容易現了蹤影，他們一路留下屍體，艱難地到達春華山一帶，企圖接應北撤的豐島師團和神田師團。
這時，中國第九戰區的部隊，從東南麵、東麵、東北麵、西北麵和西麵對長沙的日軍發起向心攻擊，實施合圍。前有兵堵，後有尾追，側麵也有打擊。第三次長沙會戰，終於到了熔爐升到最高溫度的時候——聚殲日軍。
日軍饑疲交加，傷亡慘重。到15日，日軍退過新牆河，固守原地。第九戰區擔任尾追的各軍追到新牆河以南，還有一支部隊向新牆河以北追擊。湘北地區也成了燒烤侵略軍的熔爐。中國軍隊的**，洋溢在湘北戰場。
這一次長沙會戰取得勝利，蔣介石在黃山別墅周圍的陰霾中感到了暖意。他輕鬆地笑著說：“此次長沙會戰，實為‘七七’事變以來最確實而得意之作。” 薛嶽得到了蔣介石給予他的最高獎賞——青天白日勳章。羅斯福總統也獎給他一枚獨立勳章。
英國《泰晤士報》評價道：“12月7日以來，同盟軍唯一的決定性勝利就是華軍之長沙大捷。”
長沙會戰進入尾聲的時候，在1月15日，日本對荷蘭皇家政府宣戰，向荷屬婆羅洲東海岸的石油城塔拉坎發動進攻。二十四小時後，日本海軍和傘兵又向西裏伯斯發動聯合進攻，荷蘭士兵盡力反擊。
孫立人立下軍令狀，要將七千名英軍解救出來。
太平洋戰爭爆發後，日軍投入四個師團約十萬人，在二百五十架作戰飛機支援下，分三路進攻緬甸，企圖切斷滇緬公路，阻斷英國和美國對中國的軍事援助，從緬甸入侵雲南。
日軍進攻緬甸，對英國來說是雪上加霜。英軍在歐洲戰場接連失利，在亞洲的軍事力量薄弱，駐緬甸的英軍隻有兩個師，無力阻擋日軍的攻勢。幸虧英軍在亞洲並不孤立，1941年12月23日在重慶簽署的《中英共同防禦滇緬路協定》，宣告了中英軍事同盟的建立。
本來，中國軍隊是願意並且有能力幫助英軍在緬甸擋住日軍的，但是兵力不足的英軍一開始過於自信，竟然阻撓中國軍隊進入緬甸，導致英軍潰敗，撤到緬甸南部，延誤了對日作戰的最好時機。
1942年的情人節，英國人感到絲絲寒意。驕傲的“獅子城”新加坡，在這一天被日軍攻占。丘吉爾曾對美國人說這座島嶼堡壘可以經受六個月的圍困，但是日軍隻用了一個多月就把它攻克。英國將軍珀西瓦爾在日軍山下奉文將軍麵前簽署了投降書。
這年3月3日，蔣介石到緬甸臘戍視察，見到了正在那裏指揮作戰的美軍第三軍團司令史迪威。蔣介石就任盟軍中國戰區最高統帥以後，曾致電羅斯福，請他指定一名親信將領，擔任中國戰區盟軍參謀長。不久，馬歇爾推薦了史迪威將軍，美國決定派他擔任這個職務。畢業於西點軍校的沃倫·史迪威，不久前還是美國駐中國大使館的武官。3月4日，史迪威飛抵重慶。幾天後，蔣介石正式任命他為中國戰區參謀長。
8日，日軍攻陷仰光。英國人一改初衷，希望中國軍隊進入緬甸。
12日，中國遠征軍第一路司令長官部成立，衛立煌任司令長官，杜聿明任副司令長官。下轄三個軍，即杜聿明兼任軍長的第五軍、甘麗初的第六軍和暫缺軍長的第六十六軍。遠征軍共十萬人，裝備精良，是蔣介石精銳部隊的一部分。
中國遠征軍日夜兼程，挺進緬甸，英軍卻輕易放棄了仰光。蔣介石見英軍極不配和，召見史迪威，嚴斥英軍不合作，指出：“英方作戰於撤退時，事前多不通知在同一戰線活動之友軍，更不歡迎我方參謀加入其總部工作。例如最近在仰光，我方有一參謀在其總部工作，英方何時撤退，彼竟一無所知。”他認為英方沒有在緬甸認真作戰的意圖，因而不同意再讓英方指揮中國軍隊。
3月中旬，杜聿明軍和甘麗初軍分別接替英軍在東枝、景洪棗東瓜一線的防務，第六十六軍在曼德勒地域擔任預備隊。西路伊洛瓦底江沿岸的作戰，由英緬軍擔任。杜聿明軍戴安瀾的第二零零師抵近東籲，接手英緬軍的防務，並掩護他們撤退。日軍花穀正的第五十五師團從勃固出發，向東籲推進。在東籲以南的彪關河一帶，日軍與戴安瀾師的警戒部隊發生遭遇戰。遠征軍初戰小捷，擊斃日軍五百多人，繳獲了一批重要文件和軍用地圖，初步摸清了敵情。
日軍受到這次打擊，知道遇上了強敵，而且證實了中國遠征軍“確已南下至東籲附近”。於是，日軍向東籲陣地增兵，發動更為猛烈的攻擊。沿途的英緬軍向北撤退。18日，杜聿明軍騎兵團前衛隊在彪關河以南地區接應英軍，與日軍激戰，掩護英軍安全撤退。
第二天，日軍花穀正師團的一個大隊，進入彪關河騎兵團預設陣地，汽車開到大橋北段時，遠征軍炸毀大橋，日軍汽車全部傾覆，日軍大部被殲。彪關河前哨戰，拉開了東籲作戰的序幕。
東籲是仰光和曼德勒之間的第一大城，距曼德勒兩百多英裏，城東緊靠錫唐河，是曼德勒防禦的一道重要屏障。日本第十五軍司令官牟田口派精銳花穀正師團四萬多人攻打東籲，這個花穀正，就是參與過“九一八”事變的關東軍軍官。
18日，四十多架日軍飛機分三批轟炸東籲，炸得全城大火燒了一整天，剩下一片瓦礫。兩天後，花穀正師團一個聯隊，在飛機和火炮掩護下，用坦克和裝甲車為先導，向東籲地區進攻。打了兩天，日軍傷亡三百多人，還是被中國遠征軍阻擋在鄂克春前進陣地。
一連兩天，幾十架日軍飛機狂炸馬圭陣地，炸毀英軍飛機二十八架，重創八架，輕創二十一架。英國在緬甸的空軍幾乎全部喪失戰鬥力，日軍掌握了緬甸戰場的製空權。
22日，日軍繼續攻擊，派出部隊迂回前進陣地，都被擊退。日軍又增加兵力，出動兩個步兵聯隊，在二十多架飛機掩護下，實施連續進攻。戴安瀾師以步騎兵相配合，向日軍側翼發起反擊，用手榴彈、燃燒彈和燃燒瓶炸毀日軍坦克和裝甲車多輛，日軍進攻受挫。
24日，日軍繼續攻擊鄂克春前進陣地，同時派出一千一百多人向東籲北麵的克永岡迂回，迅速攻占了機場。杜聿明調派駐彬文那的補充第一團緊急增援，但機場已經失守。戴安瀾師也派一個團向機場的日軍反擊，未能奏效。日軍切斷了戴安瀾師與後方的聯係，東籲守軍陷入日軍三麵包圍之中。
當晚，戴安瀾立下遺囑：“如師長戰死，以副師長代之。副師長戰死，由參謀長代之。參謀長戰死，以某團長代之。”全師紛紛效法，誓死保衛東籲。
25日，花穀正師團全部出動，從南、西、北三麵圍攻東籲，守軍依托陣地頑強抵抗，激戰到第二天，東籲西北角陣地被日軍突破，戴安瀾師與日軍展開激烈爭奪，雙方傷亡慘重。這時，日軍一支部隊開到東籲以北的南洋車站，占領陣地，企圖阻止遠征軍增援部隊南下。
當天，蔣介石電令中國遠征軍：“侵緬之敵，似有以主力向東籲、曼德勒進攻之企圖。我軍在目前應以第五軍之第二零零師、新編第二十二師及軍直屬部隊，在東籲、彬文那間與敵作第一次會戰。如會戰不利，應行持久抵抗，以逐次消耗敵人；務期在此期間，迅速將第六十六軍全部及第九十六師與暫編第五十五師，集中於曼德勒、塔澤間地區，使第二次會戰準備完成，以期一舉擊破深入之敵。”杜聿明依照命令，決定攻擊當麵之敵，將日軍壓迫到喀巴溫河右岸加以殲滅。”
27日，日軍繼續猛攻東籲，還是突破不了守軍防線。夜間，廖耀湘的新編第二十二師全部到達南洋火車站附近，完成了進攻準備。28日拂曉，廖耀湘師展開攻擊，但是進展遲緩。攻擊東籲的日軍，得知遠征軍增援部隊將到，又加強攻勢，並釋放糜爛性毒氣，守軍傷亡慘重，仍然固守著陣地。
這時，日軍後續部隊趕到了東籲，先遣聯隊於28日抵達東籲南麵，與花穀正師團取得聯係後，主力向錫唐河東岸移動，攻擊東籲守軍的左側背。
29日拂曉，廖耀湘師攻克了南洋車站，日軍繼續頑抗，廖耀湘師無法快速推進。東籲守軍彈糧缺乏，陷於苦戰。第九十六師在運輸途中，被阻擋在彬文那附近，中國遠征軍的整個作戰計劃受到影響。戴安瀾師傷亡太大，得不到增援，隻得棄城突圍，東籲戰役失利。東籲保衛戰中，中國遠征軍以一師勁旅深入緬南，與數倍於己的、擁有強大空軍支援的日軍血戰十二天，殲滅日軍五千多人。
4月11日，蔣介石派羅卓英接替衛立煌任遠征軍總司令。這樣，遠征軍的指揮就由史迪威、林蔚、羅卓英和杜聿明四人擔任。四人不在一處，隻能靠通訊聯絡，文電交馳。西路縱隊的英軍，遭到日軍第三十三師團攻擊；甘麗初軍一個整師，陷於羅衣考地區，下落不明。更為嚴重的是，在仁安羌地區，七千名英軍被日軍圍困，突圍不出，形勢嚴峻。最後，遠征軍決定放棄蔣介石製定的平滿納會戰計劃。
危急時刻，蔣介石電告：戰略預備隊第六十六軍，從滇西開拔，正向緬甸的曼德勒進發。4月8日，第六十六軍先頭部隊新編第三十八師已到達曼德勒，9日進駐曼德勒，師長孫立人奉命擔任曼德勒衛戍司令。
孫立人師是一支能征善戰、訓練有素的全美式裝備的部隊。營級以上軍官，大多受過英、美軍校的培訓，英語水平高，軍事知識豐富，訓練刻苦，紀律嚴明。
孫立人在曼德勒著手清理戰爭留下來的創傷，接到亞曆山大將軍的電報，讓他火速到梅茵參加軍事會議。在這次會議上，孫立人立下軍令狀，要將仁安羌地區被日軍圍困的七千名英軍解救出來。
孫立人即刻返回駐地，命令第一一三團做好戰鬥準備。
17日黃昏，孫立人率部到達賓河北岸，在距離渡口不遠處，與日軍展開激戰。打了十多個小時，在第二天中午消滅了賓河以北的日軍，占領了渡口。孫立人沒有乘勝渡河，命令部隊停止進攻，自己到渡口觀察南岸的敵情。經過周密部署，決定在19日拂曉發動攻勢，爭取一舉殲滅日軍。
淩晨，輕霧嫋嫋，第一一三團在山炮、輕重迫擊炮和輕重機槍掩護下，向賓河以南的日軍發起猛烈攻擊。仁安羌油由處處是油管、油罐和油桶，槍炮的射擊轟炸，處處引燃大火。第一一三團的官兵渡過賓河，強占高地，直把日軍逼進火海。被圍的英軍見援兵到了，便強行突圍。日軍受到兩麵夾擊，在火海中潰不成軍，棄屍逃竄。日軍自攻占緬甸以來，頭一次遇到如此勇猛頑強的軍隊。
日軍很快就被遠征軍全部趕出陣地。20日下午5點鍾，孫立人的部隊全部收複了仁安羌地區，救出被圍的七千名英軍。
仁安羌大捷，孫立人師以不滿千人的兵力，在劣勢情況下，解救出近十倍的盟軍，創造了世界軍事史上的一個奇跡，孫立人成為名噪一時的英雄。為此，英王喬治六世授予他一枚豐功勳章，蔣介石也為他頒發了四等雲麾勳章。
仁安羌戰役後，孫立人準備集合全師，反攻當麵的日軍，穩定西線，配合杜聿明軍的彬文那會戰。但是，英軍在仁安羌被圍吃了苦頭，精神不振，決定放棄緬甸，向印度轉移。他們通知孫立人師從仁安羌開到喬克巴當附近，掩護英軍撤退。25日，日軍重又占領了仁安羌。
英軍不斷後撤，中國遠征軍也到了危亡關頭。28日，臘戍失陷，彬文那會戰流產，滇緬公路被日軍切斷，撤軍也無回頭之路了。
杜聿明率領兩個師向緬北要塞密支那撤退。在日軍攻占菲律賓群島的第三天，即5月8日，日軍攻占了密支那，第二天繼續推進，中國遠征軍其他各部也各自尋路撤退。
中國遠征軍從1942年２月至5月第一次入緬作戰，最後敗退到印度。在不到四個月的時間裏，十萬精銳，兩萬多人戰死或被俘，撤退中，三萬多人餓死、病死在緬北叢林中，最後集結到印度和雲南西部的遠征軍部隊，隻剩下四萬多人。
這年年底，退入印度的中國遠征軍兩個師，在印度中部比哈爾邦的一個名叫蘭姆伽的小鎮集中。不久之後他們將恢複元氣，向日軍討還血債。
左權在電台上發現一個可疑的信號。
東北的抗戰進入十一個年頭的時候，關東軍的殘暴鎮壓幾乎剝奪了抗日隊伍所有的生存空間。抗聯官兵在極其艱苦的環境下堅守著民族的尊嚴。前一年10月，趙尚誌率領一支五人小分隊從蘇聯回國，來到湯原北部山區，四處活動，準備繼續發展武裝。年底，一個名叫王永孝的小皮貨商人，成為這支小分隊的第六名隊員。