中央紅軍一渡赤水後，進入了四川南部，並隨即分成左右兩路，進抵川南古藺縣境。左路為軍委縱隊、紅三、五、九軍團，渡過赤水河後，即沿赤水河而上，渡過古藺河，進入敘永縣境。右路為紅一軍團，渡過赤水河後，經古藺境內，向敘永縣三岔河挺進。
2月1日，紅一軍團二師在圍攻敘永縣城時受阻。同一天，紅一師在抵達三岔河時，與川軍劉兆藜旅遭遇，並進受阻。隨即被迫撤出戰鬥，改道前進。到2月3日，紅二師仍未攻下敘永縣城，而敵軍增援部隊則陸續開到，城內城外敵軍對紅二師形成夾擊之勢，激戰數小時之久。這時，左路主力也抵到敘永縣境內，軍委縱隊進駐敘永縣石廂子。
鑒於敵情急劇變化，中央紅軍先後在三岔河、敘永遭敵人截擊，敵人援軍不斷增加，情況十分危急，毛澤東和軍委其他領導認為，如果繼續北上硬攻，正合乎蔣介石的“川江南岸圍剿計劃”，鑽入敵人布下的口袋。於是，當即決定改變進軍方向，向敵人設防薄弱的雲南省紮西挺進。
2月7日，中央軍委電告各軍團：根據目前情況，原定的渡河計劃已不可能實現，現黨中央及軍委決定應以川滇黔邊境為發展地區，以戰鬥的勝利來開展局麵，並急取由黔西向東的有利發展。這表明中央紅軍已明確決定轉變戰略方針，暫時放棄了北渡長江，在成都的西南或西北建立根據地的打算，而改在取得川滇黔邊境發展後，由黔西向東發展的方針。
2月8日，中央紅軍各部主力先後到達滇東北紮西地區集結。2月9日，中央軍委進駐紮西縣城。在紮西，中央軍委召開了擴大會議，討論戰略方針等問題。毛澤東在會上作了重要發言。他精辟地分析了當時的形勢，並深刻指出要用敵變我變的原則來指導紅軍的行動。他明確指出，我軍作戰路線是服從於紅軍的作戰方向的，這個方向受了限製，就應轉移到另一個方向上去。現在要轉移到黔北去。這是由於我軍的北上，使敵人的主力和注意力都調到川南一線來了，黔北比較空虛。我們應該利用敵人的過失，尋找有利的戰機，集中優勢兵力，發揮我軍運動戰的特長，去主動消滅敵人。毛澤東的這些觀點和主張，使與會者茅塞頓開，被深深地折服了。毛澤東又接著提出了“回師東進，再渡赤水，重占遵義”的戰略方針，得到了大家的一致讚同。另外，會議還決定整編機構，精簡機關，幹部層層下放，充實基層，並精簡掉笨重物資，以便輕裝前進，提高部隊的機動性、靈活性，增強戰鬥力。
當中央紅軍突然改變進軍方向，西進紮西後，蔣介石和川軍曾一時不知紅軍去向。蔣介石得到中央紅軍主力已進駐紮西的消息，急急忙忙調整戰略部署。為了加緊對中央紅軍的追堵，蔣介石以其嫡係吳奇偉部為第一縱隊，周渾元部為第二縱隊，滇軍孫渡部為第三縱隊，黔軍王家烈部為第四縱隊，湘軍李雲傑部為第五縱隊，川軍郭勳祺部為第六縱隊，湘軍李韞珩部為第七縱隊。目的是想利用這幾十萬大軍，合圍中央紅軍於長江以南、橫江以東、烏江以北和以西地區，“聚而殲之”。為了將中央紅軍消滅於紮西地區，蔣介石作了如下部署：以中央軍第一、二縱隊從紮西東北和東南方向向中央紅軍攻擊；以滇軍孫渡部從紮西西南方向的鎮雄向紅軍攻擊；以川軍各旅從紮西的東北和西北方向向紅軍襲擊。
麵對從各個方向撲來的敵人，毛澤東和中央軍委決定在敵人還沒有完成合圍部署的時候，出敵不意，避強擊弱，揮戈東進，重返貴州，打亂蔣介石的部署，把敵人糾集起來的重兵，甩在川南和滇東北紮西一帶，從而跳出敵人的包圍圈。當時黔北地區，隻有黔軍一軍，國民黨中央軍吳奇偉部遠在烏江南岸。黔軍是敵人營壘最薄弱的部分，紅軍重返黔北，就使敵我力量對比發生根本變化，由劣勢轉為相對優勢，並能從戰略防禦轉為戰略反攻。因此，毛澤東和中央軍委決定再次改變進軍方向，重返黔北，是出奇製勝的英明決策。
2月10日，敵情又有了新的變化：“目前川敵以其主力由長寧、珙縣向西南攻擊並固守金沙江兩岸，另以其三個旅在大壩至兩河口之線向滇邊布防並以一部入滇追擊，滇敵三個旅將集中在大灣子至鎮雄之線向紅軍進逼，薛嶽兵團主力及黔軍仍在赤水河東地域。”因此，“軍委認為，我野戰軍目前在紮西地域伏擊安旅一部是不可能亦不適宜，而應迅速脫離川敵與滇敵之側擊，決定於明11日起轉移到雪山關及其以西地域，爭取渡河先機，並準備與薛嶽兵團及黔敵為主要作戰目標，在轉移中應力求避免川、滇敵之側擊，但在逼緊與阻我前進的條件下應擊之。”軍委根據此次行動目標，又把紅軍分為左、中、右三路縱隊，揮戈東指，二渡赤水河。
2月11日，敵情又有了新變化。川敵追擊部隊大部集中高、珙、長寧之線及其以南地域，又向紅軍進逼一步；滇敵安旅11日仍在大灣子修築工事，魯道源旅主力到達大灣子，龔順璧旅10日到畢節，有向大灣子前進的模樣；黔敵何知重、柏輝章、侯之擔3個師仍在赤水河東岸未動；薛嶽兵力“追剿”隊約兩個團由二者向敘永前進，周渾元兩個師12日集中黔西、有經畢節向敘永前進模樣，吳奇偉兩個師仍在黔西、大定。根據敵軍兵力動態和布局，中央和軍委判斷：“四川追敵幾乎全部西向，滇敵則堵我入滇，黔敵尚未參加‘追剿'，而薛敵追我行動亦不迅速。”由此，軍委決定：“我野戰軍為準備與黔敵王家烈及周渾元部隊作戰，並爭取向赤水河東發展，決定改向古藺及其以南地域前進，並爭取渡河先機，在前進中應準備與薛敵“追剿”支隊遭遇，並相機占領古藺城。”
根據近3天來敵情變化及紅軍的相應部署，可以看出，第一，以毛澤東為核心的中央和軍委領導人，在創建川滇黔邊根據地戰略方針指導下，對敵的作戰目標是逐步明確的。9日前是準備消滅滇軍一部，顯然是想在川滇邊創建蘇區，把滇敵作為主要作戰目標，10日擬以2個兵團和黔敵作為主要作戰目標，而力求避免同川、滇敵軍作戰，11日又擬以黔敵和周渾元為主要作戰目標，其他川、滇敵不阻我前進應避免作戰。顯然，毛澤東等考慮初戰必勝，因而先打弱敵黔軍，再進而乘勝在運動戰中消滅中央軍主力一部，來打開戰爭局麵，扭轉戰局。這樣的作戰部署，中央紅軍就能在敵軍540萬大軍包圍中，避免了四麵出擊，消耗紅軍有生力量，而是抓住作戰不太積極的弱敵和主要敵人一部為突破口，打一個或幾個大勝仗，消滅敵軍幾個師，振我軍威，滅敵傲氣，爭得戰略主動權，為創建新根據地創造條件。這是毛澤東從當時敵我客觀實際出發，運用決戰防禦戰略路線，集中優勢兵力，在運動戰中各個擊破敵人的戰略戰術在戰爭實踐中的具體運用。
第二，以毛澤東為核心的中央和軍委領導人，在新的戰略方針指導下，對紅軍的行動方向和作戰地區，也是逐步明確的。2月7日，中央決定戰略轉移，以川滇邊境為發展地區，爭取由黔西向東的有利發展。在這裏中央隻提出了一個大的戰略方向。2月8日，由中央書記處公布的經修改“與7日中央戰略轉移精神相一致的《決議大綱》中，較明確地提出在雲貴川三省邊區創建根據地。2月9日，中央擬首先在滇邊紮西消滅滇敵，先打開創建滇邊蘇區的局麵。10日，中央提出在川滇邊的雪山關及以西地區，爭取渡河先機，即把打開創造新蘇區擴大到川滇黔邊的赤水河上、中遊地區。11日，中央明確地提出了向赤水河發展，並決定紅軍主力行動“改向古藺及其以南地域前進，爭取渡河先機”，相機占領古藺縣城。這就明確了紅一方麵軍要從赤水河中遊渡河，向黔北發展的行動方針。
右路縱隊的紅三軍團，2月11日開始由紮西向雙河場、分水嶺回師；左路縱隊的紅一軍團，12日由紮西出發到達雙河場大坪上；中央縱隊中的五、九軍團則先由紮西向大河灘、石坎子挺進，並由石坎子折向鎮雄大灣子老場坳口與剛到大灣子的滇軍魯道源旅接火，激戰數小時後敵退回大灣子街上，部隊退返回石坎子後向東挺進。中央紅軍三路縱隊向古藺及其以南地域開進，軍委縱隊在五、九軍團之間前進。軍委縱隊12日離開紮西，經大河灘，13日到大河口、河壩，14日經陳家寨溝進入敘永底塔。在中央紅軍總部和各軍團回師東進時，都開了動員會，並派出幹部全麵檢查部隊執行紀律的情況。除三軍團在紮西完成縮編任務外，其他各軍團及總部在行軍途中進行了部分的整編。
中央紅軍出敵不意，迂回穿插於敵人林立的碉堡之間，向東挺進，於2月15日抵達古藺以南地域。根據敵情的變化，中央和軍委又進一步明確了先打弱敵黔軍的作戰目標。15日20時軍委電令指出，我野戰軍以東渡赤水河消滅黔敵王家烈部為主要作戰目標，決定先由林灘經太平渡至順江場地段渡過赤水河，然後分向桐梓地域前進，準備消滅由桐梓來土城的黔敵，或直達桐梓進攻黔敵而消滅之。
其時，以毛澤東為核心的中央和軍委，決心要打好回師前第一個有取勝把握的仗。這時選擇的作戰地區和對象是布防於桐梓、遵義一線的弱軍王家烈部。這一仗打好了，就可初步打開創建川滇黔邊蘇區的新局麵，爭得長征以來的戰略主動權。毛澤東的靈活機動戰略戰術，指揮紅軍直奔紮西這一軍事行動，在客觀上調動了敵軍主力於川南及滇東北紮西地域，使敵人指揮上發生錯誤，暴露出遵義、桐梓地區布兵的弱點，終於出現了紅軍打勝仗的良機。軍委和毛澤東立即捕捉住這個戰機，組織遵義戰役。這時，軍委把中央紅軍分為左、中、右三路縱隊，向桐梓、遵義急進。這是毛澤東從紅軍的兵力、武器、裝備、後方供給等方麵都處於絕對劣勢的情況下，調動敵軍，先打弱敵，在運動戰中集中優勢兵力消滅敵人的戰法。
以毛澤東為核心的中央和軍委，決定打遵義、桐梓這一有把握取勝的仗，有三個有利條件：（1）中央紅軍突然回師黔北的行動，打亂了蔣介石的部署，把其調集的幾十萬大軍主力甩在長江兩岸、川南、滇東北和赤水河中遊一線，而敵營壘中最弱的一部黔軍，卻暴露在紅軍麵前，中央軍吳奇偉縱隊遠在貴陽。其時，黔軍又分散在赤水、仁懷、桐梓、遵義及烏江沿岸一些踞點上，就黔北這個局部看，紅軍的兵力處於優勢，特別是黔軍是出了名的“雙槍兵”，紅軍的優勢就更加明顯。（2）黔北的桐樣、遵義地域、在紅軍一占遵義期間，開展了轟轟烈烈的宣傳、組織和武裝群眾的工作，並建立了大小十幾個縣、區和鄉級紅色政權，各族廣大人民覺悟有很大提高，紅軍又給人民留下了深刻的印象。在這個地區作戰，比其他地區作戰的群眾基礎好。（3）在這個地區作戰，會大出敵人所料。敵人當時認為紅軍東去，是渡長江受阻後被迫而為之，有“東出湖南模樣”而舉棋不定，難下決心。這樣就能打敵人個措手不及。但是，這個良好戰機是“稍縱即逝”、失不再來的。因為戰機也是瞬息萬變的。毛澤東高瞻遠矚，在此科學分析的基礎上，下了這一決心——“消滅黔敵王家烈軍為主要作戰目標”。
為了打好這一戰役，軍委又給四方麵軍和紅二、紅六軍團及中央蘇區的主力紅軍發出命令，要求他們在各自的戰區，盡量去迷惑敵人，調動敵人，掩護和配合中央紅軍取得這一仗的勝利。2月16日，軍委主席朱德，副主席周恩來、王稼祥給四方麵軍、紅二、紅六軍團和中央蘇區的電令指出，軍委計劃決定我野戰軍改在川滇黔邊區廣大地區活動，爭取在這一廣大地區創造新的蘇區根據地以與二、六軍團及四方麵軍呼應作戰，現已折向赤水河東烏江以北活動，並以黔北敵人為主要作戰目標。你們按此行動，配合作戰。
為了東渡赤水，打好黔北這一仗，中央和軍委又決定中央紅軍2月16日在川南古藺地域的白沙休整一天。部隊進行了政治動員，認真學習遵義會議精神，提高了士氣，樹立了打大仗、勝仗的信心和決心，還提高了部隊的靈活機動能力。毛澤東、陳雲先後在部隊中傳達宣講了遵義會議精神。黨中央為配合部隊學習《遵義會議決議》，又以黨中央和中央軍委的名義，發出了《告全體紅色指戰員書》，說明了中央戰略轉變的原因和意義，號召全體紅軍指戰員樹立“打大仗消滅敵人，繳他們的槍與子彈武裝我們自己，並武裝雲貴川千萬工農勞苦群眾，是我們目前最中心的任務”的思想，“黨中央與中央軍委號召全體同誌鼓起百倍的勇氣，提高作戰信心，為消滅萬惡的敵人，創造新的雲貴川新蘇區而鬥爭”。黨中央和軍委的政治動員，為遵義戰役奪得勝利打下了堅實的思想政治基礎。
紅一方麵軍依照2月15日軍委命令，分三路縱隊向桐梓、遵義地域挺進。2月18日，左、中、右三路縱隊先後進抵赤水河西岸。20日從太平渡、二郎灘等渡口二渡赤水河。
2月18日，右路縱隊傍晚到達二郎灘地域。此時，黔軍侯之擔派兩個副師長各帶一個團搶先占領二郎灘東岸的麻坪一帶，控製了製高點，企圖阻擊紅軍東渡，為把握時機，擔任先鋒的紅三軍團十二、十三兩個團，一麵架橋一麵乘船渡河，但紅軍僅有3隻木船，每隻一次僅能載30人。英勇的紅軍指戰員急速地渡過一個營後，立即同對岸的敵人展開了背水激戰，迅速地占領了陣地。19日拂曉，紅軍分四路向敵進攻，其中三路仰攻，一路繞道登上對麵的製高點包穀頂，集中火力向敵人射擊，白軍突遭紅軍襲擊，亂成一團。這時擔任正麵攻擊的紅軍，乘敵混亂之機猛打猛攻，紅軍的軍號聲、喊殺聲響徹山穀河川，震撼大地。在紅軍衝擊部隊還隔幾個山頭之時，被嚇破膽的敵軍就倉惶逃竄，黔軍在逃亡中，有的人從懸崖跳下跌死或跌傷，有個山窩跌進了三四十人，沒有逃掉的當了俘虜。在幾個小時內，紅軍就徹底打垮了“雙槍兵”，大部隊從浮橋上於20日安全地第二次渡過赤水河。