公元191年（漢獻帝初平二年），劉備與青州刺史田楷一起對抗冀州牧袁紹，劉備因為累次建立功勳而升為試守平原縣縣令，後領平原國相。劉備外禦賊寇，在內則樂善好施，即使不是身為士人的普通百姓，都可與他同席而坐，同簋而食，不會有所揀擇。劉備當平原相時深得人心，做為同門的奮武將軍公孫瓚表示很滿意劉備的文治武功。公孫瓚是貴族子弟，但因母親出身低微，隻能任書佐。因美貌、聲音洪亮與才智受太守賞識，被邀請為女婿。受嶽父幫助曾與劉備和劉德然共同師事於盧植，所以與劉備屬於同門。公元178年－公元184年，邊章、韓遂叛亂，朝廷從幽州（今北京城西南）征發三千精銳騎兵，並給予公孫瓚都督行事的符節，統帥此三千騎兵。公孫瓚率軍到薊中時，漁陽（今北京市密雲西南）人張純引誘遼西烏桓首領丘力居等叛亂，攻占右北平郡（今河北豐潤東南）、遼西郡屬國的城市。公孫瓚以三千騎兵追討張純等叛賊，立下戰功，升為騎督尉。此時，屬國烏桓首領貪至王率眾歸降公孫瓚。公孫瓚又升為中郎將，封為都亭侯，進駐屬國，此後的五六年間，與北方遊牧民族爭戰不斷。公元188年（漢靈帝中平五年），公孫瓚與張純、丘力居等戰於遼東屬國石門，張純等大敗，張純於是拋下妻兒逃入鮮卑境內。公孫瓚繼續追擊，由於太深入，反被丘力居圍困於遼西管子城二百餘日，糧盡士潰，士卒死傷大半。丘力居軍也糧盡疲乏，遠走柳城。朝廷詔拜公孫瓚為降虜校尉，封都亭侯，又兼領屬國長史。公孫瓚於是統領兵馬，守護邊境。每次一聽到敵人來襲，公孫瓚馬上聲疾色厲，作戰時像是打自己的仇人似的，甚至一直打到夜深。從此烏桓都害怕公孫瓚的勇猛，不敢再來進犯。公孫瓚常與身邊數十個善於騎射的人都騎白馬，相互間為左右翼，自號“白馬義從”。黃巾之亂時候，公孫瓚不敵，劉虞（字伯安）為幽州州牧。劉虞到任後，派遣使臣到遊牧民族中曉以利害，責令他們獻上張純的首級。丘力居等聽說劉虞到了，紛紛派遣使者前來溝通歸附之事。公孫瓚擔心劉虞立功，暗中派人在途中暗殺這些使者。遊牧民族明白此事後，便繞道到劉虞處。劉虞上報朝廷撤掉駐防軍隊，隻留下公孫瓚統萬餘步兵、騎兵屯駐右北平。公元189年（漢靈帝中平六年）三月，張純被其門客王政殺掉並把首級送給劉虞。劉虞因安撫遊牧民族有功而被授予太尉之職，封為襄賁侯。不久，又遷劉虞為大司馬，公孫瓚為奮武將軍，封為薊侯。這時，青州黃巾軍攻打渤海（今河北南皮東北），聚眾三十萬，欲與黑山軍會合，軍情緊急上報，公孫瓚立即下令：“劉備，你立即帶關、張二人率兵迎戰！”劉備得令後立即率兵做為先鋒，積極迎戰，關羽率先衝入萬軍之中取得管亥首級，士氣大振，公孫瓚率步騎兩萬人在東光南大破青州黃巾，斬首三萬餘。青州黃巾軍棄輜重，奔走渡河。公孫瓚等他們過到一半時出擊，再次大敗黃巾軍，死者數萬，俘虜七萬餘人，車甲財物無數，於是公孫瓚威名大震。
公元191年，曹操在東郡大敗於毒、白繞、眭固、於扶羅等，袁紹表其為東郡太守。曹操勝利慶祝，曹仁、曹洪、夏侯惇、夏侯淵等曹氏兄弟都紛紛敬酒：“大哥，這一仗打得痛快，祝大哥早日步步高升，成就大業！”
“我得眾兄弟之力，才有我今日的微不足道的戰功，我也向眾兄弟幹一杯！”曹操高興地與宗室兄弟們暢快痛飲，但是他腦海中突然想起了袁紹跟他在大本營談的話。
“大事如果不順，什麽地方可以據守呢？”
“足下的意思怎樣呢？”
“我南據黃河，北守燕、代，兼有烏丸、鮮卑之眾，然後南向爭奪天下，這樣也許可以成功吧！”
袁紹又問：“孟德，先獻帝年幼，受董卓控製相隔關塞，不知獻帝是否平安，我的意思想立劉虞為帝，孟德是否能助我一臂之力？”
“我官位低微，不好表達意見。”曹操當時拒絕了。
袁紹也不好說什麽了，就此作罷。
不久袁紹得到一個玉印，在座位中舉向曹操手肘，暗示已經準備一切，可以立劉虞為帝，但曹操隻是大笑，暗地裏卻對袁紹十分厭惡。不過袁紹仍與韓馥等仍於二月推舉劉虞為帝，於是派張岐等邀請劉虞討論事宜。
劉虞拒絕並斬殺使者，使袁紹作罷的消息曹操也有耳聞。
“看來以後亂世的禍根就起於袁氏兄弟，我應早作準備。”曹操深思道。
此時，韓馥懼怕袁紹危及自己，便一步一步減少對河內、酸棗聯軍的糧食輸送，軍糧耗盡後，聯軍各自回到守地，但各軍仍保持盟友關係。同時，劉岱與橋瑁二人一向交惡，劉岱便殺了橋瑁，以王肱領東郡太守。而董卓在長安自封太師，見盟軍撤退，便派韓融、陰修、胡母班、吳循、王瑰想與袁紹等人議和。眾人到河內後，王匡告知袁紹，袁紹不答應，要王匡殺死胡母班、王瑰、吳循等。袁術亦殺了陰修，隻有因韓融有德名以幸免。韓馥的擔心是有必要的，袁紹早對冀州準備下手。
門客逢紀建議他攻取冀州時，袁紹非常躊躇，拿不定主意。對逢紀說：“冀州兵強，我軍饑乏，如果攻打不下來，我連立足的地方都沒有了。”逢紀獻計道：“韓馥是一個庸才，我們可以暗中與遼東屬國長史公孫瓚相約，讓他南襲冀州。待他大兵一動，韓馥必然驚慌失措，我們再趁機派遣能言善辯的人去和他說明利害關係，不怕他不讓出冀州來。”袁紹很看重逢紀，果然照他的意思寫一封信送給公孫瓚。
公孫瓚得到信後，表示願意與袁紹合作，袁紹大喜：“天助我也。”公孫瓚果然來襲擊冀州，冀州大將鞠義也此時叛變投靠袁紹，韓馥討伐袁紹不利。時袁紹的說客高幹、荀諶不失時機地到了鄴城。高幹是袁紹外甥，荀諶與韓馥的關係不錯。他們對韓馥說：“公孫瓚乘勝南下，諸郡望風而降；袁車騎也領兵到了延津，他的意圖難以預料，我們私下都很為將軍擔憂。”韓馥一聽，不禁倒抽了一口冷氣，急切地問：“既然如此，那怎麽辦呢？”荀諶不正麵回答，反問道：“依將軍估計，在對人寬厚仁愛方麵，您比袁紹怎樣？”韓馥說：“我不如。”“在臨危決策，智勇過人方麵，您比袁氏怎麽樣？”韓馥又說：“我不如。”“那麽，在累世廣施恩德，使天下人家得到好處方麵，您比袁氏又當如何呢？”韓馥搖搖頭：“還是不如。”連提了幾個問題後，荀諶這才說：“公孫瓚率領燕、代精銳之眾，兵鋒不可抵擋；袁氏是一時的英傑，哪能久居將軍之下。冀州是國家賴以生存的重地。如果袁氏、公孫瓚合力，與將軍交兵城下，將軍危亡即在旋踵之間。袁氏是將軍的舊交，而且結為同盟，如今之計，不如把冀州讓給袁氏。袁氏得到冀州以後，他一定會厚待將軍。公孫瓚也就不能和他抗爭。那時，將軍不但能獲得讓賢的美名，而且您還會比泰山更加安穩。希望將軍不必疑惑！”韓馥生性怯懦，缺少主見，聽荀諶這麽一說，也就同意了。
韓馥的許多部下都憂慮重重，長史耿武、別駕閔純、治中李曆勸諫說：“冀州雖然偏僻，但甲士百萬，糧食足以維持十年，而袁紹則是孤客窮軍，仰我鼻息，就如同嬰兒在我手上一般，一旦斷了奶，立刻就會餓死，為什麽我們竟要把冀州讓給他？”韓馥無奈地說：“我是袁氏的故吏，才能也不如本初，量德讓賢，這是古人所推崇的，你們為何還要一味加以責備呢！”駐屯在河陽的都督從事趙浮、程渙聽到消息，急急自孟津馳兵東下，船數百艘，眾萬餘人，請求出兵抗拒袁紹，韓馥不同意。終於，韓馥搬出了官署，又派自己的兒子把冀州牧的印綬送交袁紹。袁紹代領冀州牧，自稱承製，送給韓馥一個奮威將軍的空頭銜，既無將佐，也無兵眾。
袁紹手下有一名都官從事朱漢，曾經遭到韓馥的冷遇，一直耿耿於懷。他知道
韓、袁二人之間積怨甚深，借故派兵包圍了韓馥的住所，手持利刃，破門而入。韓馥逃到樓上，朱漢抓住韓馥的長子，一陣亂棍拷打，把兩隻腳都打斷了。韓馥受了很深的刺激，雖然袁紹殺死了朱漢，但他還是離開了冀州去投奔張邈。有一天，在張邈府上，韓馥見袁紹派來一個使者，使者對張邈附耳低語。韓馥心中不覺升起了一團疑雲，感到大難臨頭了，於是借口上廁所，用書刀自殺，這都是後話了。
被董卓、呂布、李儒等西涼勢力控製的漢獻帝自知已是董卓的傀儡，董卓自封太師，更讓董卓本人越愈猖狂，無辜殺害百姓，這讓漢獻帝更加惶恐，少帝之死的陰影久久映在了心中。他想東歸洛陽，召見了劉虞之子劉和逃出長安出武關去找劉虞，讓劉虞率兵前來相迎。劉和途經袁術駐地，將此事告知了袁術。袁術扣留了劉和，讓劉和給劉虞寫信，答應等劉虞率兵前來為袁術後援，一起赴長安。這個時候，公孫瓚早得到消息知道袁術會叛變而製止劉虞，劉虞不聽。公孫瓚擔心袁術知道後恨他，派他堂弟公孫越率千餘騎兵到袁術處相結好，而暗地又讓袁術扣留劉和並奪占劉和兵馬。因此，公孫瓚與劉虞的矛盾越來越深。袁紹改派周昂(一說為周禺)為豫州刺史，率兵襲取曾作為孫堅豫州刺史治所的陽城。
孫堅得此消息，十分感慨：“我們同舉義兵，目的是為了挽救江山社稷。如今逆賊將被掃滅，內部卻如此爭鬥起來，我跟誰戮力同心，回天轉日呢?”說完，仰天長歎，淚如雨下。事到如此，孫堅隻好揮師攻打周昂，周昂潰敗遁逃。就在孫堅跟周喁打得熱火朝天的時候，他又把勢力範圍擴充到了揚州一帶，周喁的哥哥--九江太守周昴，就被袁術敲打了一通，那位周喁打不過孫堅，於是便跑過來幫哥哥跟袁術打仗，結果又是大敗而回。袁氏兄弟間的這一番較量，袁術大獲全勝。但袁紹也不是省油的燈，他針對袁術展開了一係列的外交行動，使得袁術成為眾矢之的，加上袁術自身的種種缺陷，一些潛在的危機開始出現。袁術先後占領了揚州、豫州、司隸和荊州一部，儼然成為南方霸主。袁術遣公孫越幫助孫堅攻周昂，公孫越被流矢射中而死，公孫越之死讓公孫瓚忍無可忍，於是出兵駐紮在磐河（今河北境內）準備報複袁紹。袁紹非常驚恐，把渤海郡太守印交給了公孫瓚堂弟公孫範，派他到南皮，想以此與公孫瓚結援。公孫範於是背叛袁紹，以渤海兵力協助公孫瓚，攻破青州、徐州黃巾軍，兵勢日益強盛，進駐界橋（故址在今河北威縣境內）。公孫瓚自己任命嚴綱為冀州州牧，田楷為青州州牧，單經為兗州（今山東金鄉縣西北）州牧，並配置了郡守縣令。
袁紹得了冀州，躊躇滿誌地問別駕從事沮授說：“如今賊臣作亂，朝廷西遷，我袁家世代受寵，我決心竭盡全力興複漢室。然而，齊桓公如果沒有管仲就不能成為霸主，勾踐沒有範蠡也不能保住越國。我想與卿同心戮力，共安社稷，不知卿有什麽妙策？”沮授原任韓馥別駕，頗有謀略，袁紹使居原職。他回答說：“將軍年少入朝，就揚名海內。廢立之際，能發揚忠義；單騎出走，使董卓驚恐。渡河北上，則渤海從命；擁一郡之卒，而聚冀州之眾。威聲越過河朔，名望重於天下！如今將軍如首先興軍東討，可以定青州黃巾；還討黑山，可以消滅張燕。然後回師北征，平公孫瓚；震懾戎狄，降服匈奴。您就可擁有黃河以北的四州之地，因之收攬英雄之才，集合百萬大軍，迎皇上於西京，複宗廟於洛陽。以此號令天下，誅討未服，誰抵禦得了？”袁紹聽了，非常高興地說：“這正是我的心願啊！”隨即加封沮授為奮威將軍，使他監護諸將。[袁紹又用田豐為別駕、審配為治中，這兩人比較正直，但在韓馥部下卻鬱鬱不得誌。此外，袁紹還用許攸、逢紀、荀諶等人為謀士，袁紹的勢力更大了。
公孫瓚增兵的消息傳來讓袁紹惶恐起來，大戰即將一觸即發。
（本章完）