江東魯肅接了周瑜都督之位，一直致力於孫劉聯盟友好（這就是三國演義黑魯肅的原因），劉備借荊州（江陵）做為荊州治所，便擁有了荊州五郡，勢力大增。魯肅到陸口，途經呂蒙駐地。魯肅為一代儒將，認為呂蒙是武夫出身，有些輕視他。有對魯肅：“呂將軍功名日益顯赫，不可用老眼光看他，您應當去拜訪他。”於是魯肅拜訪呂蒙。酒到酣處，呂蒙問魯肅：“您身負重任，與關羽結鄰，打算用什麽計謀，來防備意外的變故呢？”魯肅倉猝回答說：“具體情況因時而定。”呂蒙說：“如今孫、劉雖然聯盟，然而關羽實為熊虎之將，豈可不預先訂好計謀策略？”於是，呂蒙詳盡地分析當時的利害。魯肅聞後，大驚，越席而起，靠近呂蒙，親切地拍著他的背，讚歎道：“呂子明啊，我真沒想到你的才幹謀略竟能達到如此的水平。”還說：“以你如今的才略，已經不再是吳下阿蒙了！”呂蒙說：“士別三日，即更刮目相待，兄長知道這件事太晚了啊！”從此，二人結為好友，過從甚密。
時呂蒙與成當、宋定、徐顧三人的軍營離得很近。後三人去世，其子弟年幼，不能任事，孫權想把他們的部隊都合並給呂蒙。呂蒙堅決推辭。他給孫權上書，指出徐顧等三人勤於職事，忠於國家，子弟雖然年紀小，但不能廢黜。連續上書三次，孫權才聽從他的意見。呂蒙又為三將的子弟請老師，精心輔導。曹操派廬江人謝奇任蘄春典農，駐紮在皖城的田鄉，屢次侵擾邊境。呂蒙派人誘使投降，謝奇不從，呂蒙就尋其破綻發動襲擊，謝奇退縮，部下扶老攜幼，紛紛投降。
此時，建安十五年（210），孫權以步騭為交州刺史。時劉表所置蒼梧太守吳巨對步騭陽奉陰違，步騭佯裝不知，誘吳巨來見，將其殺死，於是威名大震，交趾太守士燮等皆來歸附。至此，嶺南（五嶺以南）服從於孫權。建安十五年（210）十二月，漢獻帝封曹操食邑四縣，戶三萬。曹操讓還封邑三縣，隻食武平（今河南鹿邑）萬戶，又作《讓縣自明本誌令》公布於眾，表白自己忠於漢室，漢有異心。
建安十六年正月，以次子曹丕（長子曹昂已死）為五官中郎將，置官屬，並為丞相之副。於是，曹丕為天下士人所向慕，一時賓客如雲。曹操發現司馬懿“有雄豪誌”，心裏很忌諱。因此對曹丕說，司馬懿不是甘為臣下的人，必會幹預我們的家族之事。雖曹丕嘴上表示不會重用司馬懿，但是仍與司馬懿交好，漸漸地司馬懿成為幕僚。司馬懿勤於職守，廢寢忘食，遂使曹操安心。
建安十六年（211）曹操命司隸佼尉鍾繇征討漢中郡（今陝西漢中東）張魯。進兵漢中必須經過關中（古稱函古關以西為關中，古函穀關在今河南靈寶東北），於是鍾繇進兵關中。鍾繇字元常，是潁川長社人。幼時相貌不凡，聰慧過人，曾與叔父鍾瑜一起去洛陽，途中遇到一個相麵者，相麵者看到鍾繇相貌，便對鍾瑜說：“這個孩子麵相富貴，但是將有被水淹的厄運，請小心行走。”結果，走了不到十裏路，在過橋時，鍾繇所騎馬匹突然驚慌，鍾繇被掀翻到水裏，差點被水淹死。鍾瑜看到算命先生的話應驗，便越來越欣賞鍾繇，供給他錢財，使他專心學習。後被察舉為孝廉，任尚書郎、陽陵令，因病離職。又被三府征召，擔任廷尉正、黃門侍郎。當時，漢獻帝在西京長安，李傕、郭汜等專權，阻斷了獻帝和關東的聯係。公元192年（初平三年），曹操任兗州牧，才得以派遣使者上書。李傕、郭汜等人認為：“關東想自立天子，現在曹操雖然派使者來，並非出於他的真意。”於是商議扣留曹操的使者，拒絕接受他的誠意。鍾繇勸李傕、郭汜等人說：“當今英雄並起，各自假托帝命轄製一方，隻有曹兗州是心裏想著王室，如果拒絕他的忠誠，這不是符合將來願望的辦法。”郭汜等人因為鍾繇的這番話，加以優厚地報答，從此曹操才得以派使者和漢帝取得聯係。之前曹操已多次聽荀彧稱讚鍾繇，又聽說他勸說李傕、郭汜二人幫助自己的事，於是對他充滿渴盼。
公元195年（興平二年），李傕脅迫獻帝，鍾繇與尚書郎韓斌共同謀劃。同年，獻帝能夠逃出長安，成功東歸，鍾繇在其中起了一定的作用。後拜禦史中丞，遷侍中、尚書仆射，根據之前都功勞封東武亭侯。官渡之戰時候鍾繇以侍中的身份領司隸校尉，持節督察關中各路人馬，將後方事務委托給他，特別授予他不受製度拘束的權力。鍾繇到達長安後，致信馬騰、韓遂等人，為他們陳述利弊禍福，馬騰、韓遂都送一子到朝廷為人質。
在公元200年（建安五年），曹操在官渡與袁紹相持，鍾繇送去兩千匹馬供給軍用。曹操在給鍾繇的信中說：“得到送來的馬匹，很是應部隊的急需。關右地區平定，朝廷沒有西顧之憂，都是足下的功勳。當年蕭何鎮守關中，糧草充足，以至大軍獲勝，也不過與您的功勞相當。”
公元202年（建安七年），南匈奴單於在平陽作亂，鍾繇率領各路人馬包圍他們，未能攻下；而袁尚所任命的河東太守郭援抵達河東，人數眾多。諸將議論想要放棄離去，鍾繇說：“袁氏正在強盛的時候，郭援現在到來，關中諸將暗中與他勾結，但還沒有全部反叛的原因，不過是顧忌我的威勢名聲罷了。假如下詔放棄向他們示弱，這裏所有的居民，誰不是我們的仇敵？即使我想回去，難道能夠做到嗎？這是尚未開戰先自行敗退啊！並且郭援剛愎自用，爭強好勝，必定輕視我軍，如果他們渡汾河紮營
，我們趁他們沒到對岸時打擊他們，可以大獲全勝。”
此時張既又勸說馬騰來合擊郭援，馬騰便派自己的兒子馬超率領精銳部隊迎麵攻來。郭援到了以後，果然輕易地渡汾河，眾人勸止，不聽。還未渡到河中央，鍾繇發兵進擊，將其打得大敗，斬殺郭援，並降服單於。
公元205年（建安十年），衛固與張晟、張琰及高幹等人一同作亂，高幹叛曹，曹操卻想因事而誅殺高柔，命他為刺奸令史，但高柔做得十分好，處法允當，獄中無滯留未判的犯人，每晚都看文書到深夜，抱著文書睡著了，曹操見此才對他改觀，辟他為丞相倉曹屬。鍾繇又率眾將將其擊敗。自從獻帝西遷，洛陽百姓減少將盡，鍾繇將關中民眾遷徙過來，又招納逃亡叛離的人口來充實，幾年之內百姓戶口逐漸充實。
鍾繇這次受曹操之命進關，帶領於正月擊敗太原叛賊商曜，任命夏侯淵試圖經過馬超等涼州軍閥的領地進攻漢中張魯。馬超這時候已經與韓遂的“八部將”梁興、侯選、程銀、李堪、張橫、成宜、馬玩、楊秋連結同好，與韓遂等人號稱“關中十將”夏侯淵對鍾繇說：“聽這關中十將與呂布的八健將比差遠了。”鍾繇說：“不一定，馬超與部下馬岱、龐德我在清除袁紹餘黨的時候已經見識過實力了，路徑他們地盤我有點擔心。”
馬超得知夏侯淵、鍾繇路過，但懼怕搶奪地盤，便找討張猛回來的韓遂商議：“曹操派兵路過此地討伐張魯、劉璋但恐怕不會這麽簡單，不如反了。”韓遂說：“我也正有此意。”馬超對韓遂說：“前鍾司隸任超使取將軍，關東人不可複信也。今超棄父，以將軍為父，將軍亦當棄子，以超為子。”行諫遂，不欲令與超合。遂謂行說：“今諸將不謀而同，似有天數。”
曹操派兵打張魯、劉璋的消息讓一些人反對：“征張魯、劉璋必定經過馬超等人地盤，張魯是一個深山老林裏麵的，成不了氣候的一個人；而馬超和韓遂這些人他也胸無大誌，他就是想守住他那塊地盤就算了，你現在去打張魯不是把他們兩個惹急了嗎？他們兩個惹急了起來造反怎麽辦呢？”曹操卻沒有答話堅持號稱要征討張魯，其實他就是要逼反馬超等人，以除自己的心腹大患。高柔為此提醒曹操：“大軍西出，韓遂、馬超等必會懷疑是襲擊自己，必定互相煽動。宜先平定三輔（關中），三輔（關中）平定了，漢中隻要傳上檄文便可平定了。”曹操未予理睬。許多人都認為：“關西兵強，擅用長矛，如不是精選的前鋒，則不可以抵擋了。”曹操卻認為：“戰爭的主動權在我，不是在敵人。敵人雖然擅用長矛，我便令他們不能刺，各位看著吧。”
馬超與韓遂正式結盟，聯合關中一些西涼諸侯，號稱十萬人馬開赴潼關，弘農、馮翊多個縣邑起兵響應，百姓都從子午穀逃入漢中。等時田銀、蘇伯等於河間作反，曹丕遣將軍賈信征討。叛軍中有千餘人請降，朝中大臣皆認為應按照舊法，盡誅降軍，參知軍事程昱卻說：“以前之所以要誅殺投降者，是因為當時局勢動**，天下大亂，攻打賊人時采取‘圍而後降者不赦’的方針，目的在於向其它亂黨顯示不盡早投降的後果，讓所有敵人都感到懼怕，未圍先降，那以後用兵便不需要動輒圍城。如今天下形勢大致已經安定，而且今次的戰事是發生在領土之內，這些都是不成氣候的賊眾，殺了他們也沒有可以示威示懼的地方，失去了以往誅降的策略意義。因此我認為這些降兵不可誅殺；即使要誅殺他們，也要先詢問曹公的意見。”可是當時的大臣都說：“軍事方麵我們可以自行下決定，毋須事事向曹公啟奏啊！”程昱聞言後，不再作出回應。直至朝議完結後，曹丕離開議堂，特地引見程昱，向其詢問：“您似乎言猶未盡？”程昱方才表示：“所謂‘可以自行下決定’的製度，是指麵對臨時之急，需要盡速立定決策的時候，才可以實行的。如今反賊已經被賈信製服，此事不會突發太過急劇的異變。因此老臣才不希望將軍急於自作主張，做出專製的事情。”曹丕這才明白程昱的苦心，歎道：“程君真是考慮得十分周到啊！””他即時將河間叛變一事向曹操交代，曹操經居府長史國淵的進勸，果然下令不誅降者。曹操還都知道來龍去脈後，十分喜悅，向程昱說：“程卿不單止明於軍事計略，亦善於處理別人父子之間的事情。”
此時三十六歲的馬超率領十萬人馬（包括漢兵、羌兵、胡兵等）進逼至潼關。潼關之下全部都是西涼兵，曹軍都感到壓力，曹操對安西將軍曹仁敕令他：“關西軍精明強悍，隻要堅守，不要和敵人對戰。”馬超很快進駐潼關，曹操下令，讓諸將堅壁固守，不要擅自進攻。七月，曹操決定親自統軍擊退西涼軍，關中各部不斷向潼關增兵，曹操聽說，不憂反喜。事後各將領不明，問他當初何以如此高興，曹操解釋說：“關中道路長遠，若果敵人各依著地勢防守，就算出兵攻打，沒有一、二年也不可平定。現今他們全部到來結集，人數雖多，但互相都不歸服，聯軍中無一個統領，一舉便可以消滅他們，比起他們各自防守，現在容易多了，所以我便感到高興。曹操軍駐紮在蒲阪。徐晃、朱靈等將也相繼來救援與曹操會合。徐晃奉命屯守汾陰，以鎮撫河東。曹操進攻潼關，遭到了馬超等人阻擊。不得前進。曹操問計於徐晃，徐晃說：“您已帶大兵到此，而敵人不再分兵守衛蒲阪，可知他們缺乏謀略。請給我一支精兵，渡過蒲阪津，作為大軍的先導，截斷敵人的後路，就可擒住他們了。”曹
操至同意此舉，並派徐晃、朱靈率四千精兵從蒲阪津（今山西永濟、陝西大荔朝邑之間黃河渡口）乘虛渡過黃河。馬超聽說後對韓遂說：“可以在渭河北岸據守，不到二十天，河東糧盡，敵軍自己便會走了。”但是被韓遂拒絕，曹操聽聞了馬超的計策後，感歎：“馬兒不死，吾無葬地也。”渡黃河的時候，曹操讓大部隊先走，自己帶了幾百個精兵斷後，親自斷後。這個時候曹操隻有幾百人，馬超帶了一萬人，殺了過來。陣地尚未建成，梁興夜間率步騎五千餘人攻徐晃，徐晃將其擊走，隨即建立了橋頭陣地。曹操還坐那兒不動，曹洪、許褚、張郃等人大喊：“丞相你不能再在這兒坐著了，馬超一萬人過來了，速速渡河。”就把他架到船上。這個時候馬超的軍隊已經過來了，馬超下令放箭，“矢下如雨”，箭射過去像下雨似的。已經過河的部隊不知道曹操是個什麽樣的情況，驚慌失措，曹操帳下校尉丁斐在河岸放出大量牛馬，馬超的士兵顧不得乘勝追擊，跑去抓奔跑牛馬，馬超控製不住，等到曹操渡過黃河以後，大家見到曹操以後才抱頭痛哭。曹操笑了說：“嗬嗬，是是是，今天是有點危險，差點就讓一個小賊給幹掉了啊。”夏侯淵與韓遂等部戰於渭南，曹仁破馬超軍於渭水之南其時河間蘇伯、田銀反，曹仁遂行驍騎將軍，都督七支大軍討破田銀等眾。曹操複以曹仁行征南將軍，假節，屯旅樊城，擔當鎮守荊州之重任。
馬超回見韓遂，說：“幾乎捉住曹操！有一將奮勇背曹操下船去了，不知何人。”韓遂說：“我聞曹操選極精壯之人，為帳前侍衛，名曰虎衛軍，以驍將典韋、許褚領之。典韋已死，今救曹操者，必許褚也。此人勇力過人，人皆稱為虎癡；如遇之。不可輕敵。”馬超說：“我亦聞其名久矣。”韓遂說：“今曹操渡河，將襲我後。可速攻之。不可令他創立營寨。若立營寨，急難剿除。”馬超說：“以侄愚意。還隻拒住北岸。使彼不得渡河，乃為上策。”韓遂說：“賢侄守寨，吾引軍循河戰操，若何？”馬超說：“令龐德為先鋒，跟叔父前去。”於是韓遂與龐德將兵五萬，直抵渭南。曹操令眾將於甬道兩旁誘之。龐德先引鐵騎千餘，衝突而來。喊聲起處，人馬俱落於陷馬坑內。龐德踴身一跳。躍出土坑，立於平地，立殺數人，步行砍出重圍。韓遂已被困在垓心，龐德步行救之。正遇著曹仁部將曹永，被龐德一刀砍於馬下，奪其馬，殺開一條血路，救出韓遂，投東南而走。背後曹兵趕來，馬超引軍接應，殺敗曹兵，複救出大半軍馬。戰至日暮方回。計點人馬，折了將佐程銀、張橫，陷坑中死者二百餘人。超與韓遂商議：“若遷延日久，曹操於河北立了營寨，難以退敵；不若乘今夜引輕騎去劫野營。”韓遂說：“須分兵前後相救。”於是馬超自為前部，令龐德、馬岱為後應，當夜便行。
但是馬超和韓遂等軍仍然有戰鬥力，曹仁死據定了寨柵，因此不曾多折軍馬。閏八月，曹軍全體從此渡河。曹操收兵屯渭北，喚諸將說：“賊欺我未立寨棚，必來劫野營。可四散伏兵，虛其中軍。號炮響時，伏兵盡起，一鼓可擒也。”眾將依令，伏兵已畢。當夜，馬超卻先使成宜引三十騎往前哨探，成宜見無人馬，徑入中軍。操軍見西涼兵到，遂放號炮。四麵伏兵皆出，隻圍得三十騎。成宜被夏侯淵所殺。馬超卻自從背後與龐德、馬岱兵分三路蜂擁殺來。當夜兩兵混戰，直到天明，各自收兵。馬超屯兵渭口，日夜分兵，前後攻擊。曹操在渭河內將船筏鎖鏈作浮橋三條，接連南岸。曹仁引軍夾河立寨，將糧草車輛穿連，以為屏障。馬超聞之，教軍士各挾草一束，帶著火種，與韓遂引軍並力殺到寨前，堆積草把，放起烈火。曹操兵抵敵不住，棄寨而走。車乘、浮橋，盡被燒毀。西涼兵大勝，截住渭河。曹操立不起營寨，心中憂懼。荀攸說：“可取渭河沙土築起土城，可以堅守。”曹操撥三萬軍擔土築城。馬超又差龐德、馬岱各引五百馬軍，往來衝突；更兼沙土不實，築起便倒，曹操無計可施。這時帳外有人求見，曹操見原來是故人婁子伯，名圭對曹操平定冀州和荊州都出了計策，婁圭獻計：“丞相欲跨渭安營久矣，今何不乘時築之？”曹操說：“沙土之地，築壘不成。隱士有何良策賜教？”子伯說：“丞相用兵如神，豈不知天時乎？連日陰雲布合，朔風一起，必大凍矣。風起之後，驅兵士運土潑水，比及天明，土城已就。”曹操大悟，厚賞子伯。子伯不受而去。是夜北風大作。操盡驅兵士擔土潑水；為無盛水之具，作縑囊盛水澆之，隨築隨凍。比及天明，沙水凍緊，土城已築完。細作報知馬超。超領兵觀之，大驚，疑有神助。次日，集大軍嗚鼓而進。操自乘馬出營，止有許褚一人隨後。曹操揚鞭大呼道：“孟德單騎至此，請馬超出來答話。”馬超乘馬挺槍而出。曹操說：“你欺我營寨不成，今一夜天已築就，你何不早降！”馬超大怒，意欲突前擒之，見曹操背後一人，睜圓怪眼，手提鋼刀，勒馬而立。馬超疑是許褚，乃揚鞭問道：“聞你軍中有虎侯，安在哉？”許褚提刀大叫道：“我即譙郡許褚也！”目射神光，威風抖擻。馬超不敢動，乃勒馬回。曹操亦引許褚回寨。兩軍觀之，無不駭然。曹操謂諸將說：“賊亦知仲康乃虎侯也！”自此軍中皆稱褚為虎侯，許褚說：“我來日必擒馬超。”曹操說：“馬超英勇，不可輕敵。”許褚說：“某誓與死戰！”即使人下戰書，說虎侯單搦馬超來日決戰。馬超接書大怒道：“何敢如此相欺耶！”即批次日誓殺虎癡。
（本章完）