一、民事法律行為的一般規定
（一）《民法典》的相關規定
《民法典》第一編“總則”第六章“民事法律行為”第一節“一般規定”
規定：
第一百三十三條 民事法律行為是民事主體通過意思表示設立、變更、終止民事法律關係的行為。
第一百三十四條 民事法律行為可以基於雙方或者多方的意思表示一致成立，也可以基於單方的意思表示成立。
法人、非法人組織依照法律或者章程規定的議事方式和表決程序作出決議的，該決議行為成立。
第一百三十五條 民事法律行為可以采用書麵形式、口頭形式或者其他形式；法律、行政法規規定或者當事人約定采用特定形式的，應當采用特定形式。
第一百三十六條 民事法律行為自成立時生效，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。
行為人非依法律規定或者未經對方同意，不得擅自變更或者解除民事法律行為。
（二）《民法通則》的相關規定
《民法通則》第四章“民事法律行為和代理”第一節“民事法律行為”規定：第五十四條 民事法律行為是公民或者法人設立、變更、終止民事權利和民事義務的合法行為。
（三）《民法總則》的相關規定
《民法總則》第六章“民事法律行為”第一節“一般規定”規定：第一百三十三條 民事法律行為是民事主體通過意思表示設立、變更、終止民事法律關係的行為。
第一百三十四條 民事法律行為可以基於雙方或者多方的意思表示一致成立，也可以基於單方的意思表示成立。
法人、非法人組織依照法律或者章程規定的議事方式和表決程序作出決議的，該決議行為成立。
第一百三十五條 民事法律行為可以采用書麵形式、口頭形式或者其他形式；法律、行政法規規定或者當事人約定采用特定形式的，應當采用特定形式。
第一百三十六條 民事法律行為自成立時生效，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。
行為人非依法律規定或者未經對方同意，不得擅自變更或者解除民事法律行為。
二、意思表示
（一）《民法典》的相關規定
《民法典》第一編“總則”第六章“民事法律行為”第二節“意思表示”規定：第一百三十七條 以對話方式作出的意思表示，相對人知道其內容時生效。
以非對話方式作出的意思表示，到達相對人時生效。以非對話方式作出的采用數據電文形式的意思表示，相對人指定特定係統接收數據電文的，該數據電文進入該特定係統時生效；未指定特定係統的，相對人知道或者應當知道該數據電文進入其係統時生效。當事人對采用數據電文形式的意思表示的生效時間另有約定的，按照其約定。
第一百三十八條 無相對人的意思表示，表示完成時生效。法律另有規定的，依照其規定。
第一百三十九條 以公告方式作出的意思表示，公告發布時生效。
第一百四十條 行為人可以明示或者默示作出意思表示。
沉默隻有在有法律規定、當事人約定或者符合當事人之間的交易習慣時，才可以視為意思表示。
第一百四十一條 行為人可以撤回意思表示。撤回意思表示的通知應當在意思表示到達相對人前或者與意思表示同時到達相對人。
第一百四十二條 有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。
無相對人的意思表示的解釋，不能完全拘泥於所使用的詞句，而應當結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定行為人的真實意思。
（二）《民法通則》的相關規定
《民法通則》第四章“民事法律行為和代理”第一節“民事法律行為”規定：第五十五條 民事法律行為應當具備下列條件：（一）行為人具有相應的民事行為能力；（二）意思表示真實；
（三）不違反法律或者社會公共利益。
第五十六條 民事法律行為可以采取書麵形式、口頭形式或者其他形式。法律規定用特定形式的，應當依照法律規定。
（三）《民法總則》的相關規定
《民法總則》第六章“民事法律行為”第二節“意思表示”規定：第一百三十七條 以對話方式作出的意思表示，相對人知道其內容時生效。
以非對話方式作出的意思表示，到達相對人時生效。以非對話方式作出的采用數據電文形式的意思表示，相對人指定特定係統接收數據電文的，該數據電文進入該特定係統時生效；未指定特定係統的，相對人知道或者應當知道該數據電文進入其係統時生效。當事人對采用數據電文形式的意思表示的生效時間另有約定的，按照其約定。
第一百三十八條 無相對人的意思表示，表示完成時生效。法律另有規定的，依照其規定。
第一百三十九條 以公告方式作出的意思表示，公告發布時生效。
第一百四十條 行為人可以明示或者默示作出意思表示。
沉默隻有在有法律規定、當事人約定或者符合當事人之間的交易習慣時，才可以視為意思表示。
第一百四十一條 行為人可以撤回意思表示。撤回意思表示的通知應當在意思表示到達相對人前或者與意思表示同時到達相對人。
第一百四十二條 有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。
無相對人的意思表示的解釋，不能完全拘泥於所使用的詞句，而應當結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定行為人的真實意思。
（四）《合同法》的相關規定
《中華人民共和國合同法》（1999 年3 月15 日第九屆全國人民代表大會第二次會議通過，本書簡稱《合同法》）規定：第十四條 要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應當符合下列規定：
（一）內容具體確定；
（二）表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。
第十五條 要約邀請是希望他人向自己發出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書、商業廣告等為要約邀請。
商業廣告的內容符合要約規定的，視為要約。
第二十一條 承諾是受要約人同意要約的意思表示。
第四百一十九條 行紀人賣出或者買入具有市場定價的商品，除委托人有相反的意思表示的以外，行紀人自己可以作為買受人或者出賣人。
行紀人有前款規定情形的，仍然可以要求委托人支付報酬。
（五）《證券法》的相關規定
《中華人民共和國證券法》（1998 年12 月29 日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過，根據2004 年8 月28 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關於修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》第一次修正，2005年10 月27 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議第一次修訂，根據2013 年6 月29 日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第三次會議《關於修改〈中華人民共和國文物保護法〉等十二部法律的決定》第二次修正，根據2014 年8 月31 日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議《關於修改〈中華人民共和國保險法〉等五部法律的決定》第三次修正，2019 年12 月28 日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修訂，本書簡稱《證券法》）第三章“證券交易”第三節“禁止的交易行為”規定：第五十七條 禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的行為：（一）違背客戶的委托為其買賣證券；（二）不在規定時間內向客戶提供交易的確認文件；（三）未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券（四）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；（五）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。
違反前款規定給客戶造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
（六）《電子簽名法》的相關規定《中華人民共和國電子簽名法》（2004 年8 月28 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議通過，根據2015 年4 月24 日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十四次會議《關於修改〈中華人民共和國電力法〉等六部法律的決定》第一次修正，根據2019 年4 月23 日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議《關於修改〈中華人民共和國建築法〉等八部法律的決定》第二次修正，本書簡稱《電子簽名法》）第一章“總則”規定：第一條 為了規範電子簽名行為，確立電子簽名的法律效力，維護有關各方的合法權益，製定本法。
第二條 本法所稱電子簽名，是指數據電文中以電子形式所含、所附用於識別簽名人身份並表明簽名人認可其中內容的數據。
本法所稱數據電文，是指以電子、光學、磁或者類似手段生成、發送、接收或者儲存的信息。
第三條 民事活動中的合同或者其他文件、單證等文書，當事人可以約定使用或者不使用電子簽名、數據電文。
當事人約定使用電子簽名、數據電文的文書，不得僅因為其采用電子簽名、數據電文的形式而否定其法律效力。
前款規定不適用下列文書：
（一）涉及婚姻、收養、繼承等人身關係的；（二）涉及停止供水、供熱、供氣等公用事業服務的；（三）法律、行政法規規定的不適用電子文書的其他情形。
（七）典型案例分析
【案例1-15】
廣州珠江銅廠有限公司與佛山市南海區中興五金冶煉廠、李烈芬加工合同糾紛案1. 裁判摘要
當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。當事人基於實際交易需要而簽訂合同，在特定條件下會作出特定的意思表示，隻要其意思表示是真實的，且不違背法律的強製性或者禁止性規定，即應當予以保護。
2. 案件事實
申請再審人佛山市南海區中興五金冶煉廠（以下簡稱中興冶煉廠）因與被申請人廣州珠江銅廠有限公司（以下簡稱珠銅公司）及二審被上訴人李烈芬加工合同糾紛一案，不服廣東省高級人民法院（2011）粵高法民二終字第23 號民事判決，向本院申請再審。本院於2012 年7 月12 日作出（2011）民再申字第328 號民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭，於2012 年10 月11 日開庭審理了本案。中興冶煉廠及李烈芬的委托代理人李波、喬兆姝，珠銅公司的委托代理人何偉，到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
2005 年5 月9 日，珠銅公司向廣東省佛山市中級人民法院提起訴訟稱，李烈芬於1999 年、2000 年與珠銅公司簽訂加工合同，並加蓋“南海市中興五金冶煉廠”的公章，合同約定由珠銅公司提供反射爐渣給中興冶煉廠加工，由中興冶煉廠向珠銅公司返還含銅量為84% 以上的銅錠。但中興冶煉廠始終未按合同約定全額返還銅錠。2003 年5 月19 日，珠銅公司與中興冶煉廠簽訂補充協議，協商將銅錠回收率提高為27%，並確認按新回收率計算，中興冶煉廠共欠珠銅公司銅錠943.52 噸，折算金屬銅為792.56 噸。中興冶煉廠是李烈芬投資開辦的個人獨資企業，2001 年2 月9日登記成立。中興冶煉廠、李烈芬均非吉林省長白經濟開發區長順有色金屬加工有限責任公司（以下簡稱長順公司）及朝鮮惠山青年合作項目的股東。請求判令：1. 中興冶煉廠、李烈芬交付所欠含銅量84% 的銅錠943.52噸（折算金屬銅792.56 噸），或賠償10682460.65 元及自起訴之日起至支付完畢之日止的利息（按中國人民銀行規定的同期貸款利率計算）。2. 案件受理費及保全費由中興冶煉廠、李烈芬承擔。
中興冶煉廠、李烈芬答辯稱，珠銅公司的請求不成立。1. 中興冶煉廠、李烈芬已根據加工合同的約定履行了義務，不存在欠銅之事。2. 中興冶煉廠與珠銅公司未就原《加工合同》做過任何修改，《加工合同》設立的目的已經達到，原合同已終止。依據雙方協議，珠銅公司的上級單位的合作單位長順公司產生了盈利才償還，長順公司的合作事宜由於珠銅公司的上級單位的原因而停頓，使中興冶煉廠、李烈芬無法履行協議。3. 在《 加工合同》 履行完畢，合同已終止的前提下，雙方雖以補充協議名義約定將本已加工完畢的銅錠由回收率21% 提高到27% ，但這一條款非對原合同的變更，而是為了一個新的目的，即長順公司項目工程，對此雙方均明確知悉。
4. 雙方約定“乙方欠甲方金屬銅792.56 噸，隻能在長白長順有色金屬冶煉廠和朝鮮惠山青年銅礦合作項目成功投產盈利後在乙方股份盈利中償還”是附條件的民事法律行為，而非對償還欠銅方式的約定。中興冶煉廠還銅錠943.52 噸這一民事法律行為不是原合同的義務，因此前述約定非關於履行義務方式的協定。基於長順公司及其朝鮮惠山青年銅礦合作項目沒有成功，更無盈利，因此中興冶煉廠返還銅錠943.52 噸此一民事法律行為依法不發生效力，中興冶煉廠無需承擔償還欠銅的法律責任。故請求駁回珠銅公司的訴訟請求。
一審法院經審理查明：珠銅公司與中興冶煉廠先後於1999 年1 月26日和2000 年1 月26 日簽訂《加工合同》，其中落款日為1999 年1 月26日的《加工合同》約定：“反射爐渣數量5000 噸，成率為21%，加工費每噸500 元。加工期限：1999 年元月26 日至1999 年底最後一爐。結算方式：季回銅錠驗收合格，珠銅公司付還加工費。質量：返還84% 含銅量銅錠，按珠銅總倉驗收標準合格後收貨”；落款日期為2000 年1 月26 日的《加工合同》約定：“反射爐渣數量5000 噸，成率為21%，加工費每噸500 元。
加工期限：2000 年1 月26 日至2000 年底最後一爐。結算方式：季回銅錠驗收合格後，珠銅公司付還加工費。質量：返還84% 含銅量銅錠，按珠銅總倉驗收標準合格後付款。”一審訴訟期間，雙方當事人均確認落款日為2000 年1 月26 日的《加工合同》項下之成銅率為21%，且均認可兩合同項下之加工費已經支付的事實，但珠銅公司稱加工費實為已經預付的費用，其通常會按照銅渣數來預付加工費；中興冶煉廠、李烈芬稱嚴格按照合同履行交付了銅錠才收到加工費。
1999 年4 月10 日，珠銅公司作為甲方，與作為乙方的中興冶煉廠簽訂《補充合同書》一份，約定：“為了加快長順公司的項目工程建設進度，並使之盡快投產，現甲方委托乙方加工反射爐銅渣中，原規定銅渣含銅量返還27%，現加工合同規定的21% 是暫定返還數，所欠部分，甲方同意乙方在今後長順公司乙方的利潤中返還給甲方。”
2001 年5 月，珠銅公司作為甲方，與作為乙方的中興冶煉廠簽訂《協議書》一份，約定：“甲方委托乙方加工紫雜銅錠，按原合同規定乙方應返還甲方的紫雜銅錠尚欠部分共943.524 噸，乙方同意在今後全部償還。”
李烈芬在該協議書上簽字，並注明：“所欠此銅隻能在代（待）長白長順有色金屬冶煉廠盈利償還。”
2003 年5 月19 日，珠銅公司作為甲方，與作為乙方的中興冶煉廠簽訂《補充協議》一份，約定：“在1999 年和2000 年，甲方委托乙方加工紫雜銅錠的合同規定了乙方返還紫雜銅錠（含銅84%）為21%，雙方在2001 年5 月份經過共同磋商，把原來的21% 回收率提高為回收率27%，按新的回收率計算，乙方共欠甲方的紫雜銅錠（含銅84%）共943.52 噸（折算金屬銅792.56 噸）。乙方欠甲方金屬銅792.56 噸，隻能在長白長順有色金屬冶煉廠和朝鮮惠山青年銅礦合作項目成功投產盈利後在乙方股份盈利中償還。”
一審法院另查明，中興冶煉廠的前身為李烈芬個人投資經營的於1986 年成立的“南海縣和順鶴峰中興五金冶煉廠”，1988 年經工商行政關聯部門同意由個體變更為集體所有製（實際是李烈芬個人掛靠集體經營）。1993 年9 月變更企業名稱為“南海市中興五金冶煉廠”。1996 年12 月，“南海市中興五金冶煉廠”經工商行政管理部門同意由集體所有製轉變為私營企業，並辦理了私營企業換照登記手續。2004 年2 月變更企業名稱為“佛山市南海區中興五金冶煉廠”，即中興冶煉廠是李烈芬投資開辦的個人獨資企業。
“長白長順有色金屬冶煉廠”是廣州冶金集團廣州銅材廠（以下簡稱廣州銅材廠）、南海市廣順達銅材有限公司（以下簡稱廣順達公司）、吉林省長白縣交通開發有限公司（以下簡稱長白交通公司）於1999 年1 月6日製定“吉林長順有色金屬加工有限公司章程”欲成立的合營公司。該公司已實際成立，全稱為“吉林省長白經濟開發區長順有色金屬加工有限責任公司”，於2004 年7 月21 日被工商管理部門吊銷企業法人營業執照。
“朝鮮惠山青年銅礦”是朝鮮兩江道礦業聯合企業所惠山青年礦山與中國廣州有色金屬集團有限公司於2003 年3 月14 日簽訂《中朝惠廣合營公司合同》擬成立的合營公司。
廣州有色金屬集團有限公司是廣州銅材廠的主管部門，也是廣州銅材廠的投資人。珠銅公司是由廣州銅材廠開辦的中外合作經營企業，即廣州銅材廠是珠銅公司的母公司。
廣順達公司是由中興冶煉廠、廣州銅材廠、香港瑞亨發展有限公司投資開辦的中外合資企業，於1992 年2 月13 日經批準成立，現股東是中興冶煉廠和香港達德貿易有限公司，法定代表人一直是李烈芬，現名稱為“佛山市南海區廣順達銅材有限公司”。
一審法院又查明，對於落款日為2003 年5 月19 日的《補充協議》中所謂合作項目是什麽，珠銅公司與中興冶煉廠、李烈芬的陳述不一。珠銅公司認為這一合作項目是廣州有色金屬集團有限公司與朝鮮兩江道礦業聯合企業所惠山青年礦山合作開發青年礦的項目，項目位於北朝鮮境內，其合作目的是為了開采青年礦，並稱該項目因國家不批準而自行終止；中興冶煉廠、李烈芬認為這一合作項目是廣州銅材廠、廣順達公司、長白交通公司合作成立長順公司，後再從朝鮮惠山青年銅礦購進原材料，長順公司對此進行加工。中興冶煉廠、李烈芬對合作項目沒有正式投產、盈利一直沒有異議，但認為項目不能成功投產是珠銅公司的母公司造成的。
3. 一審判決
一審法院認為，中興冶煉廠與珠銅公司簽訂的案涉《加工合同》、《補充合同書》、《協議書》與《補充協議》，均係締約雙方的真實意思表示，其內容亦無違反法律法規的強製性規定，依法有效成立。珠銅公司訴請中興冶煉廠、李烈芬返還欠銅943.52 噸（折算金屬銅792.56 噸）或賠償相應價值的經濟損失，則本案須先行審查確定下列基礎事實：1. 係爭943.52噸欠銅債務形成的原因；2. 對於該欠銅債務，雙方當事人在協議中約定了償還條件還是償還方式，在約定的償還條件或償還方式無法實現之情形下，中興冶煉廠、李烈芬還須否償還訴爭欠銅。
對於訴爭943.52 噸欠銅債務形成的原因，雙方當事人各執一詞。珠銅公司主張該欠銅債務是在履行雙方訂於1999 年與2000 年的《加工合同》過程中形成的，是中興冶煉廠此兩年欠銅數之匯總。中興冶煉廠、李烈芬則認為該訴爭欠銅債務並非曆史形成，隻是為了實現新的合作目的而通過約定提高銅錠回收率的方式設立的債務。一審法院認為，中興冶煉廠、李烈芬的訴訟主張更符合法律真實。理由如下：首先，關於落款日期為2001 年5 月與2003 年5 月19 日的兩份協議書中所載的欠紫雜銅錠數943.52 噸（折算金屬銅792.56 噸），珠銅公司一直堅持認為係以27%的成銅率經對賬結算出的中興冶煉廠在1999 年、2000 年兩年間的欠銅匯總數。但在一審第二次開庭審理時，珠銅公司轉而稱該欠銅匯總數係以21% 的成銅率所計算的，當時訂立《協議書》與《補充協議》僅是為了確認欠銅數及引起時效中斷，而無核實欠銅數究係以21% 還係27% 的成銅率所計算，陳述前後矛盾。對訴爭943.52 噸欠銅債務之核算問題為案件的關鍵事實，作為親曆協議訂立等事件且明悉實情的當事人珠銅公司，其對於前述關鍵事實的陳述竟如此相異，此足以令人產生合理的懷疑。
而排除合理懷疑，係民事訴訟中心證形成的必然要求。基於上述合理懷疑的不能排除，對於請求權人珠銅公司而言，意味著其證明責任的欠缺。
其次，從《協議書》與《補充協議》之文義理解，該訴爭欠銅債務是以27% 的成銅率計得的，珠銅公司現稱以21% 的成銅率計算，與協議內容記載不符。第三，在1999 年1 月26 日的《加工合同》履行過程中，雙方又於當年4 月10 日簽訂《補充合同書》，約定欠銅部分“甲方同意乙方在今後長順公司乙方利潤中返還給甲方”，亦即雙方在1999 年所訂合同尚未履行完畢，中興冶煉廠是否依約完成返還銅錠任務仍處未確定狀態之情形下已先行約定了欠銅債務內容，結合合同上下文可知此處所謂“所欠部分”，應指分別以原規定的27% 銅渣成銅率與現《加工合同》規定的21% 成銅率所計得的返銅量之差額部分。再結合《補充合同書》與嗣後訂立的《協議書》《補充協議》此三份契約文義相似、內容連貫延續等分析判斷，在無相反證據推翻的情況下，可推知《協議書》及《補充協議》中確認的按“原合同規定”與“按新的回收率”計得的係爭欠銅債務，亦應指分別以原規定的27% 銅渣成銅率與現《加工合同》規定的21% 成銅率所計得的返銅量之差額部分。最後，根據雙方於1999 年1月26 日與2000 年1 月26 日訂立的《加工合同》中“季回銅錠驗收合格，珠銅公司付還加工費”“返還84% 含量銅錠，按珠銅總倉驗收標準合格後付款”的約定和雙方訴訟期間均認可中興冶煉廠、李烈芬已收到加工費之事實，一般可推導出中興冶煉廠已返還符合合同約定銅錠之結論。因雙方當事人在訴訟期間均未能提供中興冶煉廠於1999 年、2000 年間向珠銅公司所交付銅錠數這一關鍵證據，故僅以雙方現提供的均存有瑕疵之證據材料難以確定其於1999 年、2000 年間付還銅渣、銅錠及付加工費的具體數量，同時亦難以推翻前述推論推定。珠銅公司主張中興冶煉廠未完全履行合同約定的返銅義務，其所付加工費實為預付的費用等，既與合同約定不符，亦舉證不足。訴訟期間，珠銅公司提供了12 張委外加工材料提料單及30 張增值稅專用發票，擬推算出中興冶煉廠返銅數量不足，依21% 的成銅率計算尚欠銅935.898 噸，與協議確認的欠銅數基本吻合。但珠銅公司舉示的前述證據之證明力明顯欠缺，如12 張委外加工材料提料單中，僅1 張記載了反射爐渣的實發數，其餘11 張均隻記載了反射爐渣預發數，實發數欄則空白未填，由此不能切實反映其供予中興冶煉廠的反射爐渣數量；增值稅專用發票日期均為同一，即2000 年7 月14 日，不能反映其1999 年與2000 年兩年間實付加工費的時日、數額等，且從增值稅專用發票的編號看，其應係連號開出的，但珠銅公司舉示的證據存在斷號情形，對此珠銅公司又不能進一步舉證釋明；若依珠銅公司所述，其所付加工費實為預付的費用，其公司通常會按照銅渣數來預付加工費，則按珠銅公司提供的12 張委外加工材料提料單反映的交銅渣數10373.905 噸計算，其預付的加工費應為518.7 萬元，此與30 張增值稅專用發票反映的加工費額295.86 萬元明顯不符，且若珠銅公司確預付了如此大額的加工費，而中興冶煉廠未完全履行其返銅義務，珠銅公司在長達數年的時間內無向中興冶煉廠主張多付費用的損失，亦於理不合。故珠銅公司舉示的證據之證明力不足，其所推導的結論缺乏充分的事實依據。由此可見，中興冶煉廠、李烈芬提出的關於訴爭943.52 噸欠銅債務非曆史形成，隻是為了實現新的合作目的而通過約定提高銅錠回收率的方式另設的債務之訴訟主張，更符合現有證據所能反映的法律事實，故依《民事訴訟法》第六十四條第一款、最高人民法院《關於民事訴訟證據的若幹規定》第六十三條、第七十二條之規定，一審法院對此主張予以采納，進而確認訴爭欠銅債務為分別以27% 銅渣成銅率與21% 的成銅率所計得的返銅量之差額。
關於對訴爭欠銅債務，雙方當事人在協議中約定了償還條件或償還方式，在約定的償還條件或償還方式無法實現之情形下，中興冶煉廠、李烈芬還須否償還係爭欠銅的問題。如上文所述，訴爭欠銅債務並非曆史形成，隻是雙方為了實現新的合作目的而通過約定提高銅錠回收率的方式於《加工合同》外另設的債務，故結合與案涉債務相關的前後三份協議中均注有該債務隻能於長順公司項目股份盈利中返還的內容來看，應認定雙方此處係關於債務償還條件的約定為宜，因作此理解更合乎相關契約訂立之目的及其文義內容。若如珠銅公司所述，雙方關於案涉債務隻能於長順公司項目股份盈利中返還的約定為返還欠銅方式的約定，則在長順公司項目能否產生盈利尚未確定之情形下，雙方即多次強調以此作為債務償還的唯一方式，顯然於理不合。關於合作項目的內容，雙方當事人亦各執一詞。但根據《補充合同書》《協議書》與《補充協議》之簽訂過程及內容，並結合《合資經營吉林長順有色金屬加工有限公司合同》與長順公司章程等證據可知，珠銅公司與中興冶煉廠對於項目各方關係及協議中的“合作項目”指長順公司等應是清楚的，且珠銅公司亦清楚協議中的“乙方”實際指的是廣順達公司。因若珠銅公司不清楚這一情況，就不會屢次簽訂協議，約定從中興冶煉廠或李烈芬在長順公司可得的盈利中償還，故協議中的“合作項目”
首先指向的是李烈芬以廣順達公司的名義與珠銅公司的母公司及吉林一方成立長順公司，然後再從朝鮮惠山青年銅礦購進原材料，長順公司對此進行加工。珠銅公司以其與母公司為獨立的主體及此前誤信李烈芬為由，主張簽訂協議時不清楚合作項目各方構成及於訴前方知中興冶煉廠或李烈芬在合作項目中不占有股份。對此，一審法院認為，珠銅公司的該項訴訟主張，理由難以成立。因從《中朝惠廣合營公司合同》《合資經營吉林長順有色金屬加工有限公司合同》與長順公司章程等現有證據看，珠銅公司原法定代表人梁錫如其時曾作為母公司廣州銅材廠及主管部門廣州有色金屬集團有限公司的授權代表在合作項目協議中落款簽名，且珠銅公司在訴訟期間對一審法院就此問題所作的多次詢問均以不能確定為由未明確作答，故珠銅公司關於不知情之主張難以成立。
從2003 年5 月19 日的《補充協議》關於“乙方欠甲方金屬銅792.56 噸，隻能在長白長順有色金屬冶煉廠和朝鮮惠山青年銅礦合作項目成功投產盈利後在乙方股份盈利中償還”之約定內容看，雙方此處所附的條件屬於一種延緩條件，即限製民事法律行為效力發生，使法律行為隻有當約定的事實出現時才發生效力的條件；若該條件成就，則民事法律行為始發生效力，中興冶煉廠、李烈芬應負償還所欠金屬銅之債；若條件不成就或不可能再成就，則民事法律行為也就確定地不生效，中興冶煉廠、李烈芬無須履行其給付義務。本案中，雙方均認可合作項目沒有盈利，珠銅公司並自認合作項目係因國家不批準而自行終止，由此反映本案所附的返銅及付款條件已不可能成就，且無證據證實條件不成就為中興冶煉廠、李烈芬的故意行為所致，故中興冶煉廠、李烈芬無須向珠銅公司償還協議中約定所欠的金屬銅或相應款項。
綜上所述，珠銅公司訴請中興冶煉廠、李烈芬返還係爭數量的銅錠及賠償相應損失的依據不足，一審法院不予支持。根據《民事訴訟法》第六十四條第一款的規定，一審判決：駁回珠銅公司的訴訟請求。案件受理費63422 元、財產保全費5000 元，合計68422 元，由珠銅公司負擔。
4. 上訴與二審判決
珠銅公司不服一審判決，向廣東省高級人民法院提起上訴稱，（一）雙方協議中約定的943.52 噸欠銅應當是履行原合同形成的原始債務，一審法院認定其屬於新設債務是錯誤的。（二）雙方簽訂協議中關於在長順項目盈利返還的約定應當是欠銅償還方式，一審法院認定其為償還條件是錯誤的。珠銅公司同意乙方（李烈芬）在今後合作公司盈利中償還，隻是同意其采取一種延緩方式償還，是對債務履行時間的寬限，並不能推導出免除債務、無需償還等涵義或意思表示。雙方並未明確約定若不能投產盈利時，該欠銅債務該如何處理，則應根據《合同法》 第六十一條和第六十二條的規定，對履行方式約定不明確的，並不意味該欠銅債務消滅，而是應由債務人采取其他方式履行。（三）一審法院分配舉證責任不當，其認定珠銅公司舉證不足，進而直接采納關於欠銅債務屬新增債務的意見是錯誤的。
故請求：1. 撤銷廣東省佛山市中級人民法院（2010）佛中法民二重字第1號民事判決；2. 判令李烈芬與中興冶煉廠連帶交付所欠含銅量84% 的銅錠943.52 噸（折算金屬銅792.56 噸），或賠償10682460.65 元及自起訴之日起至支付完畢之日止的利息（按中國人民銀行規定的同期貸款利率計算）。
3. 由中興冶煉廠、李烈芬承擔本案全部訴訟費用。
中興冶煉廠、李烈芬答辯稱，（一）本案所依據的雙方簽訂的三份《加工合同》 已按約定條件得到全麵履行，設立合同的目的已達到，合同已終止，不存在中興冶煉廠欠銅這一事實，一審判決對此認定正確。（二）合同雙方雖以“補充協議”名義簽訂將本已加工完畢的銅錠由回收率21% 提高到27% 的條款，但這一條款不是對原合同的變更，而是為了一個新的目的：長順公司項目工程。雙方約定“乙方欠甲方金屬銅792.56 噸，隻能在長白長順有色金屬冶煉廠和朝鮮惠山青年銅礦合作項目成功投產盈利後在乙方股份盈利中償還”是附條件的民事法律行為，而非對償還欠銅方式的約定。
（三）一審法院依據民事訴訟法第六十四條第一款認定珠銅公司起訴缺乏證據支持而應承擔駁回訴訟請求的不利後果，是完全正確的。請求駁回珠銅公司的上訴請求，維持原判。
廣東省高級人民法院二審查明的事實與一審查明的事實相同。
二審法院認為，雙方當事人之間設立了加工合同關係。雙方分別簽訂的《加工合同》、《補充合同書》、《協議書》與《補充協議》，均係締約雙方的真實意思表示，其內容亦無違反法律法規的強製性規定，依法應確認為有效成立。上述合同或協議書中約定的內容，前後一致，債權債務表述清楚無歧義，數額具體。尤其是2001 年5 月珠銅公司作為甲方與作為乙方的中興冶煉廠簽訂的《協議書》，明確約定了“甲方委托乙方加工紫雜銅錠，按原合同規定乙方應返還甲方的紫雜銅錠尚欠部分共943.524噸，乙方同意在今後全部償還”。李烈芬在協議書簽字，並注明：“所欠此銅隻能在代（待）長白長順有色金屬冶煉廠盈利中償還”。2003 年5 月19 日，珠銅公司作為甲方與作為乙方的中興冶煉廠簽訂的《補充協議》也明確約定：“在1999 年和2000 年，甲方委托乙方加工紫雜銅錠的合同規定了乙方返還紫雜銅錠（含銅84%）為21%，甲、乙雙方在2001 年5 月份經甲、乙雙方共同磋商，把原來的21% 回收率提高為回收率27%，按新的回收率計算，乙方共欠甲方的紫雜銅錠（含銅84%）共943.52 噸（折算金屬銅792.56 噸）。乙方欠甲方金屬銅792.56 噸，隻能在長白長順有色金屬冶煉廠和朝鮮惠山青年銅礦合作項目成功投產盈利後在乙方股份盈利中償還。”上述協議清楚表明了中興冶煉廠和李烈芬對於拖欠珠銅公司的債務是承認的，對於債務數額也沒有異議，隻是對於償還方式提出了不同的主張，但這並不能否定雙方之間債權債務的成立，更不能以債務人提出了不同的償還債務方式而免除其民事責任。
根據珠銅公司與中興冶煉廠、李烈芬於1999 年簽訂的協議約定，珠銅公司同意了乙方（李烈芬）在今後合作公司盈利中償還，這說明珠銅公司同意中興冶煉廠、李烈芬采取一種延緩方式償還債務，是對債務履行時間的寬限，債權人與債務人之間並沒有約定免除債務人償還債務。雙方並未明確約定若在朝鮮合作的項目不能投產盈利時，該欠銅債務應該如何處理。
對於此種情形，則應根據合同法第六十一條和第六十二條第一款第（五）項的規定，對於合同雙方當事人關於債務的履行方式約定不明確的，並不意味該欠銅債務消滅，而是應由債務人按照有利於實現合同目的的方式履行債務。因此，雙方當事人之間債權債務清楚，數額無歧義，債務人應當履行債務，並按照有利於實現合同目的的方式，在不能償還尚欠部分紫雜銅錠共943.524 噸（折算金屬銅792.56 噸）的情況下，按當時的市場價格折價償還金錢給珠銅公司。一審認定事實清楚，但適用法律錯誤，責任承擔不當，應予撤銷，依據《民事訴訟法》第一百五十四條第一款第（二）項的規定，二審判決：一、撤銷廣東省佛山市中級人民法院（2010）佛中法民二重字第1 號民事判決，改判中興冶煉廠和李烈芬共同償還珠銅公司紫雜銅錠共943.524 噸（折算金屬銅792.56 噸），或者折算返還珠銅公司1068.25 萬元及該款利息（從2005 年5 月9 日起至還清款項之日止，按中國人民銀行同期同類貸款利率計算）。二、本案一、二審案件受理費共126844 元、財產保全費5000 元均由中興冶煉廠和李烈芬負擔。
5. 再審判決
中興冶煉廠不服該判決，向本院申請再審稱，（一）二審判決認定的主要事實缺乏證據證明。1. 雙方當事人簽訂的三份《加工合同》已按約定條件得到全麵履行，設立合同的目的已達到，合同已終止，不存在中興冶煉廠欠銅這一事實。2. 雙方雖以《補充協議》名義簽訂將本已加工完畢的銅錠由回收率21% 提高到27% 的條款，但這一條款不是對原合同的變更，而是為了一個新的目的，即長順公司項目。對此雙方都明確知道。3. 雙方約定“乙方欠甲方金屬銅792.56 噸，隻能在長白長順有色金屬冶煉廠和朝鮮惠山青年銅礦合作項目成功投產盈利後在乙方股份盈利中償還”是附條件的民事法律行為，而非對償還欠銅方式的約定。雙方所附條件是尚未發生，並且將來發生與否在客觀上是不確定的事實，它是當事人任意對民事法律行為所加的限製；雙方所附條件未違反強製性法律規範，未違反社會公共利益和社會公德；也沒有任何證據證明中興冶煉廠存在欺詐，因此中興冶煉廠對欠銅錠（含銅84%）943.52 噸這一民事法律行為的效力作出了限製是合法的。（二）二審判決對事實認定錯誤，導致法律適用錯誤。二審判決曲解協議中所附償還欠銅的條件，由於償還欠銅不是中興冶煉廠原合同的義務，而是附條件的法律行為，因所附條件未成就，效力就不發生，中興冶煉廠也就不承擔相應的責任。根據《民法通則》第六十二條的規定：“民事法律行為可以附條件，附條件的民事法律行為在符合所附條件時生效”，本案應當認定雙方約定的條件未成就，附條件的民事法律行為未生效，中興冶煉廠不承擔責任。故應駁回珠銅公司的訴訟請求。
珠銅公司答辯稱，（一）雙方協議中約定的943.52 噸欠銅應當是履行原合同形成的原始債務，而非新設債務。（二）雙方簽訂協議中關於在長順項目盈利返還的約定應當是欠銅償還方式，珠銅公司同意乙方（李烈芬）在今後合作公司盈利中償還，隻是同意其采取一種延緩方式償還，是對債務履行時間的寬限，並不能推導出免除債務、無需償還等涵義或意思表示。
雙方並未明確約定若不能投產盈利時，該欠銅債務該如何處理，則應根據《合同法》第六十一條和第六十二條的規定，對履行方式約定不明確的，並不意味該欠銅債務消滅，而是應由債務人采取其他方式履行。二審法院認定事實清楚，適用法律正確，應當駁回中興冶煉廠的再審申請。
本院再審查明的事實與一審、二審法院查明的事實相同。
本院認為，本案再審中雙方當事人的爭議焦點為：關於中興冶煉廠的943.52 噸欠銅債務是如何形成的；中興冶煉廠、李烈芬是否應當償還珠銅公司紫雜銅錠（含銅84%）共943.52 噸（折算金屬銅792.56 噸）。
關於中興冶煉廠的943.52 噸欠銅債務如何形成的問題。珠銅公司認為所爭議的943.52 噸欠銅債務是根據雙方《加工合同》原始形成的，是中興冶煉廠曆史欠銅的匯總。李烈芬、中興冶煉廠認為該943.52 噸欠銅債務並非原始形成，隻是為了實現新的合作目的而通過新的約定設立的債務。本院認為，根據珠銅公司與中興冶煉廠於1999 年1 月26 日和2000年1 月26 日《加工合同》中“季回銅錠驗收合格後珠銅公司付還加工費”“返回84% 含量銅錠，按珠銅總倉驗收標準合格後付款”的約定和雙方在一審庭審中均認可李烈芬已經收到加工費的事實，珠銅公司主張李烈芬並未依約履行上述合同約定的全部義務，即在珠銅公司已經提供了相應銅渣的情況下，李烈芬沒有按照約定比例返還含銅量為84% 紫雜銅錠，則有義務舉證證明1999 年至2000 年年底兩年間，其已經提供的銅渣數量和收到紫雜銅錠的數量以及向李烈芬支付加工費的情況。但珠銅公司在本案的曆次審理中均未提供上述證據。由於合同約定的是驗收合格後支付加工費，而加工費已經實際支付，故現有的證據隻能證明按照雙方約定含銅返還率為21% 的合同已經履行完畢。但對於本案所爭議的943.52 噸欠銅，是由於含銅返還率從21% 提高到27% 之間的6% 直接計算所得，還是中興冶煉廠曆史欠銅（包括該6% 含銅返還率提高部分）的匯總數額，雙方均未能對欠銅債務產生的真實原因作出充分合理的解釋或提供具體的計算方法和事實依據。從本案雙方當事人簽訂的合同所約定的內容看，此債務既包括雙方合同中所約定的加工10000 噸銅渣，把原來的21% 回收率提高為回收率27% 形成的債務，也包括雙方合同約定的加工10000 噸銅渣之外的債務。具體計算如下：其中10000×（27% － 21%）＝ 600 噸欠銅是雙方約定的加工合同將回收率提高形成的債務。剩餘的343.52 噸欠銅雙方雖未能舉出充分證據證明債務形成的原因，但均認可該債務存在，對此，本院予以認定。鑒於雙方當事人均認可943.52 噸欠銅這筆債務客觀真實存在，並約定該筆債務“隻能在長白長順有色金屬冶煉廠和朝鮮惠山青年銅礦合作項目成功投產盈利後在乙方股份盈利中償還”。該筆債務的產生與償還雙方均作出明確的約定，這是雙方真實的意思表示，並構成雙方履行合同的基礎。
關於中興冶煉廠、李烈芬是否應當償還珠銅公司紫雜銅錠（含銅84%）共943.52 噸（折算金屬銅792.56 噸）。這涉及合同條款的理解問題。
即中興冶煉廠的943.52 噸欠銅債務“隻能在長白長順有色金屬冶煉廠和朝鮮惠山青年銅礦合作項目成功投產盈利後在乙方股份盈利中償還”的約定如何理解。本院認為，對於合同的解釋，應當嚴格按照合同法的規定和當事人的約定。廣東省高級人民法院二審判決將“隻能在長白長順有色金屬冶煉廠和朝鮮惠山青年銅礦合作項目成功投產盈利後在乙方股份盈利中償還”理解為雙方對返還欠銅方式的約定，其理由在於認為雙方沒有約定該項目未能成功投產和盈利時中興冶煉廠應否償還欠銅屬於約定不明確。該認定並不符合合同解釋的規則。因為，本案合同雙方隻是對合同條款內容的理解產生了爭議，並不屬於合同沒有約定或者約定不明的情形。當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。
在2003 年5 月19 日《補充協議》中，“隻能在長白長順有色金屬冶煉廠和朝鮮惠山青年銅礦合作項目成功投產盈利後在乙方股份盈利中償還”所要表達的意思是明確的。即使把“在長白長順有色金屬冶煉廠和朝鮮惠山青年銅礦合作項目成功投產盈利後在乙方股份盈利中償還”理解為返還方式的約定，也僅限於“隻能以這種方式”，而沒有約定其他的替代方式。
從合同文義來看，“隻能”的約定，具體限定了欠銅債務履行的條件和範圍，該條件就是中興冶煉廠、李烈芬履行其認可的欠銅債務的前提條件。就本案而言，有關補充協議履行中的風險雙方都應當能夠預見。當事人基於其實際的交易需要而簽訂合同，在特定的條件會根據其需要作出特定的意思表示，隻要其意思表示是真實的、不違背法律的禁止性規定，不存在欺詐與脅迫的情況，即應當予以尊重和保護。
綜上，中興冶煉廠的申請再審的理由成立，本院予以支持。依照《民事訴訟法》第一百八十六條第一款、第一百五十三條第一款第（三）項之規定，判決如下：一、撤銷廣東省高級人民法院（2011）粵高法民二終字第23 號民事判決；二、維持廣東省佛山市中級人民法院（2010）佛中法民二重字第1 號民事判決。本案一、二審案件受理費共126844 元、財產保全費5000 元，由廣州珠江銅廠有限公司負擔。本判決為終審判決。
三、民事法律行為的效力
（一）《民法典》的相關規定
《民法典》第一編“總則”第六章“民事法律行為”第三節“民事法律行為的效力”規定：
第一百四十三條 具備下列條件的民事法律行為有效：（一）行為人具有相應的民事行為能力；（二）意思表示真實；
（三）不違反法律、行政法規的強製性規定，不違背公序良俗。
第一百四十四條 無民事行為能力人實施的民事法律行為無效。
第一百四十五條 限製民事行為能力人實施的純獲利益的民事法律行為或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應的民事法律行為有效；實施的其他民事法律行為經法定代理人同意或者追認後有效。
相對人可以催告法定代理人自收到通知之日起三十日內予以追認。法定代理人未作表示的，視為拒絕追認。民事法律行為被追認前，善意相對人有撤銷的權利。
撤銷應當以通知的方式作出。
第一百四十六條 行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關法律規定處理。
第一百四十七條 基於重大誤解實施的民事法律行為，行為人有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
第一百四十八條 一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
第一百四十九條 第三人實施欺詐行為，使一方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，對方知道或者應當知道該欺詐行為的，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
第一百五十條 一方或者第三人以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受脅迫方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
第一百五十一條 一方利用對方處於危困狀態、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷第一百五十二條 有下列情形之一的，撤銷權消滅：（一）當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內、重大誤解的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起九十日內沒有行使撤銷權；（二）當事人受脅迫，自脅迫行為終止之日起一年內沒有行使撤銷權；（三）當事人知道撤銷事由後明確表示或者以自己的行為表明放棄撤銷權。
當事人自民事法律行為發生之日起五年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。
第一百五十三條 違反法律、行政法規的強製性規定的民事法律行為無效。但是，該強製性規定不導致該民事法律行為無效的除外。
違背公序良俗的民事法律行為無效。
第一百五十四條 行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。
第一百五十五條 無效的或者被撤銷的民事法律行為自始沒有法律約束力。
第一百五十六條 民事法律行為部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第一百五十七條 民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發生效力後，行為人因該行為取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方由此所受到的損失；各方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。法律另有規定的，依照其規定。
（二）《民法通則》的相關規定
《民法通則》第四章“民事法律行為和代理”第一節“民事法律行為”規定：第五十七條 民事法律行為從成立時起具有法律約束力。行為人非依法律規定或者取得對方同意，不得擅自變更或者解除。
第五十八條 下列民事行為無效：（一）無民事行為能力人實施的；（二）限製民事行為能力人依法不能獨立實施的；（三）一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的；
（四）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的；（五）違反法律或者社會公共利益的；（六）以合法形式掩蓋非法目的的。
無效的民事行為，從行為開始起就沒有法律約束力。
第五十九條 下列民事行為，一方有權請求人民法院或者仲裁機關予以變更或者撤銷：
（一）行為人對行為內容有重大誤解的；（二）顯失公平的。
被撤銷的民事行為從行為開始起無效。
第六十條 民事行為部分無效，不影響其他部分的效力的，其他部分仍然有效。
第六十一條 民事行為被確認為無效或者被撤銷後，當事人因該行為取得的財產，應當返還給受損失的一方。有過錯的一方應當賠償對方因此所受的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。
雙方惡意串通，實施民事行為損害國家的、集體的或者第三人的利益的，應當追繳雙方取得的財產，收歸國家、集體所有或者返還第三人。
（三）《民法總則》的相關規定
《民法總則》第六章“民事法律行為”第三節“民事法律行為的效力”規定：第一百四十三條 具備下列條件的民事法律行為有效：（一）行為人具有相應的民事行為能力；（二）意思表示真實；
（三）不違反法律、行政法規的強製性規定，不違背公序良俗。
第一百四十四條 無民事行為能力人實施的民事法律行為無效。
第一百四十五條 限製民事行為能力人實施的純獲利益的民事法律行為或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應的民事法律行為有效；實施的其他民事法律行為經法定代理人同意或者追認後有效。
相對人可以催告法定代理人自收到通知之日起一個月內予以追認。法定代理人未作表示的，視為拒絕追認。民事法律行為被追認前，善意相對人有撤銷的權利。
撤銷應當以通知的方式作出。
第一百四十六條 行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關法律規定處理。
第一百四十七條 基於重大誤解實施的民事法律行為，行為人有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
第一百四十八條 一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
第一百四十九條 第三人實施欺詐行為，使一方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，對方知道或者應當知道該欺詐行為的，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
第一百五十條 一方或者第三人以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受脅迫方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
第一百五十一條 一方利用對方處於危困狀態、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
第一百五十二條 有下列情形之一的，撤銷權消滅：（一）當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內、重大誤解的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起三個月內沒有行使撤銷權；（二）當事人受脅迫，自脅迫行為終止之日起一年內沒有行使撤銷權；（三）當事人知道撤銷事由後明確表示或者以自己的行為表明放棄撤銷權。
當事人自民事法律行為發生之日起五年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。
第一百五十三條 違反法律、行政法規的強製性規定的民事法律行為無效，但是該強製性規定不導致該民事法律行為無效的除外。
違背公序良俗的民事法律行為無效。
第一百五十四條 行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。
第一百五十五條 無效的或者被撤銷的民事法律行為自始沒有法律約束力。
第一百五十六條 民事法律行為部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第一百五十七條 民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發生效力後，行為人因該行為取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方由此所受到的損失；各方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。法律另有規定的，依照其規定。
（四）司法解釋的相關規定
《最高人民法院關於貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若幹問題的意見（試行）》［法（辦）發〔1988〕6 號］規定：65. 當事人以錄音、錄像等視聽資料形式實施的民事行為，如有兩個以上無利害關係人作為證人或者有其他證據證明該民事行為符合民法通則第五十五條的規定，可以認定有效。
66. 一方當事人向對方當事人提出民事權利的要求，對方未用語言或者文字明確表示意見，但其行為表明已接受的，可以認定為默示。不作為的默示隻有在法律有規定或者當事人雙方有約定的情況下，才可以視為意思表示。
67. 間歇性精神病人的民事行為，確能證明是在發病期間實施的，應當認定無效。
行為人在神誌不清的狀態下所實施的民事行為，應當認定無效。
68. 一方當事人故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方當事人作出錯誤意思表示的，可以認定為欺詐行為。
69. 以給公民及其親友的生命健康、榮譽、名譽、財產等造成損失或者以給法人的榮譽、名譽、財產等造成損害為要挾，迫使對方作出違背真實的意思表示的，可以認定為脅迫行為。
70. 一方當事人乘對方處於危難之機，為牟取不正當利益，迫使對方作出不真實的意思表示，嚴重損害對方利益的，可以認定為乘人之危。
71. 行為人因對行為的性質、對方當事人、標的物的品種、質量、規格和數量等的錯誤認識，使行為的後果與自己的意思相悖，並造成較大損失的，可以認定為重大誤解。
72. 一方當事人利用優勢或者利用對方沒有經驗，致使雙方的權利義務明顯違反公平、等價有償原則的，可以認定為顯失公平。
73. 對於重大誤解或者顯失公平的民事行為，當事人請求變更的，人民法院應當予以變更；當事人請求撤銷的，人民法院可以酌情予以變更或者撤銷。
可變更或者可撤銷的民事行為，自行為成立時起超過一年當事人才請求變更或撤銷的，人民法院不予保護。
74. 民法通則第六十一條第二款中的“雙方取得的財產”，應當包括雙方當事人已經取得和約定取得的財產。
（五）典型案例分析
【案例1-16】
廣東龍正投資發展有限公司與廣東景茂拍賣行有限公司委托拍賣執行複議案
（最高人民法院指導性案例第35 號）1. 裁判要點
拍賣行與買受人有關聯關係，拍賣行為存在以下情形，損害與標的物相關權利人合法權益的，人民法院可以視為拍賣行與買受人惡意串通，依法裁定該拍賣無效：（1）拍賣過程中沒有其他無關聯關係的競買人參與競買，或者雖有其他競買人參與競買，但未進行充分競價的；（2）拍賣標的物的評估價明顯低於實際價格，仍以該評估價成交的。
2. 基本案情
廣州*** 荔發實業公司（以下簡稱荔發公司）與廣州廣豐房產建設有限公司（以下簡稱廣豐公司）、廣州銀豐房地產有限公司（以下簡稱銀豐公司）、廣州金匯房產建設有限公司（以下簡稱金匯公司）非法借貸糾紛一案，廣東省高級人民法院（以下簡稱廣東高院）於1997 年5 月20 日作出（1996）粵法經一初字第4 號民事判決，判令廣豐公司、銀豐公司共同清償荔發公司借款16064.78 萬元及利息，金匯公司承擔連帶賠償責任。
廣東高院在執行前述判決過程中，於1998 年2 月11 日裁定查封了廣豐公司名下的廣豐大廈未售出部分，麵積18851.86m2。次日，委托廣東景茂拍賣行有限公司（以下簡稱景茂拍賣行）進行拍賣。同年6 月，該院委托的廣東粵財房地產評估所出具評估報告，結論為：廣豐大廈該部分物業在1998 年6 月12 日的拍賣價格為10249.36 萬元。後該案因故暫停處置。
2001 年初，廣東高院重新啟動處置程序，於同年4 月4 日委托景茂拍賣行對廣豐大廈整棟進行拍賣。同年11 月初，廣東高院在報紙上刊登擬拍賣整棟廣豐大廈的公告，要求涉及廣豐大廈的所有權利人或購房業主，於2001 年11 月30 日前向景茂拍賣行申報權利和登記，待廣東高院處理。根據公告要求，向景茂拍賣行申報的權利有申請交付廣豐大廈預售房屋、回遷房屋和申請返還購房款、工程款、銀行借款等，金額高達15 億多元，其中，購房人繳納的購房款逾2 億元。
2003 年8 月26 日，廣東高院委托廣東財興資產評估有限公司（即原廣東粵財房地產評估所）對廣豐大廈整棟進行評估。同年9 月10 日，該所出具評估報告，結論為：整棟廣豐大廈（用地麵積3009 平方米，建築麵積34840 平方米）市值為3445 萬元，建議拍賣保留價為市值的70% 即2412 萬元。同年10 月17 日，景茂拍賣行以2 412 萬元將廣豐大廈整棟拍賣給廣東龍正投資發展有限公司（以下簡稱龍正公司）。廣東高院於同年10 月28 日作出（1997）粵高法執字第7 號民事裁定，確認將廣豐大廈整棟以2412 萬元轉給龍正公司所有。2004 年1 月5 日，該院向廣州市國土房管部門發出協助執行通知書，要求將廣豐大廈整棟產權過戶給買受人龍正公司，並聲明原廣豐大廈的所有權利人，包括購房人、受讓人、抵押權人、被拆遷人或拆遷戶等的權益，由該院依法處理。龍正公司取得廣豐大廈後，在原主體框架結構基礎上繼續投入資金進行續建，續建完成後更名為“時代國際大廈”。