本篇以起首三字為題。全詩以此為中心，述說自己往日深受楚懷王信任，竭盡忠勤，努力使國家清明而富強；歎息懷王信讒諛而變心，使自己無辜而遭罪；最後表示在大勢不可改變、“壅君”（受蒙蔽的君主）不可能覺醒的情況下，寧可自沉深淵。本篇與《懷沙》相類，都是屈原最後的作品。
惜往日之曾céng信兮 受命詔以昭時
曾信：曾經被楚王信任。命詔：詔令，這裏指傳達君王的詔令。以昭時：使政治昭明。
奉先功以照下兮 明法度之嫌疑
奉：繼承。先功：祖先的功業。明：動詞用，將法度用之於嫌疑，使法度明。嫌疑：疑惑難辨之事。
國富強而法立兮 屬貞臣而日娭xī
屬貞臣：托付忠貞之臣，屈原自指。娭：遊戲、玩樂，這句指楚王托付賢臣而自己輕鬆。
秘密事之載心兮 雖過失猶弗治
“秘密事”句：大意為，勤勉從政，用心良苦，雖有過時也不會被治罪。秘密：同“黽勉”。
心純dūn庬máng而不泄兮 遭讒人而嫉之
純庬：淳樸敦厚。不泄：沒有疏漏、行事嚴謹。讒人：指讒佞小人。
君含怒而待臣兮 不清澈其然否
清澈：辨明真相。然否：是非。
蔽晦君之聰明兮 虛惑誤又以欺
蔽晦：蒙蔽。聰明：看到的和聽到的，耳聽清晰則聰，眼視清晰則明，這裏引申為判斷辨別是非的能力。虛、惑、誤：無中生有、以假亂真、迷惑坑騙。欺：欺騙。
弗參驗以考實兮 遠遷臣而弗思
弗參驗：不參較驗證。考實：考察核實。遠遷：遠遠放逐。
信讒諛之溷hùn濁兮 盛氣誌而過之
讒諛：慣進讒言諛辭的人。溷濁：混沌。盛氣誌：大發脾氣。過：責備。
何貞臣之無罪兮 被pī離謗而見尤
被：蒙受，或以為“反”之訛，反而。離謗：遭毀謗。見尤：被指責。
慚光景之誠信兮 身幽隱而備之
“慚光景”句：大意為慚愧的是光與影從不分離，而我卻隱身躲避。光景：明暗。景通“影”，暗處。備：同“避”，躲避。
臨沅湘之玄淵兮 遂自忍而沉流
玄淵：黑色的深淵。自忍：忍心。沉流：跳江自殺。
卒沒mò身而絕名兮 惜壅yōng君之不昭
卒：終於。沒身、絕名：身死名滅。壅君：被蒙蔽的國君。不昭：不明白。
君無度而弗察兮 使芳草為藪sǒu幽
無度：沒有準則。為藪幽：丟棄在湖澤深幽處。
焉舒情而抽信兮 恬死亡而不聊
舒情：抒**懷。抽信：陳述一片忠誠。恬死亡：安靜地死去。不聊：不苟且偷生。
獨鄣zhàng壅而蔽隱兮 使貞臣為無由
獨：隻是。鄣壅：與“蔽隱”同義，指重重障礙。無由：無路。
聞百裏之為虜兮 伊尹烹於庖廚
百裏：即百裏奚，秦穆公賢臣，原虞國人，曾被晉國所俘。伊尹：輔助商湯滅夏的賢臣，出身奴隸，因善於烹調而受重用。
呂望屠於朝歌兮 寧戚歌而飯牛
呂望：即薑尚，輔佐周武王滅商，傳說他曾在殷都朝歌當過屠夫。寧戚：衛國人，齊桓公曾見他喂牛而歌，知其為賢人，用他做輔佐。飯：飼養，喂養。
不逢湯武與桓繆mù兮 世孰雲而知之
湯：商湯。武：周武王。桓：齊桓公。繆：秦穆公。
吳信讒而弗味兮 子胥死而後憂
吳：指吳王夫差。弗味：不辨忠奸。子胥：伍子胥，吳國大將。吳王夫差打敗越王勾踐後伐齊，伍子胥認為應先乘勝滅越，吳王不聽，反而聽信讒言，逼他自殺，後吳為越所滅。
介子忠而立枯兮 文君寤而追求
介子：介子推，晉國名臣。晉文公曾流亡在國外，介子推等從行，文公回國即位後，大家爭功求賞，介子推不屑與爭，獨奉母逃隱山中，後文公派人去找並令人燒山，希望他能夠出來，結果介子抱樹被燒死。文君：晉文公。寤：覺悟。
封介山而為之禁兮 報大德之優遊
介山：介子推所隱之山，位於今山西介休。禁：封山，這裏指晉文公為報德而將介山作為介子推的封地，並禁止樵獵。大德：指介子推在跟從晉文公流亡的途中，缺乏糧食，他割了自己的股肉給文公吃。優遊：形容介子推的恩德寬厚。
思久故之親身兮 因縞gǎo素而哭之
久故：故舊。親身：親密之人。縞素：白色的喪服，指晉文公為介子著喪服。
或忠信而死節兮 或訑tuó謾mán而不疑
“或忠信”句：有人忠貞誠信守節而死，有人虛偽欺詐卻不被懷疑。訑謾：欺詐。訑，通“誕”。
弗省xǐng察而按實兮 聽讒人之虛辭
省：審察。按實：核實。
芳與澤其雜糅兮 孰申旦而別之
澤：疑為“臭”之訛。雜糅：指芳香、腐臭混雜一處。申旦：日複一日。指日子久了就無法辨別。
何芳草之早殀yāo兮 微霜降而下戒
殀：同“夭”，死亡。戒：警示。
諒聰不明而蔽壅兮 使讒諛而日得
諒：誠然。聰不明：即“不聰明”，聽不清，看不明。蔽壅：指被蒙蔽。日得：日益得誌。
自前世之嫉賢兮 謂蕙若其不可佩
蕙若：蕙草和杜若，皆香草。
妒佳冶之芬芳兮 嫫mó母姣而自好
佳冶：美麗，指代美人。嫫母姣而自好：嫫母弄姿，自認很美。嫫母，傳說是黃帝的妃子，貌極醜。
雖有西施之美容兮 讒妒入以自代
西施：春秋時越國著名的美女。讒妒：忌妒陷害，這裏亦指忌妒陷害他人的人。
願陳情以白行兮 得罪過之不意
白行：表白行為。得罪過之不意：獲罪實在出乎意料。
情冤見xiàn之日明兮 如列宿xiù之錯置
情冤：衷情和冤屈。見：同“現”，顯現。錯置：雜然羅列。
乘騏qí驥jì而馳騁兮 無轡pèi銜而自載
騏驥：駿馬，良馬。轡銜：禦馬的韁繩和嚼子。
乘泛泭fú以下流兮 無舟楫而自備
泛：漂浮。泭：桴，木筏子。舟楫：船槳。自備：任舟自行。
背法度而心治兮 辟與此其無異
背：違背。心治：空憑主觀意願理政。辟：通“譬”，譬如。此：前麵的例子。此句指不遵法度而憑主觀治理政事，如同無韁之馬，無楫之舟。
寧溘kè死而流亡兮 恐禍殃之有再
溘死：忽然死亡。流亡：隨水而去。有再：再一次。
不畢辭而赴淵兮 惜壅yōng君之不識
畢辭：把話說完。赴淵：投水自盡。壅君：受蒙蔽的君王。