22日上午，陽光燦爛，春風和煦。
我軍入城儀式開始了。第四十六團、四十七團、四十九團、??零??團和軍直屬隊指戰員，穿著嶄新的軍裝，扛著油光錚亮的武器，在南門外集合，組成三路縱隊，邁著整齊的步伐，高唱著“三大紀律八項注意”歌曲，雄赳赳、氣昂昂地從南門循序進入，然後轉向東門。
幾十萬西安人民紛紛湧上街頭，敲鑼打鼓，高呼口號，熱烈歡迎人民解放軍進城。
順利解放古城西安
1949年5月17日晚，西北野戰軍張宗遜副司令員召集師以上幹部開緊急會議，經研究決定，羅元發的第六軍向西安挺進。
會後，第六軍軍長羅元發等研究決定，派偵察部隊連夜出發，首先查明鹹陽敵人在渭河兩岸的兵力和防禦部署，選擇好渡河地點，利用夜間渡河後，向大王鎮、戶縣方向偵察前進，保障我軍渡河後右翼的安全。
同時命令第十六師、第十七師在18日12時以前做好一切戰鬥準備，18日下午14時出發向鹹陽地區挺進，第十六師攻鹹陽以東林場，第十七師攻鹹陽以西五陵。各部隊務必於19日拂曉前到達指定地點。
戰略部署：第一野戰軍第一、二、四軍向西截擊敵人，第六軍解放西安，第三軍為預備隊。
戰術方針：我軍占領西安後，不必窮追敵人等華北兵團到來再和敵人決戰，若華北兵團到來前敵人反撲西安，采取各個擊破，分割殲滅的辦法。
第一野戰軍第六軍接到解放西安的命令後，全軍上下一片歡騰。炊事員在炒菜時總是多加兩勺油，使大家吃得更多些；飼養員把平時省下來的飼料捧給騾馬。
地方的同誌派來了擔架隊和大車，幫助運送糧草、彈藥；村幹部選了最熟悉情況的鄉親來給部隊當向導。各部隊同時開展英勇殺敵立功競賽活動。
經過連夜的緊張動員準備，第十七師第四十九團和第五零五團於18日下午14時，從三原縣大程鎮出發，晝夜兼程，挺進鹹陽。
此時的胡宗南惶惶不可終日，於同日淩晨乘飛機飛往漢中。西安警備司令楊得亮於19日淩晨1時，率部逃往終南山。
西安市警察局局長肖炤文將1000多名警察與清潔大隊合編為“火焰別動隊”，在西安瘋狂破壞，肆意掠奪。他們炸毀橋梁，破壞鍋爐，打砸公共設施，實行全城戒嚴，突擊捕人、殺人。
這時先頭偵察部隊已配合第二軍等兄弟部隊，在鹹陽東麵的新莊、閻家堡全殲敵第九十軍第五十三師第一五九團及騎二旅第四團一部，俘虜敵人1200多人，掃除了進攻鹹陽的障礙。
鹹陽敵人驚恐萬狀，急忙撤到渭河以南，並拖走了北岸所有船隻，炸毀了通向西安的重要通道鹹陽大橋，把兵力集中到渭河東南麵構築了大批防禦工事，配備了炮兵，妄圖憑借渭河天塹，阻止我軍渡河。
當時正是洪水季節，河水一般都在一米以上，為了摸清河水情況，部隊一到北岸，各師團就派出小股偵察人員進行試渡，並選好了適於徒涉的地段，各連隊也都把水性好的戰士組織起來，擔任突擊任務，叫“先捷登岸組”。
20日午夜時分，徒涉偷渡開始，突然，敵人陣地上飛起幾顆照明彈，把河水照得通明，緊接著敵人的炮兵猛烈地向我渡河部隊射擊，炮彈在河水中炸開，飛起一股股水柱。
軍長羅元發當機立斷，命令改偷渡為強渡，一定要保證強渡成功。霎時，我炮兵開火了，一排排炮彈飛向對岸，敵人陣地上冒起了滾滾濃煙，炮火成了啞巴。
進到河心的突擊隊員高呼著口號，邊還擊邊加快了步伐向對岸衝去。最終渡過渭河，攻占了敵人的陣地。與此同時，第十六師第四十七團也在大橋北側強渡成功。
黎明時分，各部隊向守敵發起總攻，全殲河防守敵暫二旅第六團，勝利完成了搶渡渭河的光榮任務，全殲河防守敵，直逼西安。
渡過渭河，各部隊爭先恐後，追擊殘敵。第四十九團經禹王堡、好漢廟，首先逼進了西關，第四十六團穿過鐵路直插南門。
第四十八團在第四十六團配合下占領了敵飛機場，機場上的幾架舊飛機、地勤人員和警戒人員全部被俘。
第十七師第五零五團渡過渭河後，迅速攻下三橋鎮，坐火車直達西安站，車站上有幾百名敵軍士兵，正在搶運物資，戰士們向敵人發起猛攻，很快占領了車站。
接著又奪下北門，部隊沿著大街直衝到市中心，正好和從西門攻入的第四十九團會合。
接著，第四十六團也從南門攻入市區。該團第二營奉命保護電廠，在工人的配合下，全殲了正欲搞破壞的敵人工兵排，繳獲了大量黃色炸藥，挫敗了敵人炸毀電廠的陰謀。
駐守在西安的國民黨軍隊，在我軍從四麵八方攻入城後，有的被殲滅了，有的繳槍投降，有的倉皇逃命。這時城內的西安地方黨組織早已發動群眾，積極迎接攻城部隊，地下黨員王超北等還趕到機場迎接部隊。我軍進入城內，受到群眾的熱烈歡迎，人民群眾高舉小紅旗，有的手捧茶水，擁立在街道兩旁。
下午14時，第六軍完全控製了西安，軍長羅元發等隨同部隊進駐西安，軍部設在原楊虎城將軍的公館止園，國民黨在西安的統治從此宣告結束。
部隊剛剛進入西安，諸事紛擾，百廢待興。根據野戰軍司令部黨委的指示：黨中央已決定組成以賀龍為首的軍管會，在軍管會成立以前，要部隊認真搞好城市的恢複工作。
在部隊進入西安的當天下午，第十七師第四十八團接管了長安縣王曲國民黨中央軍校第七分校，在小峪口收編了長安縣保安團，解放了長安縣城。敵人不甘心失敗，盤踞長安小五台，妄想策應馬鴻逵反撲，未料7月1日被全殲。
長安縣全境獲得解放。
5月21日，渭北總隊第二支隊渡渭河挺進臨潼縣縣城，雨金鎮長梁忠義率自衛團百餘人投誠。
同日，黨的臨潼縣委、縣公安局長張越到達縣城和李虎臣、高靖川等人會談，並宣布接管的有關規定，臨潼縣解放。
5月20日，擔任解放西安側翼偵察任務的第六軍偵察科長王正巨率兩個偵察連到戶縣大王鎮，當即接管了該鎮武裝。次日，黨的戶縣工委和地方遊擊隊進駐戶縣縣城，戶縣解放。
同時，野戰軍司令部黨委派第十六師聯絡科長胡天舜去藍田，配合駐在藍田縣的自衛隊長魏玉山起義。胡天舜化裝成國民黨軍官，連夜趕到藍田。
5月25日，第六軍第十六師第四十八團進駐藍田縣城，守城的自衛團團長李震率部200餘人起義，藍田縣和平解放。
5月上旬，秦嶺守備區第三團、第二團第三營和自衛團宣布起義，加入中國人民解放軍行列，迫使敵秦嶺守備區殘部，從周至的仙遊寺倉皇逃竄到陝南，5月30日，周至縣和平解放。
至此，西安全境解放。
在解放西安的同時，第一野戰軍各軍按原計劃對全線西撤的敵軍實施了全力追擊。
5月17日，第一軍前衛第二師進占魯橋，發現雲陽鎮地區敵軍向西撤退，即令部隊勇猛追擊；其餘部隊由流曲、美原地區出發，隨後跟進。
15時，先頭第五團進占雲陽鎮，得悉小戶楊家有敵第九十軍第六十一師第一八一團一個連掩護撤退，即令第二營圍殲該敵，俘敵70餘人；主力繼續向周家道、臨涇渡口勇猛追擊。
第二師主力各部按順序隨後跟進，當晚進占臨涇渡口。因橋梁已被敵人破壞，第五團遲至18日拂曉攻占南岸敵警戒陣地，殲保警隊一個中隊。
當日中午，第一軍全部渡過涇河，當晚進至駱村、北杜鎮、阡東鎮地區。
19日起，第一軍經鹹陽、武功、扶風以北連續追擊3天，沿途很少遇到敵軍抵抗，21日9時勝利進占岐山、橫水鎮地區。第二師第四團在岐山城東魯班橋，擊潰敵騎兵第二旅第四團一個騎兵連。
20日，第三軍已進至武功以北臨平及其以西地區。第四軍攻克禮泉、武功、乾縣後，20日占領關頭鎮、監軍鎮，殲敵第二一五師第六四三團一部，俘敵地方保安武裝300餘人。
21日，第四軍進占麟遊後，發現敵第五十七軍附第三十師經麟遊正向鳳翔方向逃竄，即令各部沿麟鳳公路展開追擊。
為了配合第四軍殲滅該敵，剛剛趕到岐山的第一軍第二師不顧行軍疲勞，兩個半小時急行軍20千米，17時先頭第四團附師山炮連搶占鳳翔東北姚家溝至老君嶺及其以東高地，與敵第五十七軍先頭部隊遭遇。
該團先敵開火，擊潰敵行軍隊形，俘敵頗多。
18時，第二師全部到達，立即以第五團一個營進占錢家莊，擔任鳳翔方向警戒，主力迅速搶占後莊山以東一線山梁，沿右翼向敵包圍攻擊；第六團位於大原上為師第二梯隊。
部隊展開以後，戰鬥發展極為順利。黃昏前，第四團沿山溝及西山梁向敵縱深發展；第五團連續攻占後莊山6座山頭，且沿東山向縱**入，兩團共俘敵1000餘人。
20時，第二師指揮所移至老君嶺，以第六團第二營接替第四團扼守該高地，繼續控製溝口，作為師預備隊。22時，第二師以第六團第三營向馬家原、五曲灣方向進行迂回，繼續追殲逃敵。
當晚20時，一軍指揮所進至橫水鎮，得知情況後速調第一師迅速開進，協助第二師和第四軍全殲該敵。
22日2時，第一師趕至大原上，即令第二團順溝向縱深進攻；第三團在後莊山以東山地，與第五團並肩由南向北攻擊；第一團以一個營配合第二軍向鳳翔進攻，主力集結在錢家莊地區，作為軍預備隊。
天明後，我各路進攻部隊窮追猛打，肅清沿途潰散之敵。
戰至10時，追擊部隊進抵鐵王溝以東十八嶺及其以北旱山廟、五曲灣地區，與四軍部隊勝利會合。敵第五十七軍附第三十師除少數逃竄外，其餘均被我殲滅。
我軍指戰員進入西安以後，自覺遵守城市政策和部隊紀律，對人民群眾秋毫無犯。
有位名叫匡厚的大學教授感慨地說：“我對共產黨的各項政策和行動，是佩服得無言可喻了！”
5月24日，賀龍和賈拓夫來到西安，宣布西安市軍管會成立，賀龍任主任，賈拓夫、趙壽山、甘泗淇任副主任。25日西安市人民政府成立，賈拓夫任市長。
5月20日晚上，彭德懷獲悉我軍解放西安非常高興，來電對全軍指戰員予以祝賀。
野戰軍司令部同時指示，胡宗南正積極拉馬家軍反攻西安。
馬家軍是一支最封建最反動的軍隊，又驕橫又殘暴。假若胡馬匪軍聯合反攻西安，野戰軍主力即從外圍給他來個反包圍，指示六軍要加強西安防禦能力，加強部隊訓練，準備配合野戰軍主力內外夾攻，橫掃馬家軍於關中平原。
按照指示，六軍決定舉行一次隆重的入城儀式，以鼓舞全體軍民的士氣。
22日上午，陽光燦爛，春風和煦。我軍入城儀式開始了。第四十六團、四十七團、四十九團、五零五團和軍直屬隊指戰員，穿著嶄新的軍裝，扛著油光錚亮的武器，在南門外集合，組成三路縱隊，邁著整齊的步伐，高唱著“三大紀律八項注意”歌曲，雄赳赳、氣昂昂地從南門循序進入，然後轉向東門。
幾十萬西安人民紛紛湧上街頭，敲鑼打鼓，高呼口號，熱烈歡迎人民解放軍進城。
我軍指戰員進入西安以後，自覺遵守城市政策和部隊紀律，對人民群眾秋毫無犯。部隊進城之後，一時找不到房子。但是，大多數連隊寧可露宿街頭，也不擅自進入民房。
第五零五團第二營強渡渭河後，不少戰士赤腳追擊敵人，腳掌磨出了血。當他們攻進火車站時，正好車站上堆著幾堆鞋子，可是戰士們寧可赤腳戰鬥，也沒有一個去拿鞋穿。
入城後，第十六師、十七師加強日夜巡邏，各部隊都成立了紀律檢查小組，負責監督部隊執行紀律，解除了工商各界人士的顧慮，促使城市秩序得以很快恢複。在人民群眾的大力支持下，在西安黨組織的密切配合下，軍隊在“軍管會”尚未成立之前，恢複了城市新秩序，發電廠送了電，麵粉廠磨了麵，商店照常開業，學校照常開課，劇院照常演出，全市所有澡堂全部開業，一些國民黨時期無法解決的難題也得以解決。
解放西安是我西北野戰軍發動戰略反攻的又一個重大勝利，標誌著西北戰場敵我力量對比發生了根本變化。
粉碎敵軍瘋狂反撲
太原戰役結束後，第六十軍及第六十一軍第一八一師隨第十八兵團，第一軍第三師、第三軍第八師隨第七軍集結在太原以南太穀地區進行整訓。
各部隊認真總結了太原戰役經驗，開展了評功評模、兵員補充、政治動員、形勢教育、組織調整等工作，並進行了10天行軍訓練和物資準備。
5月3日，彭德懷命令第十八兵團由陝州附近渡河，進至潼關、西安之間，首殲潼關以西地區敵人，爾後向西南發展。
4日，第十八兵團確定由會興鎮、陝州、靈寶三處渡河西進，並派出先遣工作隊到達陝西，了解進軍沿途敵情、地形、道路、糧食、群眾以及地方武裝等情況。關中、西安解放以後，隴東地區直接暴露在我軍進攻麵前。
這時馬步芳剛被任命為西北軍政長官；馬鴻逵也眼看要當甘肅省主席，二馬躊躇滿誌，正得意忘形，感到胡宗南這一撤退，隴東和西蘭公路受到我軍威脅，因此想取得胡宗南集團配合，保住甘、青、寧的老窩。
已遷至廣州的國民黨政府，得悉二馬願為效命，自然喜出望外，於是連電崔促胡宗南與二馬協商出擊，從而打亂了胡宗南繼續撤退計劃。
此時，胡宗南也後悔跑得太快了，丟了西安吃了大虧，想利用青寧二馬再占西安。遵照國民黨政府命令，胡宗南當即擬製了作戰計劃草案，並派專員赴蘭州與二馬協商，企圖集中兵力聯合反撲。
5月底，寧馬寧夏兵團以第十一、八十一、一二八軍另兩個騎兵團、兩個炮兵營約40000人集結平涼、固原地域；青馬隴東兵團第八十二、一二九軍約40000人集結彬縣、長武、涇川、鎮原、靈武地域；隴南兵團王治岐部第一一九軍、九十一軍第一九一師集結幹陽、隴縣地區。
各兵團統歸第八十二軍軍長馬繼援指揮。胡宗南集團以第十八兵團第三十八、六十五、九十軍殘部和第一兵團第三十六軍殘部及騎兵第四團殘部共6個師另一個團集結鳳翔、寶雞、益門鎮地區。
另外，第十七軍位於東江口地區；第三、六十九軍位於柞水地區，第一軍北進至留壩、廟台子地區。
據此，彭德懷於22日指示第十八兵團火速用火車運一兩個師渡河西進，接替第六軍西安地區衛戍任務，以便第六軍向寶雞地區集結。
5月23日，中央軍委發布《對各野戰軍的進軍部署》命令：第一野戰軍4個兵團年底前可能占領蘭州、寧夏、青海，年底或明年初準備分兵兩路，一路由彭德懷率領位於西北，並於明年開始經營新疆；一路由賀龍率領經營川北，以便與第二野戰軍協作解決貴州、四川、雲南、西康四省。
依據這一戰略部署，第十八兵團首長再次發出指示，要求各部提前於26日出發。
5月25日，彭德懷乘汽車由太原經禹門口回到乾縣秦家莊第一野戰軍司令部。
根據青寧二馬集結靈台、長武、涇川，隴南兵團集結隴縣，胡宗南集團第十八兵團集結寶雞，第三、十七、六十九軍據守秦嶺等情況，彭德懷決定：以第三軍集結乾縣，第四軍集結乾縣以西儀井，第一軍集結扶風、岐山，第二軍集結武功、絳帳、眉縣，六軍集結長安、藍田、戶縣。
在第十八、十九兵團未到關中之前，除情況特別有利外，暫不向敵進攻。如敵發起反撲，擬於鹹陽、興平、禮泉、長安地區各個殲滅之。
26日，彭德懷、張宗遜向中央報告了上述作戰計劃。毛澤東當天複電彭德懷、張宗遜、趙壽山：“你們攻占鳳翔等地，殲敵一部後，暫時停止前進的處置是對的。”
毛澤東分析說：“目前胡馬兩軍配合，在長武、寶雞之線企圖阻我進攻，而我第十八、十九兩兵團，尚須三四個星期以後才能到達西府地區。依你們現有兵力，可以打胡，不能同時對馬，而欲同時對馬，必須等候十八、十九兩兵團開到或至少一個兵團開到，方有把握，否則無把握。因此，你們應耐心等候三四個星期，不要性急，待第十八、十九兵團開到，打幾個好仗，即可直取蘭州，基本上解決西北問題。”
毛澤東認為：“隻要胡馬不走，仗總是有打的。僅在一種情況下，即胡軍向漢中退卻，胡馬兩軍又確實不能聯合，你們才可不待第十八、十九兩兵團開到即向漢中方向追擊胡軍。”
根據上述指示，第一野戰軍決定待第十八、十九兵團到來後，再與胡馬兩軍決戰，如其近期反撲西安，則尋機殲滅之。
5月26日，第十八、十九兵團開始從太原附近相繼出動，統由鳳陵渡西渡黃河，向陝西關中地區進發。當先頭第六十一軍進抵臨汾、後續第六十軍進至洪洞地區時，胡宗南、馬步芳正集中17萬兵力向關中地區反撲，企圖重占西安。
此時，我增援華北大部隊尚未到西安，反撲敵人已經逼近，然而彭德懷鎮定自若，大唱空城計以迷惑敵人。
彭德懷用帶有幾分幽默的口吻向身邊的《群眾日報》記者說：“馬步芳的兒子馬繼援是個花花公子。我們歡迎他進西安，西安有的是羊羔美酒，漂亮姑娘多得很，大道如晴天，歡迎他們進來！”
接著，彭德懷談話就在電台連續播出，在《群眾日報》頭版頭條發表。
同時，野戰軍司令部通知在西安的第六軍采取各種辦法大造華北兵團入陝作戰的輿論，戰士們打著華北兵團的番號到處貼標語，組織歡迎儀式，大造聲勢。
這一係列的活動都通過國民黨特務和敵機偵察傳給胡宗南，使胡宗南猶豫不決，不敢貿然反攻西安。
5月29日，在第一野戰軍向陝西進軍的同時，前委根據部隊發展和作戰指揮需要，向中央軍委提出組建第一、二兵團的意見。
6月4日，中央軍委批準：以第一、二、七軍組成第一兵團，第三、四、六軍組成第二兵團。不久，中央軍委正式任命了第一、二兵團領導人：王震任第一兵團司令員兼政委，許光達任第二兵團司令員，王世泰任第二兵團政委。
6月3日，彭德懷電令先頭第六十一軍務於6日趕到黃河北岸鳳陵渡渡口，渡河後車運至西安；令第六十、六十二軍兼程前進。各軍遂令部隊不顧疲勞，不避風雨，加速前進。
第六十一軍經11天連續強行軍，每日行程40千米以上，最後兩天行程均在50千米以上。廣大指戰員忍受各種艱難困苦，順利完成了急行軍任務。7日晨，前衛第一八二師抵達西安，19時接替第六軍警備任務。
在我軍積極行動的同時，敵軍也在試探性地前進。6月8日，援陝寧夏兵團經長武向永壽地區集中，青馬隴東兵團向麟遊、乾縣之間廟灣集結，隴南兵團則由幹陽、鳳翔向岐山方向開進。
9日，二馬主力在馬步芳之子馬繼援統一指揮下，聯合胡宗南5個軍20餘萬人，分由永壽、彬縣、靈台和長武、幹陽、寶雞地區，向我展開大舉反撲。
針對胡宗南、馬步芳敵軍集中大批兵力企圖反撲的嚴峻形勢，第一野戰軍根據現有兵力仍是敵強我弱的情況，決定采取積極防禦、誘敵深入、阻胡殲馬的方針，待二馬疲勞、攻擊受阻、糧草發生困難時，再全力舉行反攻，包圍殲滅之。
6月10日，各路敵軍開始向我作試探性反撲。由於胡宗南迭遭我軍殲滅性打擊，此次又從撤退轉為“反撲”，行動謹慎，而青寧二馬過去受打擊較少，行動較為積極。
當日，隴東兵團沿西蘭公路進至永壽、崔木一線，11日第八十二軍先頭進至大小竹杆地區。
寧夏兵力第十一、一二八軍先頭到達監軍鎮以後，向五峰山、楊峪鎮、鐵佛寺、關頭鎮地區我第三、四軍陣地進攻，遭到迎頭痛擊，被殲1000餘人，被迫退至永壽、常寧鎮、邵寨、崔木鎮地區。
胡宗南集團除以第三十六軍占眉縣高店鎮、五丈原外，主力向岐山、蔡家坡地區進攻，在乎陽以北岐山以南地區遭我第二軍頑強抵抗。同時隴南兵團向鳳翔、第三十六軍向眉縣逐步推進。
鑒於胡宗南、馬步芳兩軍配合緊密，我十八、十九兵團尚未全部到達指定地區，敵我兵力懸殊的實際，彭德懷決定改變原定“阻胡殲馬”作戰計劃，於11日晚放棄涇渭間三角地區，向後撤至雲陽鎮、涇陽、鹹陽、戶縣、周至地區，爭取時間，集結主力，與敵再戰。
我第一八一師已經於10日晚，提前一天趕到西安城郊。
11日9時，為穩定西安地區形勢，打擊敵人瘋狂氣焰，第一八一師代表華北部隊隆重舉行了入城儀式。
6月11日，敵人繼續向我關頭、楊峪鎮、鐵佛寺、注甘等陣地猛撲，遭我各軍頑強抗擊。當臼晨，青馬第八十二軍主力向我第九師第二十五團注甘防禦陣地發起猛烈進攻。
該團利用既設陣地英勇抗擊，副團長李家斌在一線指揮時不幸中彈犧牲。
10時，敵人從右側突破該團防線，再次發起衝擊。12時，第九師第二十五團陣地全失。下午，青馬第八十二軍和寧馬第十一、第一二八軍先頭分別到達大小竹杆、監軍鎮、關頭鎮。為了避敵鋒芒，我各軍當晚24時按照預定計劃轉移。
第二軍撤至周至、眉縣，第三軍撤至三原雲陽鎮，第四軍撤至涇陽及其以西地區，第六軍撤至石橋鎮、北屯鎮。
第一軍自崇正鎮、益店鎮、青化鎮地區南移，經長寧鎮南渡渭河，12日年進至戶縣地區。
13日，第一軍第三師、第三軍第八師經20天連續行軍，自太原分別到達戶縣、涇陽地區歸建，與軍主力會合。
我軍主動向東轉移，胡宗南、馬步芳敵軍誤認為是敗退，便分頭向監軍鎮、鹹陽、興平、杏林、武功等方向跟進。
12日，敵第三十六軍沿秦嶺北麓孤軍前進至眉縣東南寧堡、金渠地區。
當晚至13日拂曉，我第二軍采取包圍戰術，殲敵第一六五師大部，俘敵少將師長孫鐵英以下2200餘人，其軍部、第一六五師餘部也於13日2時被殲。
在此期間，敵馬繼援親率第八十二軍第一九零、二四八師和第一二九軍騎兵第八旅以集團式衝鋒從北猛攻鹹陽，企圖重新奪取西安。我第三、第四、六軍對進攻之敵進行了頑強抗擊。
此時，彭德懷命令剛剛到達西安的第十八兵團第六十一軍增援鹹陽，該軍將任務交給第一八一師。
彭德懷親自向該師師長王誠漢交代作戰任務。
12日4時，第一八一師趕到鹹陽，立即搶修工事，構成以鹹陽為中心半圓形防線。16時30分，敵騎兵第八旅3個團以密集隊形向第一八一師防禦陣地分路數次猛撲，均被我指戰員頑強擊退。
13日17時，敵第八十二軍和騎兵第八旅全部到達，再次向我陣地連續猛攻。麵對三麵瘋狂衝擊之敵，指戰員們冒著被圍之險，拚死與敵爭奪。
經過13小時激戰，打垮了敵人進攻，共斃傷敵第八十二軍第二四八師師長韓有祿以下2000餘人，敵被迫北撤至醴泉、乾縣地區。同時，奔襲涇陽之敵第二四八師騎兵團也被我第四軍頑強擊退。
6月14日，東西澇峪口之敵第十七軍第十二師第三十六團向我第一軍防禦陣地進犯，被駐戶縣新裏村第三師第七團以反衝擊擊退，殘敵向東澇峪口及土門方向逃竄。
軍首長即令第三師第九團乘勝展開追擊，一舉擊潰了白雲山之敵，攻占栗峪口、東澇峪口及土門村地區，共斃傷俘敵300餘人，殘敵向南倉皇潰竄。
同日，敵第三十六、三十八、六十五軍殘部沿渭河南岸一線，第九十軍殘部沿渭河以北隴海鐵路，隴南兵團沿鹹寶公路平行向東轉進。
我第二軍在渭河南岸地區節節抗擊。
敵第三、十七、六十九軍等部也先後進至西安外圍王曲鎮、灞橋等地，被我第十八兵團全部擊退。
至16日，渭河以南之敵進至焦家鎮、終南鎮地區，停止不前。
當日，我第一軍奉命在上村鎮以北至兩河口一線，沿渭河南岸至前後寨之線構築縱深防禦陣地，左接第二軍，右接第六十一軍，堅決阻敵東進與南犯。
17日黃昏，第三軍第九師向新店、甘溝敵陣地之敵發起攻擊。
18日3時，第二十七團一舉攻入新店村沿，守敵向我連續反撲，雙方展開白刃格鬥，敵我傷亡均大，第二十七團政治處主任裴厚光犧牲。
4時，第二十六團進抵甘溝村，殲敵一個警衛班，爾後以一個營攻擊新店村受挫。14時，殘敵經通潤向土橋方向逃竄，戰鬥至此結束。
二馬遭我嚴重打擊後，聯合反撲決心仍未放棄，兵分兩路犯我臨涇渡、修石渡，企圖突過涇河。
此時，第六十軍隨著第十八兵團晝夜兼程，趕赴西安。11日，部隊渡過鳳陵渡，改乘火車向西安迸發。
14夜，第六十軍已集結在西安火車站附近。
為了示形於敵，顯示我軍主力已到達，第六十軍奉第一野戰軍命令，16日晨浩浩****開進西安城。入陝過程中，為保障我主力側翼安全，第十八兵團令第一八師渡過黃河後，繞道豫西靈寶、閿鄉地區作戰。
經過5天4次戰鬥，將該地反動地方武裝新編一師大部殲滅，斃、傷散匪100餘人，俘匪795人，繳獲美製道奇卡車一輛，並恢複了豫、陝交通線。
與此同時，第一軍第三師、第三軍第八師隨第七軍由太穀地區出發，經禹門口、鳳陵渡西渡入陝，13日分別到達戶縣、涇陽等地歸建。
19日，十八兵團3個軍及第七軍、第一軍第三師、第三軍第八師已全部到達西安、三原地區；第十九兵團3個軍前衛師也已渡過黃河，進至韓城、芝川鎮地區，正向富平、三原地區快速開進。
第十八、十九兩兵團等部隊由晉入陝，使第一野戰軍兵力由原來的15萬人增加至35萬人，連同西北軍區地方部隊，西北地區我軍兵力總數已達到40萬人，改變了西北戰場長期以來敵多我少的狀況。
胡宗南、馬步芳敵軍見我大軍已到達，反突擊不成，便逐次後撤。至26日，二馬退至永壽、崔木鎮一線，胡宗南部退至武功以西地區。
鑒於第十八、十九兵團剛經長途行軍，需要集結休整，遵照中央軍委指示，第一野戰軍各軍原地休整，準備與胡宗南、馬步芳兩軍決戰。
至此，陝中戰役結束。陝中戰役，第一野戰軍先後殲敵第五十七軍、第九十軍第五十三師、第三十六軍一六五師共30000多人，解放了整個關中地區。
尤其是西安的解放，在政治上影響很大。不僅對西北敵軍士氣是一個沉重打擊，而且極大鼓舞了我軍參加下一步大兵團作戰，加速解放全西北的勝利信心。
榆林地區和平解放
1947年，彭德懷率領的西北野戰軍對陝北重鎮榆林的國民黨守軍發動了兩次攻城戰役，雖然沒有攻克榆林城，但重創了榆林守軍，使榆林守軍龜縮在城內，再也沒有力量向周邊地區擴展。
1948年春，毛澤東率領的黨中央東渡黃河，離開陝北，向華北轉遷；此時的西北野戰軍也開始南下作戰，向落荒南逃的蔣介石嫡係部隊胡宗南部進行追擊。
同時，全國各解放區的人民軍隊也紛紛深入國民黨統治區，發起了戰略性的進攻。
為了保住自己的老巢，胡宗南竟然把守備榆林的整編八十三旅抽調回西安；寧夏的馬鴻逵也未經協商就把留守榆林的寧夏保安第二縱隊兩個團撤回寧夏。華北危急時，國民黨華北剿總總司令傅作義電告榆林鄧寶珊派一部分部隊鎮守包頭。
國民黨晉陝綏邊區總司令鄧寶珊自從兩次榆林戰役後，也不願意待在榆林再和解放軍發生第三次戰役，乘此率領新編十一旅兩個團及第八十六師第二五八團一個營北上包頭，把防守榆林的重任交給了第二十二軍軍長左世允。
這時的榆林守軍僅有第八十六師3個團及部分保安部隊，共計4000餘人困守榆林城。以左世允為首的榆林軍政首腦都明白再來一次榆林戰役，後果不堪設想，都為自己的前途、命運擔憂。
1948年4月21日，被胡宗南占領一年零一月又三天的革命聖地——延安勝利收複，進駐延安的西北局書記習仲勳等人，給鄧寶珊、左世允送來兩封信，要求榆林守軍就地起義。這在榆林守軍中引起了很大的震動。第二十二軍參謀長張之因力主起義，總部副司令兼參謀長俞方皋主張部隊北上包頭和鄧寶珊會合，然後再看下一步行動。
第二十二軍副軍長兼第八十六師師長徐之佳堅決反對起義。
徐之佳，浙江人，畢業於日本士官學校。1936年，湯恩伯的d2十三軍駐守綏德時，趁第八十六師整編之機，把時任參謀處長的徐之佳安插在第八十六師，先任師參謀長，後任副師長、師長，成為榆林軍界一位舉足輕重的人物。
徐之佳和國民黨保密局局長毛人鳳有親戚關係，也是軍統組織榆林站負責人，特殊背景使他成為榆林部隊起義的一大障礙。左世允以徐之佳不同意起義為借口，拖延、觀望，不輕易表態。
期間，黨中央西北局派來羅明、田之亨、胡景鐸等人先後來榆，他們利用自己的關係，曉以利害，勸導榆林部隊走起義之路。
榆林一度出現了和談的氣氛。
榆林的地下黨也開始積極行動起來，軍部秘書共產黨員周致信、總部秘書共產黨員湯召武等人，也廣泛地深入到群眾和官兵中間進行活動，培養骨幹，發展勢力。
以李文正、張文炳、郭季寧、尤德等人發起組織的“榆林和平促進會”為和平解放榆林協力奔走。榆林城的老百姓和駐軍都盼望榆林城早日和平解放，這已成為大勢所趨、人心所向。
可榆林的起義並不是一帆風順的。國民黨南京國防部、蘭州西北長官公署、寧夏的馬鴻逵都要求榆林部隊撤出榆林或到寧夏或到蘭州或到關中，似乎讓陷於困境中的榆林守軍看到了一點生機。
徐之佳力勸左世允走關中，到了關中榆林部隊就可以變成中央係的部隊。左世允以需要大量運輸器械為由，進行搪塞。
左世允在榆林30餘年，從一個排長晉升到中將軍長，性命、榮譽已和榆林緊緊聯係在一起，不到萬不得已決不會離開榆林城。
徐之佳看到左世允態度難以琢磨，為了自身的安全，以聯絡車輛為由，逃離了榆林。
1949年1月，鄧寶珊在北平參加了起義，加快了榆林部隊的起義步伐。榆林的軍界普遍認為，上級起義了，下級哪有不起義之理。
不久，鄧寶珊打來了電報，要求榆林做好起義的準備，並傳達了毛澤東所說的話：有了北平的和平解放，綏遠、榆林就不要打了。
以什麽樣的方式起義，榆林部隊又經曆了一番複雜的過程。
2月份，在1947年高家堡戰鬥中被俘的第二五六團團長李含芳來到了榆林城，這時的他已是解放軍的一名幹部，他和左世允、第八十六師參謀長張博學秘密協商，把榆林部隊編為兩個師，由李含芳、張博學分任師長，到時對外發出通電，對內下一道命令，就宣布起義。
這在榆林部隊引起了不小的**。榆林守軍實力派第二五七團團長高淩雲等人認為這是3個人的政治投機，再加上俞方皋、張之因的反對，“二月起義”流產。
4月21日，隨著國民黨政府代總統李宗仁在北平和談協議上拒絕簽字，百萬解放軍發起了渡江戰役，挺進江南，國民黨統治搖搖欲墜。
解放軍榆林軍分區第三十九團、四十團和地方遊擊隊趁機包圍了榆林城。
榆林第二十二軍完全處於孤立無援的境地，在這種背景下，左世允隻好派出第二十二軍參謀長張之因為首的4人和談代表，5月2日赴延安與黨中央西北局談判。在延安和談期間，又出現了挫折。
隨鄧寶珊去北平的第八十六師副師長張雲衢回到了榆林，帶來了鄧寶珊解決榆林和平解放的兩種方案。
一是漸變，讓榆林部隊北上包頭，和第二十二軍第二二八師會合，在包頭與綏遠的國民黨軍董其武部一同起義；二是突變，榆林部隊就地起義。
本來派張之因到延安和談，完全符合鄧寶珊的“突變”指令，但是張雲衢出於個人目的，極力煽動左世允率部北上包頭參加起義，左世允也蠢蠢欲動，並電令張之因停止談判，返回榆林。
高淩雲、黃鎮威等直接掌握部隊的軍官，堅決主張就地起義，並在所管轄的區域增加崗哨，加強巡邏，聲明如若發生流血事件不負責任，給左世允、張之因施加壓力。
可左世允一意孤行。一天早晨，命令部隊集合在西門大操場，準備北上包頭，恰在此時，距城北10餘千米的牛家梁發生了槍聲，左世允這才明白，包圍榆林城的解放軍是不允許第二十二軍北上包頭，連家屬也不讓通過，隻好取消了該計劃；又電令張之因繼續談判。
張之因深知左世允優柔寡斷，建議延安和談代表團到榆林直接和左世允談判。
5月22日，習仲勳派首席談判代表黨中央西北局秘書長曹力如等同張之因一起來到榆林，左世允這才和延安代表團舉行正式會談。
國民黨榆林和談代表是左世允、張之因、高淩雲等5人，共產黨延安方麵代表是曹力如、朱俠夫、羅明等7人，雙方代表按照《國內和平協定最後修正案》條款精神，順利地達成了協議。
曹力如還在會議上宣布了黨中央西北局的命令，任命左世允為新二十二軍軍長，張之因為副軍長，高淩雲為第八十六師師長。會議決定6月1日，即農曆五月初五端陽節正式起義。
5月28日，榆林城外的三岔灣車水馬龍，熙熙攘攘熱鬧非常，我分區黨政軍領導以及隨行人員，從四麵八方趕到此地集合。
當日下午在該村的一孔枕頭型的大石窯洞中，召開了黨的榆林臨時工作委員會擴大會議。會議檢查了各項進城準備工作；傳達了已達成的改編榆林軍與和平解放榆林的協議；討論了舉行入城儀式方案。
針對會上匯報和討論中反映出的幹部、戰士的思想顧慮，曹力如在報告中強調要深刻領會黨的七屆二中全會的決議精神，認識以和平談判方式解決榆林問題的這種不流血的政治鬥爭的複雜性質。
根據三岔灣會議確定進城的指導思想，莊嚴的入城式以半臨戰姿態進行，整個部隊隊列的前鋒、中鋒、後衛、一、二梯隊，那個連在前，那個連在後，步騎兵配合，輕重武器配置，都做了精心的部署。
同時，通過榆林軍中的進步力量控製了北城牆、南城門、南城牆、東山、新明樓、鍾樓等製高點。要求榆林軍軍官陪同我先頭部隊一起進入南門。
1949年6月1日，這是塞上少見的一個風和日麗、晴空萬裏的日子，城頭上和街道中紅旗招展，交相輝映。張貼者“毛主席萬歲”，“共產黨萬歲”，“解放軍是人民的大救星”等巨幅標語隨處可見。
設在鍾樓上的入城儀式指揮部播送著和平解放榆林的消息和節奏輕快的進行曲。全市在沸騰，人心在激**，熱烈歡呼古城的新生。
拂曉時刻，榆林前線人民解放軍和榆林分區黨政幹部隊伍從南麵、北麵、東麵幾個方向逶迤開來，匯集於南門外的五裏墩飛機場至榆陽橋中間。
9時半，12門禮炮齊鳴，宣告了入城開始，以第二十二軍軍長兼榆林專員公署專員的左世允和張之因率領幾名軍官和榆林各界代表數十人佇立飛機場迎接進城隊伍，我黨軍政領導人與其一一握手言歡之後，即按分區部隊、幹部隊伍和獨一師的排列次序，分四路縱隊湧進高聳的南城門，人流馬龍，魚貫而行。
通過自南至北筆直寬闊的磚鋪路麵的五裏長街，穿過新樓、鍾樓、凱歌樓、鼓樓走出北門，然後各返原出發地點，這便是遊行的全程路線。
入南城門便是一個甕城，一些軍官站立道旁歡迎。市區滿街滿巷擁擁擠擠，人山人海，全城簡直要沸騰了！群眾的歡呼聲和遊行隊伍的軍號聲、口號聲和廣播樂曲聲交織在一起，響徹雲霄，衣著草綠色的上千的榆軍官兵也擠在人群中，夾道迎接前進的隊伍。
當隊伍走過新樓、鍾樓時，樓上樓下的各界人民代表或將紅花插掛在機槍口上、大炮筒上、軍馬的籠頭上，五彩繽紛的色紙屑從鼓樓、新樓等高處沸沸揚揚地飄灑。
一霎時間，指戰員們被披紅掛彩了，落在人身上、馬背上、槍炮上的彩色紙屑，點綴了遊行隊伍，在陽光的照射下，五光十色，晶瑩耀眼，煞是壯麗，盛況空前。
根據西北軍區的決定，在榆林解放初期，要實行軍事管製。入城當天，即成立了西北軍區榆林軍事管製委員會，為榆林軍管期間的最高權力機關，統一管理榆林的軍事、政治、經濟等事宜。
6月14日，起義部隊第二十二軍軍長左世允、參謀長張之因、第八十六師參謀長張博學及各團團長，聯名進行全國通電。
起義部隊表示與國民黨反動派完全斷絕關係，堅決擁護中國共產黨各項主張，服從中共中央、毛澤東、朱總司令及人民解放軍西北軍區之領導，依照民主原則，在指定地點改編為中國人民解放軍，脫離黑暗，走向光明。
7月11日，毛澤東、朱德致電左世允及第二十二軍全體官兵，對他們接受和平改編表示歡迎。
警二旅改編為西北軍區獨立第一師，原國民黨第二十二軍改編為西北軍區獨立第二師，組成北線西進兵團，向三邊進軍。
8月2日、4日，西進兵團先後收複安邊、定邊兩縣。至此，榆林、綏德、三邊地區全境解放，這一片毛烏素沙漠南端浩瀚區域，終於回歸到人民的懷抱。
扶眉戰役全麵勝利
1949年6月，國民黨西安“綏靖”公署主任胡宗南和西北軍政長官公署代長官馬步芳、副長官馬鴻逵等部聯合向進軍陝西省中部的人民解放軍第一野戰軍反撲，在鹹陽、西安地區受挫後，被迫西撤轉入防禦。
馬步芳部第一一九軍位於武功至扶風一線，第八十二、一二九軍位於長武、邠縣、永壽地區。馬鴻逵部第十一、第一二八軍位於崔木鎮、麟遊地區。
胡宗南集團第十八兵團部和第六十五、三十八軍殘部在扶風以南、渭河以北隴海鐵路兩側集結，第三十六軍、九十軍殘部分別撤至眉縣、啞柏鎮地區；隴南兵團第一一九軍撤至武功和扶風一線。
另以第三十六軍第一二三師、第十七軍第十二師、第六十九軍第八十四師控製周至以南秦嶺，以第五十七軍第二一四師扼守寶雞，第一軍撤至鳳縣以南。
胡宗南、“二馬”兩集團企圖憑借有利地形，形成掎角之勢，待機向我反撲，以收聯合作戰之利，阻止第一野戰軍西進和南下。
6月下旬至7月初，由人民解放軍總部直轄的第十八、十九兵團改歸第一野戰軍建製，先後入陝，使第一野戰軍總兵力增至40萬人。
第一野戰軍司令員兼政治委員彭德懷根據黨中央、軍委關於解放大西北的戰略部署和先鉗“馬”打“胡”，後鉗“胡”打“馬”的方針，決心發起扶眉戰役。
考慮到青寧二馬已遠撤永壽、彬縣、崔木鎮地區，並準備繼續撤退平涼，而且部署分散不易聚殲，而胡宗南集團5個軍集結扶眉地區，夾渭河而陣，被天然分割不易配合，二馬撤離後其態勢更加孤立，加上其距離第一野戰軍主力較近，極便我就近將其抓住加以殲滅。
據此，第一野戰軍首長決心以一個兵團牽製“二馬”集團主力，集中3個兵團殲滅位於扶風、眉縣地區的胡宗南及馬步芳兩集團各一部，迫使胡宗南集團退往漢中，進而孤立“二馬”。
彭德懷將詳細的作戰計劃報給毛澤東，毛澤東對負責執行鉗製二馬任務的楊得誌第十九兵團如何使用極為關注，特意給彭德懷打來電報。
電文中說：“楊得誌兵團應立即西進，迫近兩馬築工，擔負鉗製二馬任務，並嚴防二馬回擊。此點嚴格告訴楊得誌，千萬不可輕視二馬。否則必致吃虧。楊得誌等對兩馬是沒有經驗的。”
6月26日，毛澤東又致電彭德懷，要求他們以部分兵力鉗製二馬，集中主力采取迅速行動以包圍並殲滅胡宗南部四五個軍。
毛澤東還不放心，次日又致電提醒彭德懷：“如二馬隻做小撤退則先打兩馬、後打胡宗南是正確的，但打二馬比較打胡為費力；如二馬做大的撤退，距胡部較遠，就實行鉗馬打胡。”
從來往文電的字裏行間，從對麾下愛將的反複叮嚀中，可以感受到毛澤東流露出對“二馬”的高度警覺。
6月27日，第一野戰軍下達了預先號令：第一兵團第一、第二軍28日在原地集結，爾後準備沿渭河南岸消滅第三十六軍，占領眉縣，得手後或出寶雞南，或走出鳳縣，或北渡渭河協同主力作戰；第七軍28日集結鹹陽以西地區。
28日，第二兵團集結禮泉及其以東地區，準備經王樂鎮、臨平、法門寺向扶風、益店鎮攻擊前進，以一個師在乾縣構築工事，派出偵察警戒，待第十九兵團到達接替後歸還建製。
第十八兵團第六十、六十二軍和第六十一軍第一八三師，28日集結鹹陽、興平附近地區，準備沿興平、武功、扶風公路攻擊前進，六十一軍兩個師除衛戍西安外，由軍率4個團向子年鎮、大峪口之線殲敵第十二師師部，得手後向東家口挺進。
第十九兵團先頭第六十五軍28日進至王橋、北屯之線，準備29日進至乾縣、鐵佛寺、義井鎮地區，後續各軍向乾縣、禮泉集結，準備隨時與馬繼援部作戰。
騎兵第二旅位於通潤、土橋地區，向常寧、彬縣、張洪鎮方向警戒偵察。各部隊接令後，立即組織戰鬥動員，積極進行戰前準備。
7月6日，在鹹陽第十八兵團司令部，第一野戰軍前委召開了有各軍軍長、政委參加的第七次擴大會議，討論製定了“鉗馬打胡、先胡後馬”的作戰方針，決心集中絕對優勢兵力各個殲敵。
會議布置了扶眉戰役的作戰部署，根據部署，第十九兵團並指揮騎兵二師於7月10日由三原進至唐王陵、兩馬山、鐵佛寺、儀井、楊家山之線高地，重點置於乾縣、禮縣之間，構築據點工事，鉗製二馬於乾縣、永壽地區，確保我沿鹹鳳公路作戰兵團右側後安全。
同時，集中主力第一、二、十八兵團聚殲胡宗南集團5個軍。
第二兵團11日隱蔽集結在臨平鎮以東乾縣西南地區，於12日向崇正鎮、益店鎮及其南北取平行道路迅猛攻擊前進，迂回到羅局鎮以西，截斷胡宗南第三十八、六十五、一一九軍退路。
第十八兵團，並指揮第七軍，於12日沿鹹鳳公路及其以北大王村、牛市溝、王家堡、杏林鎮、浪店一線，向武功及劉家堡以西之敵攻擊前進，然後兩個兵團協同，將敵包圍壓迫於渭河北岸午井鎮、羅局鎮地區而全殲之。
第六十一軍仍守衛西安並殲滅城南子午鎮一帶敵軍。第一兵團於12日由戶縣西進，各個殲擊渭河南岸周至和眉縣地區敵第九十、第三十六軍，策應渭河北岸我軍主力作戰。
7月10日，扶眉戰役正式開始。為迷惑敵人，我軍擔任鉗製任務的部隊首先行動。
第十九兵團附騎兵二師於當日進至乾縣、禮泉以北構築工事，形成對二馬進攻之勢，使其不敢輕舉妄動，以保證主攻部隊右側安全。
防守西安的六十一軍率第一八一師、第一八二師第五四五團和第五四四團一個營，同日向子午鎮方向挺進，對退至於午口、小五台等地之敵發起攻擊。
戰至11日17時，敵人被壓縮包圍在山頂正經殿、五佛殿、白雲庵等廟內。敵先是憑險頑抗，後4次奪路突圍，均被我擊退。
最後，在友鄰配合下，我軍殲敵2100餘人。此戰意義重大，使胡宗南摸不清我野戰軍真實作戰意圖，並保證了主攻部隊左側安全。
10日晚，第一野戰軍主力發動進攻。
11日3時前，第二兵團全部隱蔽集結在禮泉城西和城南待命。拂曉，部隊沿渭河北岸急行軍西進渡過漆水河，從胡宗南、馬步芳兩軍防線之間臨平鎮向西楔入。
4時，第二兵團主力已進至益店鎮、青化鎮，由北向南快速迂回到敵人側後。隨後，第三、第六軍由青化鎮東西兩線向南攻擊。
20時，第三軍前衛第七師向崇正鎮攻擊前進，迅速肅清該地之敵並進占新店，爾後由西南向東北攻擊楊家莊、南五家，得手後繼續向扶風及年井鎮攻擊前進。
12日9時許，第七師攻占莫莊、洛村，第九師攻占南五家、楊家莊。由於未能及時截斷敵退路，敵大部南逃。隨即，第九師奉命攻占扶風縣城。
擔任穿插任務的第四軍奔襲並占領羅局鎮、益店鎮，切斷敵西逃退路。第四軍第十師以隱蔽動作，一夜前進70餘千米，越過漆水河，迂回至敵側後。
11日7時進至羅局鎮、眉縣車站，殲滅西退之敵先頭部隊一部，將敵退路攔腰截斷。
12日中午，第三軍第九師攻克扶風縣城，殲敵第一一九軍軍部及其第二四四師一部；軍主力南渡涇河，進至年井鎮附近。
第十八兵團附第七軍由興平沿鹹風公路和隴海鐵路，兵分三路向西攻擊前進。
11日6時，第六十軍插入武功、扶風之間杏林鎮附近，8時在絳帳鎮擊潰敵第二四七師，而且殲敵第一七七師主力。
12日淩晨，第六二十軍一舉攻克武功，殲敵第二四四師一部，一路跟蹤追殲逃敵。
第一兵團命令，第一軍由戶縣渭河南岸向周至、眉縣攻擊前進，配合第十軍圍殲敵第七十六軍第二十四師、第九十軍第六十一師於啞柏鎮，策應渭河北岸部隊作戰。
第一軍決定，以第二師沿眉縣公路以北前進，占領油房堡、梁家堡、沙河東岸，控製橫曲鎮公路兩側，切斷青化鎮與橫曲鎮敵之聯係，保證我主力圍殲青化鎮守敵，與公路以南第二軍第五師取得聯係，緊緊完成對敵合圍。
同時，第一師取道周眉公路，首殲啞柏鎮守敵，得手後繼續向青化鎮之敵攻擊，與左鄰第二軍密切協同；第三師為軍第二梯隊進至周至涼水泉、中旺區集結，隨時準備戰鬥並向槐芽鎮、眉縣擴大戰果。
11日，第二軍第六師在渭河南岸辛口子、黑山寺地區，殲敵第三十六軍第一二三師一部。
當日18時，第一軍第二師取道周至，占領油房堡、梁家堡，從敵據點間狹窄水網地帶楔入防禦縱深橫曲鎮，切斷了敵第七十六軍第二十四師與第九十軍第五十三師聯係。
12日拂曉，第一兵團主力在啞柏鎮、橫曲鎮之間，殲敵第二十四師及第六十一、第五十三師各一部，俘敵6000餘人。
至此，第一野戰軍僅用一天多時間，就從東、北、西三麵將敵第十八兵團部及第三十八、六十五、一一九軍壓縮包圍在岐山、扶風、眉縣之間羅局鎮以東午井鎮以南渭河灘上。該地區守軍僅第三十六軍和第九十軍殘部自眉縣撤入秦嶺山區。
西府地區敵軍雖然判定第一野戰軍要向其進攻，但並未料到會來得如此之快和深入縱深如此之遠，當發現我軍行動時，還誤認為是少數地方部隊襲擾。
直至11日夜，敵第十八兵團部才組織人馬沿隴海路向寶雞急退。
12日拂曉，敵在羅局鎮遭我軍阻擊。在此情況下，能否守住羅局鎮便成了保證我軍奪取戰役勝利的關鍵。
第二兵團第四軍奉命擔任阻擊，向部隊提出了“寸土不失”、“堵住敵人就是勝利”的戰鬥口號，廣大指戰員以誓與陣地共存亡的決心，在羅局鎮展開了十分頑強的阻擊戰。
我軍奮力拚殺，打退了敵人的10餘次衝鋒，陣地前敵人橫屍遍野。一些師職幹部也帶領警衛、通信人員投入戰鬥。此役，第四軍雖傷亡甚大，但戰鬥作風頑強，打出了威風，為戰役勝利立了大功。
與此同時，第二兵團其餘部隊和第十八兵團各軍前後夾擊，將胡宗南集團第三十八、六十五、一一九軍緊緊包圍在扶風西南、渭河北岸之午井鎮、羅局鎮、高王寺地區。
12日15時，我軍乘敵處於動搖混亂之際發起總攻。首先以幾百門火炮轟擊壓製敵人；爾後四麵向心突擊，進行穿插分割輪番衝擊。各部隊不顧疲勞，不懼炎熱，越戰越勇。
第三軍主力首先攻占馬家、呂家莊陣地，爾後向齊家村敵側翼猛攻，激戰兩個多小時，將敵人聚殲在齊家村及其以南渭河畔，共俘敵3000餘人。
16時，第八師第二十三團進至午井鎮後，發現賢家村有敵，因情況不明，延至19時發起攻擊，一舉攻入村內，俘敵300餘人。
第四軍第十師兩晝夜急進120千米，戰鬥中傷亡千餘人、熱死百餘人，仍頑強堅持戰鬥，表現了勇敢頑強、不怕犧牲的戰鬥精神。
戰至20時，除部分敵人泅渡渭河南逃外，其餘均被殲滅；泅水南逃之敵8000餘人均被占領眉縣的一軍俘獲。
黃昏後，第一軍奉命在高鎮以東至槐芽鎮一線，沿渭河南岸布防。
13日拂曉，第一軍與渭河北岸第十八兵團等部隊勝利會師，隨即向寶雞攻擊前進。
國民黨第五兵團司令裴昌會、秦嶺守備司令張德容、寶雞警備司令徐經濟，當晚率部倉皇越秦嶺逃至黃牛鋪。
駐寶國民黨軍隊隻有胡宗南的第二一四師及地方團隊。解放軍連夜發起猛攻，殲敵589人。胡宗南第二一四師殘部潰退南逃時，炸毀了建成不到半年的渭河水泥大橋。
7月14日淩晨2時，寶雞全城解放。
同時，第三軍攻克鳳翔、第二軍進占寶雞以南益門鎮。胡宗南損失慘重，兵退漢中。
我第十八兵團在羅局鎮一帶，時刻準備迎擊二馬集團反撲。退守永壽、彬縣、崔木鎮等地的二馬集團未敢出援，後撤平涼地區。
至此，扶眉戰役勝利結束。
扶眉戰役，是西北戰場一場空前規模的圍殲戰。戰役從7月10日開始至14日結束。我軍收複和解放武功、眉縣、扶風、岐山、鳳翔、永壽、麟遊、寶雞、千陽等座縣城，解放了陝中廣大地區，完全割裂了胡宗南、二馬兩集團之間的聯係，為爾後各個殲滅兩集團主力創造了有利條件。
繼扶眉戰役勝利之後，第一野戰軍乘勝西進和南下。西進大軍7月16日第二次解放了千陽，25日占領了隴縣縣城。
南下大軍8月29日突破胡宗南的秦嶺防線解放鳳縣7個鄉，11月27日解放了鳳縣縣城及縣南地區。至此，寶雞地區全境獲得解放。
7月14日，毛澤東致電彭德懷、張宗遜、趙壽山，祝賀扶眉戰役殲敵4個軍的偉大勝利。