金太宗死後，完顏亶繼承帝位，而軍事首腦完顏粘罕（漢名宗翰）逐漸失勢，於是年七月死去，完顏撻懶一派開始掌權。金趁劉豫借酈瓊叛降出兵攻宋之機，將劉豫抓獲，正式廢除存在了八年的偽齊政權，並向宋廷呼籲和談，條件是歸還黃河以南故宋地，並放還高宗生母韋氏，歸還已死的徽宗的梓宮。
高宗為“屈己求和”，進一步重用秦檜，並令其與金接通關係。韓世忠、嶽飛對和議一事都表示堅決反對。嶽飛在臨安朝見時對高宗說：“夷狄不可信，和好不可恃，相臣謀國不臧，恐貽後世譏議。”高宗不聽。
秦檜以宰相身份代表宋高宗跪在金使腳下，答應取消宋國號，作金的藩屬，並每年納貢，南宋與金的第一次和議達成。
紹興十年（1140年）五月，發動政變掌權的完顏兀術廢除對宋和議，親統大軍，以山東聶兒孛堇和河南李成為左右翼，取道汴京向兩淮進軍；右副元帥完顏撒離喝統率西路軍，從同州（陝西大荔縣）攻陝西。五月下旬，金軍兵臨順昌（今安徽阜陽）城下，順昌告急。宋高宗原不同意嶽飛出兵，後恐順昌有失，便命嶽飛發兵救援。
嶽家軍在鄂州已整訓三年，嶽飛接詔後，立即派張憲、姚政率軍東進，援救順昌。未至順昌時，劉錡已於順昌之戰中大敗金軍。六月下旬，當西線金軍受阻，東線順昌解圍，局勢稍有穩定，高宗便又命司農少卿李若虛向嶽飛傳達詔命，諭嶽飛“兵不可輕動，宜且班師”。此時嶽飛已率軍開至德安（湖北安陸）。嶽飛向李若虛陳述他恢複中原的謀略，李若虛素主抗金，他不顧矯詔之罪，主動支持嶽飛北伐。
嶽飛隨即揮師北上，在六月、閏六月間，張憲的前軍攻下蔡州，牛皋的左軍在京西路連克魯山等縣城，統領官孫顯也在蔡州和淮寧府之間打敗金兵。張憲、傅選又大敗金將韓常，順利收複潁昌（今河南許昌）。牛皋、徐慶隨後和張憲會師，繼而收複了陳州。中軍統製王貴所部也在閏六月底和七月初接連攻下了鄭州和西京河南府（洛陽）。
與此同時，韓世忠部將王勝收複海州（江蘇東海縣東），張俊部將王德收複亳州。
嶽飛聯絡北方民間抗金武裝，實施“連結河朔”的策略已有十年，此次派往河北的李寶、孫彥、梁興、董榮等義軍首領負責在太行山區和河北、河東等路組織當地忠義民兵，在後方配合嶽家軍作戰，北方許多州縣的民間抗金力量也紛紛揭竿響應，截至七月初，曹、懷、衛、孟等州都被攻克。至此，嶽飛所部和由他聯絡的各地忠義民兵，對兀術盤踞的東京已形成南、西南、西、西北、北、東北六麵包圍。
不意正值此時，朝廷詔命張俊撤出亳州移屯壽春，又下詔駐屯順昌的劉錡向江南調移。嶽飛接連上奏，請求友軍支援，“伏望速降指揮，火速並進”，沒有得到朝廷批準。
完顏兀術得知駐紮在郾城的嶽飛兵馬不多，用騎兵一萬五千人直撲郾城，企圖一舉消滅嶽家軍的指揮中樞。七月初八，兀術與龍虎大王完顏突合速、蓋天大王完顏賽裏等，率領金軍在郾城北與嶽家軍對陣。兀術用“鐵浮圖”為主力，正麵進攻，左右翼又輔之以“拐子馬”，都是金軍的精銳部隊。嶽飛令其子嶽雲率背嵬軍和遊奕軍騎兵迎戰，往來衝殺，並派步兵用麻紮刀、大斧等，上砍敵軍，下砍馬腿，使“拐子馬”失去威力，殺傷了大量金兵。
初十，金兵再犯郾城，嶽飛在城北的五裏店再一次大敗金軍。這時，兀術又調集了十二萬大軍屯於臨潁縣。十三日，楊再興率兵出巡，在小商橋與金兵遭遇，竟以三百騎兵殺死了金兵兩千多人，其中包括一百多名軍官，楊再興與所部全部英勇戰死。第二天，張憲率兵再戰，金兵隻好退出臨潁。
郾城之戰後，金人不甘失敗，七月十四日，兀術率十萬步兵和三萬騎兵攻潁昌。王貴、嶽雲分率精騎與金軍戰於潁昌城西。嶽雲以八百背嵬騎兵作正麵攻擊，步兵分左、右兩翼，以抗金軍騎兵。潁昌之戰，嶽家軍“無一人肯回顧”，殺得“人為血人，馬為血馬”，大敗金軍，斬金軍五千餘人，俘士卒兩千餘人、將官七十八人，獲馬三千餘匹。
兀術退還開封，接連的失利使他哀歎：“我起兵北方以來，未有如今日屨見挫衄！”金軍大將韓常也不願再戰，派密使向嶽飛請降。嶽飛為大河南北頻傳的捷報所鼓舞，他對部屬說：“今次殺金人，直搗黃龍府（今吉林農安），當與諸君痛飲！”
嶽家軍全線進擊，包圍開封。七月十八日，張憲與徐慶、李山等諸統製從臨潁縣率主力往東北方向進發，又擊敗五千金軍，追擊十五裏。同時，王貴自潁昌府發兵，牛皋也率領左軍進軍。
兀術以十萬大軍駐紮於開封西南四十五裏的朱仙鎮，希圖再次負隅頑抗。嶽家軍北上距離朱仙鎮四十五裏的尉氏縣駐營，作為“製勝之地”。嶽家軍前哨的五百背嵬鐵騎抵達朱仙鎮，雙方一次交鋒，金軍即全軍奔潰。兀術最後隻剩下一條路，放棄開封府，準備渡河北遁。