日軍占領臨汾後，繼續攻擊晉南各縣。土肥原第14師團之酒井支隊先後攻占運城、平陸、芮城和風陵渡，並向黃河南岸施行炮擊。川岸第20師團也從臨汾南下，連陷禹門、蒲州，於3月7日推進至潼關對岸的黃河一線，大有渡過黃河，向南向西進攻之勢。閻錫山所部雖然乘日軍分兵深入，兵力分散之機，利用山地有利地形，在對敵進行阻擊中，小有收獲，可是，3月10日，日本華北方麵軍第一軍即下達了“肅清”作戰的命令，令第20師團守備運城地區及黃河沿岸，第109師團守備太原、汾離公路兩側地區，且警戒磧口及軍渡附近地區的黃河一線；第108師團守備臨汾，並從長治、隰縣兩側地區展開肅清戰；第14師團守備新鄉——清化（博愛）地區，並警戒黃河沿岸，“肅清”晉城、陽城地區。日軍的意圖十分明顯，即在確保已占領地區安全的同時，準備渡過黃河，大舉南進或西進。

針對敵人的這種軍事態勢，3月上旬國民政府軍事委員會電令第二戰區，“對晉東南之敵應包圍殲滅之；萬一不能得手，須分向山地轉進，全麵遊擊，長期抗戰；不準一兵渡過黃河，積小勝為大勝，以挽戰局為要”（蔣緯國：《抗日禦侮》第4卷，台北黎明文化事業公司印行，第53頁）。據此，閻錫山調整作戰方針，決定以一部阻敵進占黃河渡口，並破壞其主要交通線；主力迅速將東陽關內之敵圍而殲滅。為此他將原右翼軍改為東路軍，總司令朱德指揮所部，以主力殲滅東陽關內之敵，確保太行山，建立遊擊根據地。原中央軍改為南路軍，總司令衛立煌指揮所部，一部於安澤、翼城地區，阻敵向白晉（白圭至晉城）公路前進，協力東路軍前進，主力以中條山、呂梁山區為根據地，發動全麵遊擊。原左翼軍改為北路軍，總司令傅作義指揮所部，以太原、雁門、大同以西山地為根據地；第9軍及66師為遊擊總預備隊，控製於大寧及河津附近地區。

3月15日，日軍萬餘人分8路圍攻吉縣。閻錫山聽從衛立煌等人的建議，先行離開戰地，西渡黃河，第2天閻離開吉縣，18日抵達黃河東岸，因待渡之司令部非直接戰鬥人員竟達萬餘，而渡口僅有一隻小船擺渡，於是，閻錫山親自指揮渡河，次日晨才乘舟渡過黃河，抵達陝西宜川桑柏村。

日軍於3月15日發起“肅清作戰”後，至3月20日，已侵占鄉寧、吉縣。閻錫山急令晉西各部展開遊擊，收複失地，並令戰區各部配合作戰，牽製日軍。

各部迅速出擊，3月21日，衛立煌部由河南陝縣渡過黃河，將北岸日軍包圍，並乘機收複平陸。第61軍於26日收複吉縣。八路軍第115師第343旅3月中旬在隰縣午城、蒲縣井溝與敵激戰，殲敵1000餘人，切斷了蒲縣至大寧段的交通，迫使大寧之敵東撤。第120師等部於3月底相繼收複五寨、苛嵐、神池、河曲、保德、偏關、寧武7座縣城。第129師取得神頭嶺、響堂鋪伏擊戰的勝利。4月初開始，朱德、彭德懷又指揮129師、115師344旅、決死1、3縱隊，在國民黨軍高桂滋、朱懷冰、武士敏、李家鈺等部的配合下，經23天激戰，粉碎了3萬餘日軍向晉東南發動的“9路圍攻”，殲敵4000餘人，收複縣城28座。這些戰鬥，迫使日軍轉攻為守，有力地配合了閻錫山的晉西作戰。

為策應徐州作戰，閻錫山奉蔣介石之命，於4月15日由桑柏返回吉縣中市村後，與衛立煌會晤，決定先擊破臨汾、侯馬之敵，以確保黃河各渡口。從5月4日開始，二戰區晉南各部實行全麵反攻，相繼收複蒲縣、永和、汾西、芮城、禹門、稷山等縣城，並破壞同蒲鐵路，使日軍第20師團的給養、彈藥等嚴重缺乏，不得不依靠空投，甚至取狗、貓、野菜充饑（日本防衛廳防衛研究作戰室編：《中國事變陸軍作戰史》第2卷，第1分冊，中華書局1980年版，第84頁）。

之後，有一段時間，戰事比較緩和，閻錫山的司令長官部等機關陸續遷回吉縣辦公。但是，1938年12月初，日軍向汾南稷王山發動圍後，又於12月25日出動2萬餘兵力，分9路對以吉縣為中心的晉軍根據地發起進攻，企圖將晉軍驅逐出吉縣，占領吉縣渡口。閻錫山在令長官司令部、山西省政府等機關人員分別由吉縣、古賢渡口向陝西桑柏、秋林、官亭等處撤退後，則於12月29日晚帶領部分工作人員、侍衛和警衛隊，以及眷屬，由參謀長楚溪春隨行，向吉縣東北方向轉移。1939年1月1日抵達南嶺，住於三嵐溝劉家院內。因南嶺川底有一座小廟叫五龍宮，而在當天晚上，閻錫山聽薄毓相給他報告：日軍廣播說：“吉縣進軍，已將閻錫山主力王靖國部擊潰，閻錫山青衣小帽，坐二人轎，逃往黃河以西”，閻聽了後，不禁大笑，目視左右說：“我不是安然在吉縣五龍宮嗎！看樣子，日軍進攻快要結束了”（《閻錫山統治山西史實》第263頁）。所以，人們也把閻錫山的這個“避戰”之地叫做五龍宮，而極少提南嶺了。閻錫山的估計沒錯，雖然在這次日軍進攻吉縣等地時，108師團曾相繼攻占蒲縣、大寧，第20師團也突破晉軍的紫金山、禹門口陣地，於31日占領了吉縣，但閻錫山於1939年1月1日下令對侵入吉縣之敵全線攻擊，1月3日反攻開始後，7日即收複大寧，8日攻陷吉縣，10日又相繼收複鄉寧、蒲縣，粉碎了日軍的圍攻，對這次作戰，閻錫山覺得“雖不十分好，但相當滿意”（《閻錫山年譜》（五），第2118頁）。

1939年初，日本華北方麵軍為“通過討伐作戰，全部摧毀匪軍根據地”，以確保其占領地區的安全，推行了所謂的“治安肅正”方針。令第一軍“在給予殘存在山西北部的敵正規軍以打擊的同時，盡量沿同蒲線和正太線兩側地區進行廣泛的肅正。對同蒲線以東的山嶽地帶，從西麵及南麵控製住敵人的聯絡補給要衝，依靠封鎖使匪軍陷入枯竭自滅”《中國事變陸軍作戰史》第2卷，第2分冊，第162頁）。針對日軍的方針，蔣介石於2月頒發“攻勢轉移部署方案”，決定“加強遊擊區兵力，並相機轉移攻勢，以牽製消耗敵人”。並令第二戰區，“以約二師向晉北寧武、朔縣之敵攻擊”，“以現在晉南部隊向臨汾以南同蒲路之敵攻擊，與晉西兩部隊策應，掃**晉南三角地帶之敵”（《抗日戰爭正麵戰場》（上），天津人民出版社1982年版，第34—35頁）。據此，閻錫山部署衛立煌指揮第4、5、14各集團軍以一部向臨汾以南同蒲路之敵攻擊，並協同陳長捷部之南區軍掃**晉南三角地帶；朱德第18集團軍確實切斷正太路之交通，阻敵轉移，並發動廣大之遊擊戰，處處予敵威脅而牽製之。對日軍的“春季攻勢”作戰拉開帷幕。

各部隊按此部署，向指定目標實行攻擊，獲得了相當戰果。4月15日，收複浮山、安澤二縣，陳長捷第61軍呂瑞英師、陳光鬥師主力向同蒲路兩側之敵主動出擊，並將趙城縣附近同蒲路截斷，使敵10餘日不能通車。中條山國民黨軍隊則對日軍交通線發動了持續攻擊，八路軍“內部活動漸趨深入細致，特別是朱德所在的晉南方麵”（日本防衛廳戰史室編、天津市政協編譯組譯：《華北治安戰》（上），第120頁）。10月，陳長捷又指揮西路軍、南路軍各部，采用分段截擊，誘敵深入，斷敵接濟的戰法，經一個多月的苦戰，擊潰了向晉西呂梁山根據地大舉進犯的日軍，斃傷敵2000餘人。

接著在當年11月開始的“冬季攻勢”作戰中，閻錫山按照國民政府軍委會關於“第二戰區應首先切實截斷正太與同蒲一路，肅清同蒲線南部晉南三角地帶敵人”的命令，部署兵力對晉南三角地帶日軍發動攻勢。這次“冬季攻勢”作戰，曆時一月有餘，殲敵逾萬人，打退了日軍的肅正攻勢，並保住了中條山戰略要地。

閻錫山自太原失陷後到1939年冬這一期間的這些作為，可以看出，他仍是堅持抗戰，並對進犯之敵予以了積極抵抗的。他開展的遊擊作戰，以及太原失陷後發動的對日攻擊性的“春季攻勢”和“冬季攻勢”作戰，雖然未能從根本上扭轉整個山西對日作戰的戰局，但它卻對日軍予以了相當打擊，並且對於策應徐州會戰，阻敵渡過黃河南下西進，破壞日軍的戰略計劃，堅持中條山的抗戰，也都有著重要的意義。然而，從中也可以看出，閻錫山的堅持抗戰，還是不夠全麵和不夠堅決的。這不僅表現在他的遊擊作戰仍僅限於依靠軍隊，沒有真正把民眾組織起來，共同遊擊，同時，也表現在對敵作戰仍以陣地戰為主，致使在攻勢作戰中，遭受到許多犧牲。不僅如此，在一些作戰中，他還采取了比較消極的“避戰”態度，如1938年12月23日，當他聽到日軍進攻吉縣的消息後，即急令長官司令部、山西省政府及其他機關人員，紛紛撤往河西，隻令一個團扼守鄉（寧）吉（縣）大道要衝的三堠鎮，以資警戒，布置後，閻也於12月29日帶領部分人馬由吉縣小河畔村向吉縣東北方向轉移。導致這些問題產生的原因，一方麵與閻錫山的傳統軍事思想及其對遊擊戰的真正涵義還缺乏全麵認識有著很大關係。但更重要的則是，經過一年多的對日作戰，晉綏軍已遭到重大創傷，閻錫山想盡量保存自己的一些實力，特別是太原、臨汾失陷後，八路軍及新軍在各個根據地迅速展開，勢力日益強大，領導的抗日民主政權也紛紛建立。而武漢失守後，蔣介石又采取了嚴格限製與打擊的政策。因此，閻錫山更想憑借保存下來的軍事實力，來對付、八路軍，並以之與日方討價還價。

4、臨汾失守後，開始抑新扶舊，最終挑起“十二月事變”

1938年2月10日，臨汾失守之前，閻錫山在臨汾西南溫泉村召開的“第二戰區抗戰工作檢討會議”亦即所謂的“溫泉會議”，可以說是閻錫山抑新扶舊，在抗日道路上向後倒退的開始。在這次會議上，閻錫山雖然提出要求凡山西的政治工作人員，應在“認識上適合需要，行動上把握現實且推動現實”，即實行由抗戰到複興的民族革命，鞏固抗日民族統一戰線；發揮組織責任心。從表麵上來看，似乎閻錫山的抗戰態度並未改變，但是，閻錫山為了既克服其舊軍“不認識需要”，又防止新軍“把握不著現實”；既要打破“安守常規”、“維持現狀”的錯誤觀念，又要糾正“脫離現實，操切操進”的幼稚行動（《閻伯川先生救國言論選集》第2輯，第104頁），於2月16日成立了一個作為統一領導第二戰區軍政民各部門工作的新的組織機構——“民族革命同誌會”（簡稱“同誌會”），用閻錫山的話來講，是“為了集中力量，加強本戰區的動員工作，我們當前最急切的需要是要建立一個強有力的統一的民族革命的領導機構”（《閻錫山統治山西史實》第252頁）。由於閻錫山自任會長，並且指定趙戴文為副會長，孫楚、朱綬光、賈景德、楊愛源、續範亭、王懷明、陳長捷、邱仰浚、王尊光、李江、薄右丞、梁化之等13人為第一屆高級幹部委員，這些人除“戰動總會”主任續範亭外，其餘均為閻錫山的軍政骨幹，而一些犧盟會和新軍的負責人雖然也參加了“同誌會”的發起，但卻無一人進入高幹之列，實際上是把犧盟會、新軍領導人排除在了掌握第二戰區軍政大權的領導機構之外。尤為重要的是，閻錫山為“同誌會”確定的中心思想為“物產證券與按勞分配”，中心任務為“由抗戰到複興的民族革命”，組織原則為組織責任心和民主集中製；工作方式為集體領導、集體努力、集體製裁；行動作風為知錯認錯，反求諸己，取得人心；組織生活為互相批評，檢討錯誤，嚴格的小組生活（《閻錫山年譜》（五），第2076頁）。這些規定，不僅嚴重背離了中國正處於對日作戰，挽救民族危亡為當務之急的這一嚴峻現實，而且要以“集體”為名，對黨政軍和一切民眾團體進行領導，並規範其行為，實際上是要把“犧盟會”、新軍完全控製在“同誌會”亦即閻錫山手中，因此，“溫泉會議”盡管有著抗戰、民族革命等等言辭，但透過這些現象，不難看出，它無疑是自抗戰爆發以來，閻錫山由進取轉向保守，由扶新轉向抑新，由抑舊轉向扶舊，由民主轉向的一個開端，是閻錫山在抗戰道路上向後倒退邁出的第一步。

此後，閻錫山在抗日道路上倒退的步伐日漸加快，在思想和政治、軍事、經濟等方麵都有明顯的表現。

從1938年6月上旬，閻錫山在吉縣古賢村秘密召開的晉綏軍高級將領會議即第一次“古賢會議”開始，閻錫山便加緊了扶舊抑新的活動。會議一開始，閻錫山就故弄玄虛地對與會的軍師長們說：“這次會議，是給你們開追悼會的，但是如果你們懂得了道理，也可以說是慶生會”。正當將領們莫名其妙時，閻接著講道：“現在你們的力量，已大大地減少，再這樣下去，不到三個月，你們就全完了。所以預先給你們開個追悼會”（牛蔭冠：《山西犧牲救國同盟會紀略》，《山西文史資料》第15輯，第28頁）。又說：“抗戰以來，我們抗光了，唯獨八路軍不但不減少，反而增加，再加上犧盟會、決死隊和八路軍合作，今後還有我們晉綏軍立足之地嗎？”羅貴波：《“十二月事變”與山西新軍》，《山西革命回憶錄》第一輯，第298頁）。因此，他強調說：“欲抗戰的成功，必須先求軍隊本身的存在。欲存在，須以弱變強，欲成功，須以弱勝強”（《閻伯川先生救國言論選集》第2輯，第111頁）。到1938年11月，他在陝西宜川縣秋林鎮舉辦的軍官集訓團上又含沙射影地說“某友軍自抗戰以來，人員增至4倍，我軍某部抗戰以來，減少了一半，按這個比例，再過10個月，就是友軍的1變成16，我某軍的1變成四分之一，這就成了64與1之比了……你們看新與舊，一膨脹一縮小的結果，可怕不可怕”？（《閻司令長官抗戰複興言論集》第1輯，第4頁，以下凡引此書隻注頁碼）。“我們的軍隊今日不改用新做法，就不能存在”，確有“新的必要”，這就好比“冬天要穿皮襖生火爐，夏天要穿衫子扇扇子，這就適合氣候，這就對，對就能存在”，“如果冬天穿衫子，用扇子，夏天穿皮襖生火爐，違反了氣候，你一定要受熱、受凍，甚至生病而死，那就不存在了”（第1頁）。“知此而不覺悟，不改新，則如餓了尚急走，凍了尚抱冰，豈非自殺”？（第4頁）。而他所謂的改“新”就是“適與效能的問題，適合有效就是新，不適合無效就是舊。比如夏天穿衫子，雖舊亦新，穿皮襖雖新亦舊”。至於其舊軍如何走上新路，閻錫山提出了“四新教育”的辦法，即新補充法、新管理法、新訓練法、新作戰法。新補充法就是采用動員誌願兵的辦法補充軍隊；新管理法即廢除打罵，采用說服教育，“人情統馭，合理管理”。新訓練法即在行軍打仗中，休息、打仗前後，隨時隨地進行訓練。新作戰法即“為避免戰略的劣勢，運用戰術的優勢，所采取之遊擊戰、運動戰之機動戰法”（第42頁）等等，由此可以清楚，閻錫山對於抗戰以來迅速發展起來的八路軍新軍是頗為不滿並深感恐懼的，而對他的正規軍亦即舊軍是哀其不幸，怒其不爭，是想通過這番道理，讓他們很快“覺悟”，自立自強的。