可是，閻錫山報效黨國的滿腔熱忱，剛剛迸發，就被蔣介石迎頭潑了一盆冷水。他組閣時，提出了讓白崇禧任國防部長，張發奎任僑務委員會委員長，但都被蔣介石刷了下來。他想拉徐永昌長國防，徐又不幹，隻得作罷。到6月12日，李宗仁征得閻錫山同意，以代總統名義，宣布了閻錫山內閣成員名單：行政院院長閻錫山，副院長朱家驊，內政部長李漢魂，國防部長閻錫山（兼），參謀總長顧祝同，外交部長葉公超，財政部長徐湛，交通部長端木傑，教育部長杭立武、經濟部長劉航深，司法行政部長張知本，蒙藏委員會委員長白雲梯，僑務委員會委員長戴隗生，三名不管部閣員是國民黨的徐永昌，民社黨的萬鴻圖，青年黨的王謀，行政院秘書長賈景德。

從內閣的組成人員來看，除了外交、經濟兩部換了新部長外，其餘都是舊內閣蟬聯下來的，而葉公超原來又是舊內閣代理未到任的外交部長胡適的代部長，因此，新內閣實際隻增加了一名新經濟部長。閻錫山特意從台灣帶到廣州來的王平和劉紹庭隻分別擔任了財政部和交通部的次長。行政院院長辦公室除閻錫山的舊部盧學禮為隨從參事，夏風為簡任秘書外，大多數辦公人員也都是舊內閣留下的原班人馬。副院長朱家驊另帶著副秘書長倪文亞單搞一套，具體辦些什麽，連閻錫山也不知道。賈景德帶入秘書長辦公室的隻有其舊部賈昭德一人，其餘也是舊閣人員。其餘跟隨來穗的閻錫山舊部郭澄、陰毓蘭、王懷義等在行政院掛名為參事，吳毅安、馬德驥、賈文波等在國防部掛名為部員，別的部裏，閻錫山連根針也沒插進去。這樣的內閣，隻不過是新瓶裝陳酒。閻錫山舊部雖有幾個人入閣，但都不是主官，閻錫山雖為行政院院長兼國防部長，但他能用得動的沒有幾個人，因此，他要想使這個國家機器正常運轉，並發揮其效能，必然是阻礙重重，困難多多了。

不管怎麽說，新內閣總算是組成了。6月13日，閻錫山在廣州市勵誌社行政院禮堂宣誓就任行政院院長兼國防部長職，其他閣員也同時就職。照例，閻錫山要發表就職典禮詞，但無任何新意，僅僅是“惟當前措施，以爭取勝利為第一要著。爭取勝利，政府必須有能，公務員必須廉潔”雲雲，而會畢他發表的就職通電，更是老生常談，什麽政治上“必須平民心，養民生，用民力”，軍事上“必須動員全國人力、物力，支援前線”，財政上“必須量入為出，收支適合”，外交上“必須在反侵略戰爭前哨，爭取反侵略國家同情與援助”（《閻錫山年譜》（六），第2318—2319頁）。

這也難怪閻錫山顯得如此無精打采，因為他清楚，如此內閣，他絕難能指揮如意，有所作為，也根本談不上什麽威信和效率。要解決問題，還是得請蔣介石蒞穗主政。所以，上任沒幾天，6月16日，他就拿著一份預先準備好的電鎬去見李宗仁，說道：“嶺南局勢危若累卵，若非德公親自提名，我決不肯出麵組閣，可是根據組閣過程所見，深知總裁仍在幕後獨攬全權，他日事至不堪，我倆徒負罪責，對黨國將有何益？不如主動請他來穗，或將有益於時局”。可能李宗仁覺得事已至此，隻好這樣，於是在閻氏預擬的由他倆聯名邀請蔣介石“蒞穗主政”的電報上簽了名，當日發往台灣。當時住在廣州的立委，在CC派策動下，也發起簽名，聯名請蔣介石複職。有個晉籍立委征求閻錫山的意見，問他該不該簽名，閻告訴他“當今扭轉國運非蔣莫屬”。

閻錫山要李宗仁與他聯名請蔣介石“蒞穗主政”，又支持立委的簽名，從他本人而言，是為了表明他對蔣介石的耿耿忠心，他主持的行政院和國防部是聽命於蔣的，同時也向蔣顯示了他對李宗仁的巨大影響力。但從行政院所處的困境，以及國民黨的日趨和不可挽救的頹勢上來看，閻錫山也隻有請蔣蒞穗這一既得罪桂係和其他反蔣派，又可能危及到自己權位的“上策”了。6月18日，當李宗仁問及閻錫山這幾天處理的國事如何時，閻毫無顧忌地直言以對曰：“‘束手無策，坐以待斃’八字”，他羅列了許多難以容忍之事：“一切無數字，一切無專責，認識分歧，主張各異”，“中央地方一切脫節，指揮不靈”，“軍隊命令不行，作戰無法部署，整理無法執行”（《閻錫山年譜》（六），第2319頁）等等。6月24日，閻錫山在日記中更寫道：“到穗以來，始知國事日非，由於黨內有派係爭，有小組織爭，有地域爭，地域有南北爭，東北爭，東南爭。有學派爭，有留國派爭。爭起來無理的說人壞，無理的說己好，不說事怎樣做，隻說人怎樣用，掌權之後，不惜無理的違法，擅自批款要款”，“自私上眼小如豆，妄為上膽大如天”，“對共黨造亂，部分高級人員成了保命護財，無恥的心理，以早接新朝冀幸免，因此共黨乘機要求‘立功贖罪’，北平之投降，南京之棄守，上海之失敗，均由於此”。政府所派代表“賣國求榮”，省區負責大員“主張單獨求和，暗與共匪送秋波者，社會中曆曆可數，整個成了‘樂其所以亡’的局麵”，“雖有善者，亦無如之何矣，以致造成今日不可收拾之境地，‘知其不可為而為之’，深感痛苦”（《閻錫山年譜》（六），第2320——2321頁）。

可是，如此殘破不堪的局勢，蔣介石“蒞穗主持”後就能收拾得了？作為行政院長兼國防部長的閻錫山，又能有何為之？

2、以“中興”為己任，力撐殘局，回天無力，無奈飛往台灣

人民解放軍百萬雄師渡過長江後，在其淩厲的攻勢下，國民黨十幾萬軍隊節節敗退。與此同時，隨著國民黨統治區的急劇縮小，賦稅收入大減，而國民黨各級軍政官員又貪汙奢靡，走私活動猖狂，再加上蔣介石將大批金銀運往台灣後，每月僅允許撥給廣州的國民政府1000多萬元，當時政府總收入才1000萬元，而每月的軍政費用就需要4500萬元，因此政府財政虧空巨大，十分拮據。政治上更是派係紛爭迭起，民眾的反抗鬥爭不斷，廣州國民政府已然是危難重重，處於風雨飄搖之中。

麵對如此殘局，閻錫山並未畏縮，仍是“知其不可為而為之”，煞費心機，想縫補國民黨這艘已是千瘡百孔的破船，把它馳向“中興”的彼岸。

一向重視財經的閻錫山，從“軍事影響財政，財政累倒金融，金融減低收入，財政又影響軍事及庶政”（《閻錫山年譜》（六），第2319頁）這一連環套中，清楚地看到了財政與軍事、金融及庶政的關係，因此，為了克服政府的財政困難，他首先決定從進行貨幣改革入手，以解開這個連環套。這就是他提出的發行“銀元券”的主張。6月24日，閻錫山在一次監委會的茶話會上講道：“依日前的情況說，最困難的就是財政，現在已經到了山窮水盡的關頭”，“軍事的前提還是錢，所以求勝利之前，還是先求社會金融的穩定和政府財政的有辦法。過去政府發行的金元券，已經失去了貨幣的能力，已經是非變不可，但我以為變的先決條件，仍先須政府財政做到收支適合，政府才能有金融的或即發行貨幣的信用”（《閻錫山年譜》（六），第2321——2324頁）。然而，新貨幣的發行並且能使之維護政府的經濟信用，必須要有足夠的硬通貨幣來兌換才行，但當時的國民黨政府根本無此能力，於是隻好借助金元券的先例，發行“銀元券”了。經過一番緊張籌備，7月2日，決定發行“銀元券”，為此，閻錫山還簽署發布了《行政院改革幣製令》，規定：“今後國幣以銀元券為本位，並發行銀元券。定自4日實施”，同時，還公布了《銀元及銀元兌換券發行辦法》，“辦法”中規定：“中華民國國幣以銀元為單位”，“為便利行使起見，中央銀行發行兌換券及銀元輔助券”，“銀元券兌換之麵額為一元、五元、十元、五十元、一百元五種”，“銀元券輔幣之麵額為五分、一角、二角、五角四種”。“自本辦法公布之日起，所有公私收付一律以銀元為計算單位，各級政府稅收及公營事業收費應一律收銀元或兌換券”。7月5日，行政院會議決議發行愛國公債。可是，“銀元券”發行尚不到一個月，就因硬幣儲運不足，從7月27日起，即采取“限製兌現”措施。擠兌風潮驟起，“銀元券”很快就又蹈“金元券”之覆轍，隻曇花一現，就凋謝了。

財政上一籌莫展，軍事上也是危機重重。由於在蔣介石的親自部署和決定下，西安的胡宗南部、宋希濂部都撤往四川，上海撤守的湯恩伯部調去福建，青島撤守的劉安琪部又遠調海南島，致使從湘南到粵北近千裏的防線上隻剩下白崇禧的3個軍，因而，作為國民黨首府的廣州，明顯地出現了防守力量不足的問題。有鑒於此，閻錫山想改由白崇禧任國防部長，李宗仁自然同意，但不管李宗仁怎樣公開抗議、單獨商量或是懇切要求，均被蔣介石拒絕。在此情況下，閻錫山為了向蔣表明他仍在盡國防部長之責，很快擬定了一個《保衛華南、西北案》，準備提交國民黨中常委。這時，7月14日，蔣介石突然來到廣州，第二天便在國民黨中常委會議上，正式宣布《國民黨中央非常委員會組織條例》，並自任主席，李宗仁為副主席，委員為居正、於右任、何應欽、張群、閻錫山、吳鐵城、朱家驊、吳忠信、陳立夫，秘書長洪蘭友，副秘書長程思遠。蔣介石在杭州會晤時所要達到的目的終於達到了。這次會議上，蔣介石還提交成立西南、東南兩個分會，分別指定張群、陳誠為分會主席。

在這次會議上，閻錫山提出他早已擬定好的《扭轉時局方案》，被“原則上通過”，而其《保衛華南、西北案》則沒有提出，倒是提出了《固守台灣案》，說國民黨政府“要保存有生力量，必先固守台灣；要固守台灣，必先固守馬祖、金門”。閻錫山所以臨時改變主意，不提出《保衛華南、西北案》而提出《保衛台灣案》，是因為他怕惹起蔣介石不滿，事情明擺著，總裁在台灣，自然是保衛台灣要緊了。此舉蔣介石雖未表態，但從隨蔣而來的陳誠所說：“閻百公的內閣算是做到了家，身在大陸，心想台灣，能為固守台灣提出卓見，想好辦法，可謂老謀深算”，可知蔣介石是相當滿意的。得到陳誠的誇獎，閻錫山遂將《保衛台灣案》（由《固守台灣案》改名而成）和《海南島保衛案》呈蔣介石，7月21日，蔣由穗至廈門時，明確表示此二案“切中時效”（《閻錫山年譜》（六），第2327頁）。由此也不難看出當時蔣介石的軍事部署其著重點是什麽了，而這恰恰也反映了蔣對固守華南、西北已然失去了信心。

但實際上，閻錫山所關注的，還是《保衛華南、西北案》，因為它是與《扭轉時局案》相配套的，尤其是《扭轉時局方案》，閻錫山花費的心血更大，所以，蔣介石走後不久，他幾經努力，8月3日，他向國民黨非常委員會第二次會議提出的《保衛華南西北案》終被原則通過，隻是將他的提案改為了《救國實施方案》。在此之前，閻錫山即加緊了華南與西北的軍事部署。還在7月初，閻錫山即派人把馬步芳接到廣州，許給他西北行政長官兼甘肅省主席，讓他在陝甘寧青四省境內擁有自行籌餉征糧的權力，把原來的甘肅省主席郭寄嶠調離。7月27日，閻錫山通過行政院會議，任命馬步芳為西北軍政長官，馬鴻逵為甘肅省主席，董其武兼西北軍政副長官及包頭指揮所主任。《救國實施方案》通過修正後，8月21日，閻錫山決定，為統一並加強西北防務，設立國防部部長西北邊區指揮所，派前國防部長徐永昌任指揮。並且通過王乾元的關係，拉攏綏西屯墾軍，以空運提供武器裝備和經費為條件，將他們編成一支5萬人的軍隊，以河套為中心，建立“大西北根據地”。8月24日，行政院會議通過，特派孫震兼川、鄂邊區綏靖公署主任，胡宗南兼川、陝、甘邊區綏靖公署主任。9月，當閻錫山聽說傅作義派人去綏遠策劃和平起義時，即派徐永昌帶上他的親筆信和幾箱禮金，去綏遠遊說董其武勿受傅作義蠱惑，令其堅守國民黨陣地，並相機策反。但徐永昌飛抵歸綏，在機場上就接到通知，董其武正跟北平代表在省府進行談判，接著，董其武也通知他，說北平洽議已有眉目，你們以不來見麵為好，以免另生枝節。徐永昌隻好將閻錫山的親筆信與禮金留下，飛離綏境。徐回到廣州的第三天，即9月19日，北平就發布了董其武起義，綏遠和平解放的消息。接著，西北“三馬”（馬步芳、馬鴻逵、馬鴻賓）在人民解放軍第一野戰軍的強大攻勢下，也迅速潰不成軍。馬鴻賓宣布起義，蘭州、銀川相繼解放，不久，9月24日，陶峙嶽也在新疆率部起義，閻錫山苦心經營的“大西北根據地”土崩瓦解。

在保衛華南上，閻錫山雖也花了不少心血，但也是徒費枉然。7月中旬，閻錫山得到湖南的程潛和陳明仁準備起義的消息後，便派行政院秘書長賈景德攜帶兩箱銀元去長沙謁程。賈景德的飛機降落到長沙後，雖然賈被陳明仁的軍隊用汽車送到了湖南省政府，由陳明仁接見，可是陳卻對賈說：“頌公（程潛字頌雲）身體欠佳，在綠野堂養病，拒不會客”。賈一再請求，連電話也不給通，隻得留下信箋與銀元返穗。閻錫山並不甘心，親筆給程潛寫信，說是蔣、李兩公一致提請頌公出任考試院長，希即日來穗就職，並派國防部次長黃傑和政工局長鄧文儀攜信前往，但他倆到長沙後，就覺情況異常，陳明仁說是頌公去了邵陽，無法見麵。倆人未敢久留，匆匆搭機返航。當天下午，即8月4日，北平新華社廣播：程潛、陳明仁率部起義，長沙和平解放。8月17日、20日，福州、贛州也相繼解放。閻錫山保衛華南的計劃正走向破產。

就在這時，李宗仁要閻錫山主動辭去國防部長一職，由白崇禧接替。盡管閻錫山兼國防部長的國防部，形同虛設，一般軍事部署由顧祝同請示蔣介石決定，有特殊情況時，蔣介石或李宗仁徑自調兵遣將，但李宗仁總覺得不如讓白崇禧出掌國防部，比較放心。可是，閻錫山就是不讓。8月間，李宗仁就擬定一份由他與閻錫山共同署名，致蔣介石的電文，逕薦由白崇禧接任國防部長，並已簽“宗仁”二字，專函送閻錫山，請簽名拍發，但閻錫山卻扣壓了十幾天不發。李宗仁等得不耐煩，讓時任國民黨中央黨部秘書長的鄭彥棻轉達閻錫山：“如閻院長不應允，代總統就要將他免職”。閻錫山則回話說：“我不辭國防部長兼職，如代總統令免，我行政院長不副署”（《閻錫山年譜》（六），第2338頁），而行政院長不副署，代總統就不能發布任何命令。後來李宗仁又托賈景德轉告閻錫山，為了爭取美援，希望閻自動辭去國防部長的兼職，並逕薦白崇禧自代，閻則當即讓賈回報說：“我兼國防部長是蔣總裁的意旨，如果要我辭去，也必須先經蔣介石認可”，硬是沒答應李宗仁。其實，即使閻錫山答應了，蔣介石也不會同意，否則，閻錫山組閣時早就同意白崇禧出任國防部長了。