紅軍南下川西作戰，與蔣介石的“剿匪”大軍，碰個正著。
蔣介石的“攘外必先安內”方針，包藏著“一箭雙雕”的企圖：一方麵，徹底消滅紅軍，扼殺革命力量；另一方麵，乘機削弱和收服地方軍閥勢力，形成蔣家的一統天下。四川一地，正如諸葛亮所謂：“益州險塞，沃野千裏，天府之土。”蔣介石早就垂涎三尺。他借著追剿中央紅軍的機會，派大批嫡係部隊入川，進而控製了四川的各派軍閥勢力，正力圖把“天府之土”變成他的戰略大本營。10月間，蔣介石確定結束其“剿共”指揮中心“武漢行營”的工作，正式成立“重慶行營”，宣布“指揮剿匪之軍事重心，即移於重慶”。他鼓吹四川“不愧為中國的首省，天然是複興民族最好的根據地”，隨即派大批國民黨軍政要員入川“建設四川”，並對川軍進行了整編。
整編後的川軍，緊縮約三分之一的名額，但充實了建製，補充了武器彈藥，戰鬥力有所增強。這時，蔣介石令川軍集中力量對付紅軍；胡宗南部北向甘南，對付中央紅軍；吳奇偉部南下，對付紅二、六軍團；李抱冰部則扼守西康一帶。徐向前等估計，紅軍趁勢南攻，打擊川敵，奪取天全、蘆山、名山、雅安、邛崍，大邑地區，有較大把握，遂製定了《天蘆名雅邛大戰役計劃》。
紅軍的具體作戰部署是：以四軍、三十二軍為右縱隊，由丹巴經金湯攻取天全，並以一部向漢源、滎經活動；以三十團全部、三十一軍九十三師及九十一師之兩個團、九軍二十五師為中縱隊，取寶興、蘆山，得手後向名山、雅安及其東北地區進攻；以九軍二十七師為左縱隊，除以一部鞏固撫邊懋功、達維外，主力向東伸進，威脅灌縣、大邑之敵。另以五軍為右支隊，鞏固丹巴地區；以三十三軍為左支隊，留駐馬塘、兩河口，相機威脅理縣、占領威州；以三十軍九十一師師部率二七七團駐守達維、懋功。這一部署，以主力奪取天、蘆、名、雅、邛、大等縣為目的，對康定、漢源、滎經、灌縣方向，采取佯攻姿態，配合主力行動。
朱德總司令完全同意以上部署，並就戰術問題作了重要指示。他認為，這一戰役與綏崇丹懋戰役的不同點在於：部隊已經打出了川西高原的山險隘口，作戰形式將由山地戰、隘路戰變為平地戰、城市戰，由運動戰變為陣地戰、堡壘戰。為打破敵人的堡壘封鎖線，在戰術上必須充分注意集中兵力，擇敵弱點攻擊，盡可能在野戰中潰敵，乘勝追擊，襲取堡壘和城市。要熟悉攻擊敵人堡壘和陣地的方法，詳細偵察，周密計劃，多用夜襲手段取勝，並注意對付敵人的陣地反擊。針對部隊在開闊地形條件作戰的情況，他特別強調加強防空教育的重要性。既要消除畏懼敵機的心理，又要采取應付敵機的具體措施，萬萬不可掉以輕心，等閑視之。他說：我們是工農紅軍，不是拜物教主義者，絕不懼怕帝國主義的清道夫——蔣介石的飛機大炮。但是，紅軍又要承認敵人的飛機確有殺傷威力，是要吃肉的。口頭上空喊不怕，而不去研究對付它的科學方法，隻會使紅軍戰士倍受無代價的犧牲。他對如何組織對空射擊、對空偵察、對空隱蔽和偽裝、疏散隊形及戰鬥中應注意之點，都作了具體要求。
川敵為扼阻紅軍前進，自南而東加強兵力，築碉封鎖。以劉文輝部防守金湯、瀘定至漢源、雅安一線；楊森部防守寶興至大磽磧一線；鄧錫侯部防守寶興以東大順場至水磨溝一線；郭勳祺模範師9個團集中天全；另從綿竹等地抽調18個團，向西增援。
10月24日，紅軍翻越夾金山，向天全、蘆山、寶興發起進攻。楊成武和陳昌浩隨中縱隊行動，直趨寶興。守敵楊森部是被紅軍打怕了的，一觸即潰。紅軍“打狗如打狼”，毫不鬆懈，猛打窮追，潰敵3個旅，於11月1日進占寶興。繼而乘勝前進，連續打垮劉湘教導師1個旅和1個團的阻擊，直逼蘆山城下。沿途共俘敵千餘，繳步槍2000餘支，輕重機槍50餘挺。在此同時，紅軍左、右兩縱隊亦順利進展。7日，左縱隊攻占大順場，殲鄧錫侯第七旅一部，前鋒抵近邛崍縣境。右縱隊克金湯後，又潰敵模範師1個旅，10日占領天全，隨即向東迂回，協同中縱隊包圍蘆山。劉湘急令其獨立旅向名山地區增援，遭紅軍三十軍、九軍各一部鉗擊，全部被殲。名山西北之王家口鎮一團守敵，亦被全殲。12日，蘆山守敵在紅軍猛烈攻擊下，棄城潰逃，該城遂被紅軍占領。
紅軍戰若雷霆，聲威大震。10多天內連下寶興、天全、蘆山等縣城，共殲敵5000餘人，擊落敵機1架。邛崍山以西、大渡河以東、青衣江以北及懋功以南的川康邊廣大地區，均被紅軍控製，造成了東下川西平原，直掠成都的戰略態勢。成都告急，重慶震動，國民黨軍政要員和大小軍閥，無不惶惶然。
戰役過程中，紅軍以主力西取康定、瀘定，還是東取名山、蘆山，發生了不同意見。張國燾要徐向前部重點奪取康、瀘，將來以道孚為戰略後方，在西康地區發展。徐向前和陳昌浩商量，覺得還是按原定的作戰計劃，重點加強左翼的攻擊，奪取天、蘆、名、雅地帶為上策。一是這帶人煙和糧房較多，部隊易於補充；二是紅軍與川敵作戰，較易得手，如能乘勝東下川西平原，可獲更大補充，過冬不成問題；三是距離轉戰於川黔邊的紅二、六軍團較近，能對他們起到有力的策應作用。如果重點向西康發展，則人、糧補充不易，氣候寒冷，過冬困難，不利策應二、六軍團的轉戰。徐向前說：現在早已不是“山大王”的時代了，軍能往，寇亦能往，蔣介石不會讓紅軍僻處一方，悠哉遊哉的。陳昌浩和徐的看法一致，認為蹲到川康邊，被敵人封鎖住，紅軍的處境將會更困難。張國燾未再堅持他的意見，紅軍遂揮軍向名山、邛崍地區進擊。
劉湘唯恐川西平原有失，成都難保。於是，急調其主力瓚緒、唐式遵、範紹曾等部及李家鈺部，星夜趕趟名山及共東北的夾門關、太和場、石碑崗地區，扼阻紅軍。連同原來的守敵，合計兵力達80餘團。
川軍是紅軍的老對手，對付他們，有點把握。紅軍計劃從名山和邛崍間的通道上，實施夜襲突破，完全切斷兩城敵軍的聯係，進而圍攻名山，攻打邛崍方向的援敵，相機發展攻勢，打到岷江西岸，控製青衣江以北、岷江以西、邛崍以南的三角地帶。
10月13日，紅軍集中中縱隊全部及右縱隊四軍的兵力，計15個團，向朱家場、太和場發起猛攻。當天，潰敵兩個團，乘勝前進。16日，直下邛崍、名山大路上的重鎮百丈。再打下去，紅軍即將進入人糧極豐的川西平原。
敵人著忙，出動6個旅的兵力，進行反撲。經半日激戰，被三十軍及九軍一部擊退。九軍二十七師乘勝沿百丈通邛崍的大路進擊，勢如破竹。僅七十五團一營人即連破敵堡200多個，當天下午占領了黑竹關、治安場、王店子。由於敵人沿邛、名公路縱深守備，碉堡林立，兵力集中，紅軍繼續突進不利，徐向前遂令部隊停止前進，主力向百丈左右靠近。以九十三師圍攻名山，三十二軍向名山至洪雅的大路突擊，吸引邛峽方向的援敵出動。
麵對著紅軍淩厲的攻勢，四川軍閥亦拿出了看家本領。四川國民黨第二十一軍模範師第三旅的張勁竹，在回憶中記述了當時的戰鬥經過：
1935年冬，紅四方麵軍部隊由川西北阿壩地區回師南下川康邊區，於11月初到達天全、蘆山開始對國民黨守軍進行攻擊作戰，意欲直搗邛峽，威脅成都。
當時，四川“剿匪”總司令劉湘奉蔣介石命令，立即調集川軍楊森、劉文輝、李家鈺等部，並投入他的第二十一軍主力部隊，對紅軍進行了堵截追擊。劉湘還親到邛崍前線設立總指揮部，督師“圍剿”。他的模範師第三旅旅長廖澤於11月7日奉命立即率部由彭山出發，12日到蘆山以南香爐山地區集結，在天全、名山、邛崍地區參加堵截紅軍的戰役。
廖澤旅到蘆山縣香爐山休息了兩天。11月15日8時，在天全城外靠總崗山附近集中，除本旅部隊外，還有本師直屬部隊及另外一個旅。這時總崗山上發出槍聲，師長郭勳祺命令廖旅長派兩個連奪取總崗山。廖立即派第九團第二營七、八兩連，跑步向總崗山突出部攀登。早已占領製高點的紅軍，對這兩個連迎頭痛擊，第八連連長龍正德被打死，排長廖雲負傷，士兵傷亡10餘名，第七連亦負傷排長1員、士兵10餘名。兩連均被紅軍猛烈火力製壓。紅軍隨即發動數百人，直向天全城南麵跑步前進，師長郭勳祺立令集結的部隊向天全東南撤走，迅速渡過青衣江鐵索橋到飛仙關。廖旅奉師長指示，派小部隊掩護大部隊通過鐵索橋後，立即將鐵索橋炸毀，繼續向雅安以東前進。廖澤立即命令第九團第二營在後麵掩護，並收容該營在總崗山的七、八兩連，在破壞鐵索橋時，必須控製1、2隻小船，等撤下來的部隊和傷員都過河以後，該營才能撤走。第八連連長戰死，第七連連長李昌國自動擔任掩護，令八連先撤，然後選派一個得力的班，掩護本連撤退，繞道走石陽場到鐵索橋邊，乘船過河到飛仙關歸隊。但第七連擔任掩護的那個班，全被紅軍殲滅。
15日下午，適逢下雨刮北風，廖旅官兵雨具很少，衣服裝備淋濕，又不能休息，於入暮時分到在名雅公路的姚橋地區後，旅部令第九團第二營營長鍾時雨，派兩個連占領附近的觀音寺山地，趁黑夜趕築工事，以防紅軍夜襲；其餘部隊在姚橋通名山公路附近宿營。當時名山邛崍公路上，沒有旁的部隊設防，邛崍部指揮部認為，模範師可以在名山阻擊紅軍。16日清晨，師部指示所屬部隊，繼續向名山東南的洪雅行進。先頭部隊通過金雞關，廖澤率部到達金雞關時，得知有部分紅軍已與我旅後衛部隊接觸。同時，名山縣保安部隊來電話告急：“有紅軍從天全渡河，經飛仙關向名山前進，很快要到達。”廖澤考慮當時情況緊急，向在行進中的郭勳祺師長請示已來不及，如放棄名山不管，紅軍可能**，進逼邛崍，將來無法逃避責任。便一麵派人向師部報告情況，一麵命令第八團跑步到名山占領陣地堅守，令第九團第二營和旅部手槍隊1隊撤到金雞關阻擊紅軍，不得擅自撤走。旅部率其餘部隊到名山時，第八團已於名山西北方麵占領陣地，構築工事，並派出1個排向飛仙關主要通道搜索。廖澤將部隊主力布置在通金雞關公路及南麵的山嶺陣地，旅指揮所設於名山東門。布置就緒，立即與邛崍總指揮部和師部聯係，報告名山和金雞關情況。
很快，紅軍部隊就對敵在名山以西的搜索排進行掃**，16日中午12時，即對名山開始攻擊，戰鬥極為猛烈，炮聲隆隆，硝煙四起。廖澤部占領有利地形，向密集衝鋒的紅軍掃射，紅軍傷亡甚大。但紅軍衝鋒部隊毫不動搖。他們利用土堆田埂停止一下，又繼續衝鋒，廖部負傷官兵，不斷撤下來。廖澤發現右翼有崩潰的危險，急令第九團派第一營增加右翼，相機出擊，右翼才穩定下來。但紅軍又轉向左翼山地加強攻擊，如果占領該山地，名山縣城就被紅軍控製。旅部乃派出督戰組到左翼山地督戰，要部隊官兵死守山嶺。紅軍經過連續兩次猛攻，均被重機槍、手榴彈和炮彈火力製壓。紅軍第二次進攻已接近山嶺地區，也在廖旅增加的預備隊手榴彈的猛烈打擊下，撤到山腳突出部。由於廖部是居高臨下，以逸待勞，遂暫時渡過危險。但紅軍仍在不斷增加，似有非攻占名山不可之勢，使廖澤非常恐懼。
同時，廖旅第九團第二營亦在金雞關與紅軍進行了激烈戰鬥。該營奉命退守金雞關後，剛布防就緒，紅軍跟即追趕上來進行攻擊。經該營奮力阻擊、猛攻，雖占據有利地形，也沒有阻止住紅軍的兩次衝鋒，峽口小高地被紅軍占領。該營營長鍾時雨迫於廖澤的命令，不能擅自撤退，不得不組織部隊出擊，企圖奪回小高地，避免紅軍利用該高地掩護繼續攻擊。由於得到旅部手槍隊的支持，又集中四七小炮和衝鋒槍，以猛烈火力壓製紅軍，進行衝鋒，費盡九牛二虎之力，勉強奪回了小高地。但手槍隊排長、第五連排長及士兵共有10名負傷，戰鬥趨於沉寂。廖澤在名山戰鬥打響時，對第二營的處理顧慮重重，既不願令該營過早撤退，使名山受到夾擊，又怕撤退過遲，使該營全部被殲滅。及至名山戰鬥激烈，他才下決心命第二營撤到名山，並派第九團第三營在名山通金雞關的公路上接應，防止紅軍在途中襲擊。由於第二營的撤回，紅軍沿名雅公路暢行無阻，合力攻擊公路南麵的山地。
16日下午6時，紅軍組織了全線攻擊。廖部陣地兩翼均出現危急情況，第九團各營全部使用殆盡，傷亡增多。廖澤除令各團死守待援外，指望洪雅方麵友軍的防守部隊折回名山援助，但什麽時間到達，毫無把握。廖澤找代理參謀長鄭九思商議，認為死守名山縣城達不到阻擊紅軍迅速前進、攻擊邛崍的目的，防守名山南麵高地的第八團，有被殲滅的危險，如果改在名邛公路上選擇有利陣地，死守待援，比較有把握些。於是決定把部隊撤到邛崍縣黑竹關陣地，那裏地形較為險要，公路兩側有以往構築的碉堡，可以固守。廖澤即令各團繼續全力堅守陣地，在天黑以後，派部隊出擊，脫離膠著狀態，待命行動。師部擔架隊，也迅速轉送負傷官兵到黑竹關後麵。第九團第三營奉命為掩護部隊，在名山縣城東門外約兩公裏附近占領陣地，俟全旅撤走完畢後跟進。撤退時間於11月16日22時開始，第八團在山區部隊先撤，其餘後撤。由於紅軍監視很嚴，發覺了廖旅的撤退行動，派了小部隊追擊，使廖旅形成混亂。幸好廖部各團在第一線指派有小組班排掩護，又是烏雲密布的黑夜，才避免了潰不成軍的現象。總計名山戰役，廖旅傷亡了官兵百餘名。
11月17日拂曉前，廖旅全部到達黑竹關，旅指揮部設在碉堡後公路旁。廖澤令第八團占領公路以南陣地，並抽一個營為師預備隊，令第九團占領公路碉堡及以北陣地；令各團務必督飭部隊，不惜疲勞，立即加固防禦工事、公路及兩側要設障礙，以減少作戰傷亡。
17日中午12時，紅軍先頭部隊已到達敵陣地前方，後續部隊正利用小高地家屋集結。13時，紅軍開始發起攻擊，主攻部隊集中於黑竹關公路兩側，另以一部攻擊公路以南的高地。因公路以北地區有部分冬水田，紅軍權派小部隊掩護和策應。另有紅軍宣傳人員喊話：“中國人不打中國人。”“弟兄們，歡迎你們過來，我們給予優待”等等。沿公路的紅軍主攻部隊，首先直接攻擊碉堡，被廖部的重機槍火力還擊，傷亡甚眾。紅軍又增加兵力，利用公路兩側田埂、土堆作掩蔽，逐段前進。雖經廖部的迫擊炮、四七小炮不斷地進行補充。這時遍地都是紅軍，前赴後繼，英勇衝鋒，到15時左右，先頭部分紅軍已快接近碉堡，使廖部官兵無不心驚膽寒，大有崩潰之勢。廖澤乃親到碉堡督戰，派手槍隊少校隊長唐伯森，準備隨第九團第三營的預備隊出擊，並告訴他們：“這裏是我們死守的陣地，人在陣地在，不能再退，也無可退之地，後麵就是邛崍總指揮部。你們如果發現有後退的官兵，準予執行我的命令，就地槍斃。”廖並令第九團第三營蕭營長，指揮第八團第三營的一個連，及第九團的預備隊約兩連和旅部手槍隊，待命出擊。守碉堡的官兵，互相傳達旅長親到碉堡督戰的消息，心理有所穩定，集中所有手榴彈、擲彈筒、步機槍火力，猛烈射擊接近碉堡的紅軍。紅軍終以傷亡過眾，停止衝鋒前進。廖澤隨令部隊出擊，務將公路兩側的紅軍打退。第九團第三營蕭營長及手槍隊唐隊長，均在這次戰鬥中被擊斃，士兵傷亡過半，才勉強擊退公路上的紅軍，掃清了附近戰場。第八團守備公路以南山地的山腳突出部，全被紅軍攻占，紅軍繼續向製高點衝鋒。第八團竭盡全力，集中火力，固守製高點。但紅軍增加兵力，並向翼側發展，並成半包圍製高點的態勢。該團不得不向廖澤告急。廖在公路戰況緊張之際，立令留作旅預備隊的第八團第三營隻留下一個連，其餘均歸還第八團建製，加入戰鬥，務必擊潰進攻製高點的紅軍，並進行出擊。16時30分，第八團看到公路附近出擊的有利形勢，就發起強烈反擊，傷亡很大，第三營張營長陣亡。紅軍被迫轉移，戰鬥沉靜下來。
接著廖澤除向劉湘、郭勳祺電報17日這天的戰況，請求增援部隊外，邀集團長、參謀長，商討當晚和第二天的作戰準備和部署，作出決定如下：
（一）選派傷亡的營長、連長代理人員。
（二）兩個團的重機槍彈、迫擊炮彈不夠用令彭山、成都留守處務必於次日拂曉前，車運黑竹關補充。
（三）兩團陣地守備任務不變，調整兵力配備，將第九團抽兩個連為旅預備隊，第八團的步兵連歸還建製。
（四）今晚為防備紅軍夜襲，每團派出一連步兵，在陣地前活動，並注意加強工事，公路附近必須設置障礙。
廖澤說：“參謀處正在向各方麵聯絡。據邛崍總指揮部說，今晚可到達一部分增援部隊，你們要堅持固守待援。”晚上11時，劉湘的第二十一軍第四師的聯係人員，先到達黑竹關廖旅旅部，接著該師的周紹軒旅陸續到達增援。廖旅官兵精神為之一振，對繼續戰鬥增加了信心。於是將黑竹關南第八團陣地，交給周旅接替，第八團除以一個營為旅預備隊外，其餘部隊接替公路以北第九團兩個營的任務。第九團則集中力量，固守黑竹關碉堡及以北部分森林，與第八團銜接。旅指揮所改設在公路北麵農民家屋。
18日拂曉，紅軍攻擊部隊增加兵力在陣地前全麵展開，在黑竹關方麵也派隊向翼側延伸，想以田埂作掩護，采取翼側包圍態勢。因敵第八團增加了兩個營在右翼，才阻止了紅軍的包圍。紅軍在公路兩側攻擊碉堡的部隊，逐段利用土堆及小高地，以火力掩護衝鋒部隊前進，節節進逼。上午10時許，在距離約400公尺處的紅軍部隊，一齊向碉堡衝鋒。在陣地前麵10-40公尺地區，遍地是紅軍，勢如潮湧，殺聲震天。雖在廖旅官兵以各種炮火及機步槍火力射擊下，紅軍傷亡很重，但他們勇往直前，不怕犧牲的精神，仍無比旺盛，直衝到碉堡附近的障礙。敵兵因有上級嚴令要死守黑竹關，凡畏縮不前者，就地正法的指示，官兵不能不拚命抵抗，死傷過半，及時搶救重傷人員向後引退。廖旅預備隊乘機出擊，勉強掃清了近距離的紅軍，未敢深追。
黑竹關南麵的範紹增師周紹軒旅守軍陣地，在18日上午8時至9時，同樣炮聲隆隆，戰鬥甚為激烈，尤其最南側陣地，多次出現紅軍和敵軍反複肉搏，爭奪製高點的情況。因廖旅預備隊及時增加反撲，才穩住了陣地，形成相持態勢。最後敵旅部通知看到公路兩側的紅軍，在掩護下後撤到發起攻擊的地區，還有等待時機再一次攻擊的姿態。
當天下午廖旅迫擊炮轟擊集結在陣地較近的紅軍，同時蔣介石派來飛機在上空盤旋幾次，又飛向名山、雅安方向，然後折回邛崍。在飛機臨空時，紅軍集結的部隊都隱蔽起來。夜晚天空烏雲密布，又有2、3級寒風。旅部指示：今晚正是紅軍襲擊的好機會，各團陣地前方，要加強部隊活動，阻擊紅軍秘密接近主陣地。本旅部隊因從15日起，即連續打仗、行軍、構築工事，夜以繼日，極為疲勞。士兵們坐著就打瞌睡甚至熟睡，連吃飯也喊不醒，軍官非常著急。於是，從團營抽調非戰鬥人員，組織巡邏組，巡視各陣地的守備情況。並由預備隊抽出精幹的軍官、上士帶部隊到陣地前麵，嚴守各主要道路及開闊地，防備紅軍夜襲。當天半夜，果有紅軍沿公路兩側的窪地及田埂土堆，向陣地前進。敵人一麵開槍阻擊，一麵逐次掩護撤退。紅軍也逐段前進到200公尺距離即行停止，相持約3小時後撤走。紅軍的多次夜襲，使廖旅的官兵增加了疲勞，消耗了不少彈藥，戰鬥力也為之削弱。
19日8時，紅軍又在整個陣地發起攻擊，判斷不出攻擊重點所在。就其猛烈的情況看，似乎要先攻占兩側的陣地，包圍黑竹關。大約9點鍾左右，紅軍又從後方派來數百名的部隊，從公路南側直指周、廖兩旅的銜接部，企圖奪取黑竹關南麵高地。同時，又從公路正麵，以小部隊攻擊前進，吸引碉堡附近的敵軍火力，意在使其主攻方麵，減少傷亡，以便一舉成功。由於紅軍驟然出現異於前兩天的攻擊方法，使廖澤感到吃驚，龍軍周旅預備隊，已移到最南麵，緩不濟急。廖澤立即令本旅預備隊一個營增加上去，協助友軍鞏固高地的守備。當預備隊趕到時，紅軍已接近山頂，實行白刃戰，形勢非常緊張。廖澤又令手槍隊及第九團的一個連增加上去，並令重機槍及迫擊炮用火力支援，激烈的戰鬥繼續約1小時，雙方傷亡均重。最後友軍的預備隊趕到，給紅軍攻擊部隊以沉重打擊，紅軍才被迫後撤。正在這時，國民黨飛機又從邛崍方向飛來，發現地麵部隊正在激烈戰鬥，塵土飛揚；又看到對空聯絡信號，遂在空中盤旋偵查，並投彈3枚。敵方利用這個有利時機，令預備隊乘勝追擊，深入到戰鬥地區以外才停止。飛機於名山黑竹關之間，往返偵查很久，使紅軍大部隊不能不分散隱蔽。同時，經過3天的戰鬥，紅軍傷亡極大，彈藥消耗殆盡，對黑竹關碉堡陣地，始終沒有攻下，不能不變更計劃，始於20日向名山方向公路北麵山地撤走。廖澤旅在黑竹關戰役中，共被打死蕭、張兩營長，手槍隊隊長唐伯森等少校級軍官3人；死傷的連長、排長18人，士兵800餘人。至11月20日紅軍撤走後，該旅奉命調赴邛崍夾門關附近休整待命。
鑒於名山、黑竹關戰役緊張異常，川軍各部阻擊紅軍進展遲滯，未能徹底恪遵軍令，奮勇殺敵。11月21日，四川“剿共”總司令劉湘發出《告剿共官兵書》，並對各將領發出手令嚴詞切責，對軍隊過去積習痛下針砭。規定：凡有臨陣退縮，畏敵不前，或謊報軍情，作戰不力者，一律軍前正法。其餘各級官兵，倘有違令者，排長以下，得由連長槍決，連長得由營長槍決，營長得由團長槍決，團長得由旅長槍決，旅長得由師長槍決，師長得由總指揮槍決，總指揮倘有瞻徇隱匿者，由總司令查照依法嚴辦。如有努力作戰，不顧犧牲者，無論各級官兵，均由總指揮隨時注意考查，從優獎勵。
11月23日，劉湘又頒發獎懲令：以廖澤作戰有功，開複模範師副師長職；教導師師長楊國禎作戰不力，撤職留任，戴罪圖功；旅長周重生記過一次，旅長石照益、張竭誠各記大過；旅長梁樹勳因守名山有功、章安平作戰努力，均予記功。並下令槍斃周重生旅臨陣退卻的連長一人。
11月24日，劉湘於邛崍指揮部設“剿共”各軍聯絡主任一職，委總部少將參軍郝墨莊擔任。郝到任後，複派上校10員為組長，分赴“剿共”各軍指導工作；又派聯絡軍官60餘人，由各組長派赴師旅一級擔任聯絡員。其中分派到較遠的部隊，如駐防康定地區的中央軍李抱冰軍，雅安地區的劉文輝軍、寶興一帶的楊森軍等等，其情報往來多用電報；分派到較近各部隊者，其情報可派人或書麵報告“剿總”。
劉湘為了激勵各部隊奮勇戰鬥，又於11月24日派經理處副處長楊德純，率領軍需分組出發，趕赴前線各部隊，散發11月份款，計士兵每名2元，連長10元，營長以上則按規定發給。
為肅清邛崍本地的共產黨地下組織，劉湘還派熟悉邛崍地方情形的機槍第一團團長劉樹成為邛崍城防司令，派參軍王蒿明為肅反主任，率領李叔昭、鄧發蓉、王洪尋等，擔任肅反事宜。於11月17日開始，將邛崍縣共產黨地下組織，查獲端倪，逮捕重要黨員數十人，使共產黨在該地的地下組織，暫時趨於瓦解。
12月10日，廖澤奉令攻擊邛崍夾門關西北抓子山的紅軍。
紅軍在黑竹關戰役後，於名山的百丈、新店子、名山縣城等地，與川軍追堵部隊且戰且退，向飛仙關、蘆山集中，一部到邛崍以西夾門關西北抓子山一帶山區，構築工事，砍伐樹木、作為防禦，既威脅邛崍縣城，又分散川軍兵力，使之不敢向飛仙關、蘆山猛進。
12月10日廖旅開始對抓子山的紅軍進行攻擊時，令第九團擔任主力，負責攻擊抓子山左翼三個最高山峰；第八團留兩個營為預備隊，以一個營攻擊右翼山勢較矮、樹木很少又無堅固工事的山地，攻占後即向左翼橫掃，協助第九團攻擊陣地。並令迫擊炮集中火力轟擊主陣地。
第九團則以兩個營於9時開始攻擊，當迫擊炮轟炸，步兵向高山攻擊前進時，紅軍若無其事，亦未發現其部隊移動。待敵攻擊部隊到障礙物附近，紅軍才用步槍、手榴彈同時猛烈發射，居高臨下，使進攻士兵無法抬頭，徒遭傷亡，被迫反撤。第八團的一個營攻擊右翼時，僅遇幾個紅軍監視兵，但向左翼前進到紅軍主陣地時，發現紅軍構築的是據點式工事，對右麵山埂的防禦，特別堅強，火力集中。第八團官兵突遇這種情況，感到無法進行攻擊，又看到正麵攻擊部隊已經撤退，遂同時撤回。
11日，廖旅改變攻擊紅軍的部署以後；第九團以一個營及迫擊炮連，擔任正麵攻擊；團部率領兩個營攻擊抓子山右翼據點工事，奪取後向左翼橫掃。第八團以一個營為旅預備隊，團部率兩個營，從右翼直插抓子山後方，阻擊紅軍援兵，若無增援部隊，立即與第九團包圍攻擊抓子山。兩團部隊於上午8時開始攻擊，第九團第一營在迫擊炮火力的支援下，首先向三個頂峰攻擊，將近障礙時，用擲彈筒、四七小炮向陣地射擊，用少數步兵接近障礙，觀察火力點薄弱地方；然後派部隊攻擊，並以機步槍火力掩護，通過障礙，衝破紅軍陣地。第九團第三營擔任攻擊抓子山右翼據點，從山頂兩側，攻擊前進，第二營從抓子山右翼據點，從山頂兩側，攻擊前進，第二營從抓子山後麵及兩個山峰之間，插入紅軍陣地。10時，第六連在火力掩護下，插入據點與山峰之間地區。但紅軍馬上派隊出擊，敵第六連被擊退。五、七兩連迅速阻擊，形成對峙，全陣地槍炮聲及手榴彈爆炸聲聯成一片，第八團兩個營插到抓子山後方後，並未發現紅軍增援部隊，立即從後方攻擊中間的山峰。這時固守陣地的紅軍看到進攻的川軍很多，右翼據點出現困難境地，即掩護該據點後代辦處轉移，沿山嶺逐次向左翼密林深處撤走。敵官兵看到紅軍盡力拚命搶救傷員，連陣亡的戰鬥員，也不讓一個留下，莫不讚歎備至！此役廖澤旅傷亡排長2人，士兵50餘名，敵部占領該地後，立即把抓子山西北麵的森林全部砍光，掃清視線，構築碉堡三個作為重要據點，加強防禦陣地。經過20餘天，僅與小部分紅軍遭遇，或有時小隊夜襲，戰鬥基本結束。
1936年1月上旬，紅四方麵軍全部向西康方向撤走，廖澤旅尾追兩天，即奉命折回邛崍縣大塘鋪整頓。